华阳国际：关于向激励对象授予预留股票期权的公告2022-03-25
证券代码：002949 证券简称：华阳国际 公告编号：2022-013
债券代码：128125 债券简称：华阳转债
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3
月 23 日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
（一）2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第二次临时
股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（二）2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4 月 8 日，公司对本激励计划确定的激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2021 年 4 月 10 日，公司披露《监事会关于 2021 年股票期权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2021 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监
事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，
独立董事已就本议案发表了独立意见。
（六）2021 年 4 月 16 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划内幕
信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2021 年 5 月 15 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》，首次授予登记完成的股票期权数量为 619 万份。
（八）2021 年 8 月 17 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第
二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划首
次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。
（九）2022 年 3 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第三次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予股
票期权行权价格的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、《关
于剩余未授予的预留股票期权作废失效的议案》，独立董事已就相关议案发表了
独立意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
1、公司已于 2021 年 5 月 19 日披露《2020 年年度权益分派实施公告》，以
权益分派股权登记日当日收市后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
4.000000 元人民币现金（含税），股权登记日为 2021 年 5 月 24 日，除权除息
日为 2021 年 5 月 25 日。
根据《上市公司股权激励管理办法》第四十八条、公司《2021 年股票期权
激励计划（草案）》及其摘要“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、
股票期权行权价格的调整方法”规定：股票期权行权前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行
权价格进行相应的调整。
因此，公司拟对本激励计划预留授予股票期权的行权价格进行相应调整，调
整方法如下：
P＝P0-V=17.81 元/股-0.40 元/股=17.41 元/股
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，预留授予股票期权的行权价格由 17.81 元/股调整为 17.41 元/股。
2、根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，
本激励计划确定的预留股票期权数量为 126.00 万份，本次向激励对象授予预留
股票期权共计 109.00 万份，剩余未授予的预留股票期权数量为 17.00 万份，公
司决定作废失效。
上述调整事项已经第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审
议通过。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会
审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
除此之外，本次授权的内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致。
三、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件
具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
本激励计划的授予条件已经成就，同意确定预留授予日为 2022 年 3 月 23 日，向
15 名激励对象共计授予 109.00 万份股票期权，行权价格为 17.41 元/股。
四、本次授予情况
（一）授予日：2022 年 3 月 23 日。
（二）行权价格：17.41 元/股。
（三）授予数量：109.00 万份。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（五）授予人数：15 人。具体如下：
获授数量 占预留授予数量 占公司总股
序号 姓名 职务
（万份） 的比例 本的比例
董事会认为需要激励的人员
1 109.00 100.00% 0.56%
（共计 15 人）
注：公司处于可转换公司债券的转股期，所涉公司总股本为 2022 年 3 月 18 日的数据。
（六）有效期：本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权
或注销之日止，最长不超过 84 个月。
（七）行权安排：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期 预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个行权期 预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
第四个行权期 预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自预留授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至
第五个行权期 预留授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当 20%
日止
（八）公司层面业绩考核要求：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2020年净利润为基准，2022年净利润增长率不低于38%
第二个行权期 以2020年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于59%
第三个行权期 以2020年净利润为基准，2024年净利润增长率不低于78%
第四个行权期 以2020年净利润为基准，2025年净利润增长率不低于99%
第五个行权期 以2020年净利润为基准，2026年净利润增长率不低于123%
注 1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且以剔除本次及其他
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期已获
授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（九）激励对象所在业务单元层面的业绩考核要求：
本激励计划除了分年度对公司的业绩目标进行考核之外，还分年度对激励对
象所在业务单元的业绩目标进行考核，激励对象所在业务单元的业绩考核根据公
司内部业绩考核相关制度实施。各行权期内，激励对象当期实际可行权比例与其
所在业务单元的业绩考核目标完成情况挂钩，具体如下：
业务单元业绩考核结果 可行权比例
实际目标完成率＜业绩考核目标的 80% 0%
业绩考核目标的 80%≤实际目标完成率＜业绩考核目标的 100% 80%
业绩考核目标的 100%≤实际目标完成率 100%
（十）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关制度实施。各
行权期内，激励对象当期实际可行权比例与其个人的绩效考核分值挂钩，具体如
下：
个人绩效考核结果 可行权比例
绩效考核分值＜80 分 0%
80 分≤绩效考核分值＜100 分 80%
绩效考核分值≥100 分 100%
各行权期内，在完成公司层面业绩考核的前提下，激励对象当期实际可行权
的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×业务单元层面可行权
比例×个人层面可行权比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
五、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允
价值进行测算。公司选择 Black-Scholes 模型来测算股票期权的公允价值，并将
在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件完
成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权在授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
公司已确定 2022 年 3 月 23 日作为本激励计划的预留授予日，采用
Black-Scholes 模型对本激励计划预留授予的股票期权的公允价值进行测算，具
体参数选取如下：
（一）标的股价：15.93 元/股（2022 年 3 月 23 日公司股票收盘价）；
（二）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年、5 年（股票期权授予登记完
成之日至每个行权期可行权日的期限）；
（三）历史波动率：17.85%、19.95%、21.94%、22.50%、21.35%（中小综指
最近 1 年、2 年、3 年、4 年、5 年的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（中国人民银行
制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期、5 年期人民币存款基准利率）；
（五）股息率：1.7468%（公司所属申万行业类“建筑装饰-房屋建设”最近
1 年的年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。
公司本次向激励对象授予 109.00 万份股票期权，预计确认激励成本为
187.21 万元，将按照本激励计划的行权安排分期摊销，具体如下：
单位：万元
激励成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027
187.21 52.87 53.14 40.01 26.19 13.17 1.84
注 1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际生效和失效的股票期权数量有关。
注 2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有
所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳
定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内
在价值。
六、独立董事意见
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的
激励对象条件，符合公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定
的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（三）本激励计划确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于建立、健全长效激励机制，增强管理团
队和业务骨干的责任感、使命感，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
综上，独立董事一致认为公司 2021 年股票期权激励计划规定的授予条件已
经成就，同意确定本激励计划的预留授予日为 2022 年 3 月 23 日，向 15 名激励
对象共计授予 109.00 万份股票期权，行权价格为 17.41 元/股。
七、监事会意见
（一）关于向激励对象授予预留股票期权的意见
经审议，监事会认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的
激励对象条件，符合公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定
的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（3）本激励计划的授予条件已经成就，确定的预留授予日符合《上市公司
股权激励管理办法》、 公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的
有关规定。
综上，监事会同意确定公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的授予
日为 2022 年 3 月 23 日，向 15 名激励对象共计授予 109.00 万份股票期权，行权
价格为 17.41 元/股。
（二）关于 2021 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见
1、获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的
激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象
的情形，包括：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
2、获授股票期权的激励对象符合公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，均为公司董事会认为需要激励的人员，符合实施
股权激励计划的目的，且不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，监事会认为本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效，
同意本激励计划确定的预留授予激励对象名单，并同意确定本激励计划的预留授
予日为 2022 年 3 月 23 日，向 15 名激励对象共计授予 109.00 万份股票期权，行
权价格为 17.41 元/股。
八、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予
事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划草案》的
相关规定；公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划草案》关
于授予日的相关规定；公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予
股票期权符合《管理办法》《激励计划草案》的有关规定。综上，本所律师认为，
本次调整事项及本次预留授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管
理办法》《激励计划草案》的相关规定。
九、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关
于本激励计划的调整及预留授予事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露
义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划
（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
（一）第三届董事会第三次会议决议；
（二）第三届监事会第三次会议决议；
（三）独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于 2021 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查
意见；
（五）《广东信达律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》；
（六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报
告》。
特此公告。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 23 日
