华阳国际：广东信达律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2021年股票期权激励计划调整事项及预留授予事项的法律意见书2022-03-25
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整及预留授予事项
的
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11-12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755)88265537
邮箱：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整及预留授予事项
的
法 律 意 见 书
致：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
广东信达律师事务所根据与贵公司签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受贵公司
的委托，担任贵公司“2021 年股票期权激励计划调整及预留授予事项”的法律顾问。根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，为公司本激励计划出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审
阅了《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》《深
圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。
2
法律意见书
目 录
释 义 .................................................................... 4
正 文 .................................................................... 7
一、 本次调整事项 .................................................................................................................. 7
（一）本次调整事项的授权与批准 ........................................................................................ 7
（二）本次调整事项的内容 .................................................................................................... 8
二、 本次预留授予事项 .......................................................................................................... 9
（一）本次预留授予事项的批准与授权................................................................................ 9
（二）本次预留授予事项的授予日 ...................................................................................... 10
（三）本次预留授予事项的授予条件 .................................................................................. 10
（四）本次授予事项的信息披露 ...........................................................................................11
三、 结论意见 .........................................................................................................................11
3
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全
称或含义：
简称 指 对应全称或含义
公司/华阳国际 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
本计划/本次股权激
指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
励计划/本激励计划
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司调整 2021 年股票期权激励计划
本次调整事项 指
预留授予股票期权相关事项
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权激励计划预留
本次预留授予事项 指
授予相关事项
《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
《激励计划草案》 指
（草案）》
《公司章程》 指 《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：容诚
《审计报告》 指
审字[2020]361Z0018）
本所/信达 指 广东信达律师事务所
容诚/会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成
4
法律意见书
律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国有关法律、法规、规范性文件的
规定提供本法律意见书项下之法律意见。
一、信达律师是依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
二、 信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信
达律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某
些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下
保证：公司已向信达提供了信达出具法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本
材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗
漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，
文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律
师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门公
开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、
准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
六、信达同意将本法律意见书作为公司本激励计划所披露材料的组成部分公开披
露，并依法对本所律师在本法律依据中发表的法律意见承担责任。本所同意公司依据中
国证监会的有关规定在施行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5
法律意见书
七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
6
法律意见书
正 文
一、 本次调整事项
（一）本次调整事项的授权与批准
1、2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公
司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年股票
期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等议案。
2021 年 3 月 29 日，公司独立董事对《激励计划草案》进行了认真审核，发表了《独
立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
2、2021 年 3 月 29 日，公司召开了第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了
《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021 年股票期权激励
计划激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对授予股票期权的激励对象名单进行
了核实。
3、2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4 月 8 日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓
名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。
4、2021 年 4 月 15 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司
〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年股票期
权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。
5、2022 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会
议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议
案》《关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的议案》，公司独立董事发表了独立意
见。
7
法律意见书
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已经取得现
阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划草案》的相关规
定。
（二）本次调整事项的内容
1、关于调整预留授予股票期权行权价格事项
公司已于 2021 年 5 月 19 日披露《2020 年年度权益分派实施公告》，以权益分派股
权登记日当日收市后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派 4.000000 元人民币现金（含
税），股权登记日为 2021 年 5 月 24 日，除权除息日为 2021 年 5 月 25 日。
根据《管理办法》第四十八条、《激励计划草案》及其摘要“第九章 本激励计划
的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法”规定：股票期权行权前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、 缩股、派息等事项的，
应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
因此，公司拟对本激励计划预留授予股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法
如下：
P＝P0-V=17.81 元/股-0.40 元/股=17.41 元/股
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的股票期
权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，公司预留授予股票期权的行权价格由 17.81 元/股调整为 17.41 元/股。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即
可，无需再次提交股东大会审议。
2、关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的说明
根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，本激励计划
确定的预留股票期权数量为 126.00 万份，本次向激励对象授予预留股票期权共计
109.00 万份，剩余未授予的预留股票期权数量为 17.00 万份，公司决定作废失效。
8
法律意见书
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即
可，无需再次提交股东大会审议。
据此，本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》《公司章程》及《激励
计划草案》的相关规定。
二、 本次预留授予事项
（一）本次预留授予事项的批准与授权
1、2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公
司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年股票
期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等议案。
2021 年 3 月 29 日，公司独立董事对《激励计划草案》进行了认真审核，发表了《独
立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
2、2021 年 3 月 29 日，公司召开了第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了
《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021 年股票期权激励
计划激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对授予股票期权的激励对象名单进行
了核实。
3、2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4 月 8 日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓
名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。
4、2021 年 4 月 15 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司
〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年股票期
权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。
9
法律意见书
5、2022 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事发表了独
立意见，监事会对授予预留股票期权的激励对象名单进行了核实。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予事项已经取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划草案》的相关规定。
（二）本次预留授予事项的授予日
1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予
日。
2、2022 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审
议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意确定以 2022 年 3 月 23 日
为授予日，并同意向符合授予条件的 15 名激励对象共计授予股票期权 109.00 万份股票
期权，行权价格为 17.41 元/股。
3、2022 年 3 月 23 日，公司独立董事发表独立意见，认为董事会确定公司本次股权
激励计划的授予日为 2022 年 3 月 23 日，该授予日符合《管理办法》《激励计划草案》
中关于授予日的规定，同意公司本次股权激励计划预留部分的授予日为 2022 年 3 月 23
日，并同意向符合授予条件的 15 名激励对象共计授予股票期权 109.00 万份股票期权，
行权价格为 17.41 元/股。
经核查，公司董事会确定的授予日符合《激励计划草案》的相关规定。
据此，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划
草案》关于授予日的相关规定。
（三）本次预留授予事项的授予条件
根据《管理办法》《激励计划草案》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司
董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
10
法律意见书
1、公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本激励计划授予日，公司股票期权的授予条件已经满足，
公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划草案》的有关规定。
（四）本次授予事项的信息披露
本次授予尚须按《管理办法》以及深圳证券交易所相关规定进行信息披露。
三、 结论意见
综上，本所律师认为，本次调整事项及本次预留授予事项已经取得现阶段必要的授
权和批准，符合《管理办法》《激励计划草案》的相关规定。
11
法律意见书
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、经办律师签
字及信达盖章后生效。
12
法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 高雯
李林楠
2022 年 3 月 23 日
13
