中信证券股份有限公司

             关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

             使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见


   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市华阳国际工程设
计股份有限公司（以下简称“华阳国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持
续督导的保荐机构以及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用闲置
募集资金进行现金管理事项进行了核查。核查情况如下：


一、募集资金基本情况


    （一）首次公开发行股票并上市募集资金
    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2157 号）核准，公司于 2019 年
2 月 26 日在深圳证券交易所向社会公众首次公开发行普通股（A 股）股票 4,903
万股，发行价为每股人民币 10.51 元，募集资金总额为人民币 515,305,300.00
元，扣除发行费用（不含税）44,260,552.85 元后，募集资金净额为人民币
471,044,747.15 元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具了《验资报告》（致同验字(2019)第 350ZA0006 号）。
    （二）公开发行可转换公司债券募集资金
    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可[2020]1220 号）核准，公司于 2020
年 7 月 30 日公开发行了 4,500,000 张可转换公司债券，期限 6 年，每张面值为
人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为 450,000,000.00 元，扣除发行费
用（不含税）8,929,948.39 元后，募集资金净额为 441,070,051.61 元。募集资
                                    1
金到账后，上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具了《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0066 号）。


二、募集资金使用情况


    1、募集资金投入情况

    截至 2022 年 3 月 31 日，公司实际累计投入首次公开发行股票募集资金共
计人民币 32,810.95 万元；公司实际累计投入公开发行可转换公司债券募集资
金共计人民币 11,222.88 万元。

    2、闲置募集资金管理情况

    公司于 2021 年 3 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会
第二十次会议，于 2021 年 4 月 15 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响
正常运营和资金安全的前提下，使用不超过人民币 65,000 万元的闲置募集资金
进行现金管理，自 2021 年度第二次临时股东大会审议通过之日至 2022 年度股
东大会召开之日有效，在有效期限内，资金可以滚动使用。公司监事会、独立
董事、保荐机构均表示同意并发表了意见。公司严格按照上述授权范围内对募
集资金进行现金管理，截至 2021 年 12 月 31 日止，公司使用闲置募集资金购
买的银行理财产品余额为 0 万元。

    公司于 2021 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意公司使用不超过人民币 17,000 万元首次公开发行股票闲置募
集资金、不超过人民币 30,000 万元公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时
补充流动资金，使用期限自该事项经董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在
使用期限内，公司实际使用人民币 15,200 万元首次公开发行股票闲置募集资金、
人民币 30,000 万元公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金。
截至 2022 年 1 月 25 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还
至募集资金专户。

    公司于 2022 年 1 月 26 日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第

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二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过人民币 14,000.00 万元首次公开发行股票闲置募集资金、
不超过人民币 26,000.00 万元公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充
流动资金，使用期限自该事项经董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至
2022 年 3 月 31 日，公司已使用 2,100.00 万元首次公开发行股票闲置募集资金
及 22,780.00 万元公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金。

    截至 2022 年 3 月 31 日，首次公开发行股票募集资金专户余额为 13,131.18
万元，公开发行可转换公司债券募集资金专户余额为 11,078.83 万元。

    3、募集资金闲置的原因

    鉴于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。在不影响募集资金正常
使用的情况下，公司将合理利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，提高募集
资金使用效率。


三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况


    （一）管理目的

    根据募投项目建设进度，合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率。在
不影响募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管
理，增加资金效益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

    （二）投资额度

    任意时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币 5 亿元，在决议有效期
内，资金可以滚动使用。

    （三）投资品种及期限

    为控制风险，公司使用闲置募集资金适当购买安全性高、流动性好、有保
本约定的理财产品，投资产品的期限不超过 12 个月，不涉及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中关于风险投资的
相关内容，不进行股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委
托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

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   （四）投资决议有效期

   自 2021 年度股东大会审议通过之日至 2022 年度股东大会召开之日有效。
闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。

   （五）实施方式

   在获股东大会批准及授权后，公司董事会将授权经营管理层在额度范围内
行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财
机构作为受托方；明确委托理财金额、期间；选择委托理财产品品种；签署合
同及协议等。公司财务部为理财产品业务的具体经办部门，将严格遵守公司相
关制度。

   （六）信息披露

   公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及时履行信息披露义
务。


四、投资风险及风险控制措施


   （一）投资风险

   1、短期保本型金融机构理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观
经济的影响较大，不排除投资收益将受到市场波动的影响。

   2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

   3、相关工作人员的操作风险。

   （二）风险控制措施

   1、为控制风险，以上资金投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本
型产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的
的理财产品，不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。

   2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发
现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风
险。理财资金使用与保管情况由审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况
进行审计、核实。
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    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。


五、对公司的影响


    1、公司坚持规范运作，严格遵守审慎投资的原则，在确保募投项目建设进
度和资金安全的前提下，视公司资金情况并同时考虑产品赎回的灵活度，决定
理财品类及投资期限，因此不会影响公司募集资金投资项目的资金需要，不存
在变相改变募集资金用途的行为。

    2、通过进行适度的低风险短期理财，有利于提高资金的使用效率，并获得
一定的投资收益，为公司股东创造更多的投资回报。


六、履行的决策程序


    公司关于本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事
会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的意
见。本议案尚需提交公司股东大会审议。


七、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：

    华阳国际本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事也对该事项发表了明确同意的独立意见，该事项符合
有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序，
上述事项符合相关法律、法规规定。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进
行，能够提高资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对华
阳国际本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。



    （以下无正文）


                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有
限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                 孔少锋          琚鹏飞




                                                 中信证券股份有限公司


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