中信证券股份有限公司

             关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

  2021 年度关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的核查意见


   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市华阳国际工程设
计股份有限公司（以下简称“华阳国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持
续督导的保荐机构以及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法有关规定，经审慎核查，对公司 2021
年度日常关联交易情况及 2022 年度日常关联交易预计情况进行了核查，并发表
如下核查意见：


一、日常关联交易基本情况


（一）关联交易概述


    公司向储倩女士租赁办公场所，2021 年实际租金 826 万元。2022 年预计
租金金额不超过 827 万元（含税）。
    公司控股子公司东莞市华阳国际建筑科技产业园有限公司向参股公司东莞
市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”）出租土地使用权，2021 年实
际租金 253 万元。2022 年预计租金金额不超过 300 万元（含税）。
    公司及控股子公司向参股公司润阳智造采购预制构件，2021 年实际金额
136 万元，2022 年预计金额不超过 200 万元（含税）。
    本次关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。公司 9 名董
事成员中，唐崇武、储倩、龙玉峰、徐清平作为关联方回避，其他董事同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票。
    根据《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，本次日常关联交易事

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      项尚需提交 2021 年度股东大会审议，股东大会投票表决时，关联股东需对本议
      案回避表决。


      （二）2022 年度预计关联交易类别及金额

                                                                                    单位：元
                          关联交易   关联交易       合同签订金额或预   年初至披露日      上年发生
关联交易类别    关联方
                            内容     定价原则         计金额（含税）     已发生金额    金额（含税）
向关联方租赁
                 储倩       房租     公允价格           8,270,000.00   2,065,194.45     8,260,777.80
  办公场所
向关联方出租
               润阳智造   土地租金   公允价格           3,000,000.00     708,325.57     2,534,738.11
土地使用权
向关联方购买
               润阳智造   购买商品   公允价格           2,000,000.00           0.00     1,363,933.66
    商品

      注：“年初至披露日已发生金额”为初步统计数据，未经审计。


      （三）2021 年度日常关联交易实际发生情况

                          关联交易   实际发生金额       实际发生额占     预计金额      实际发生额与
关联交易类别   关联方
                            内容       （含税）         同类业务比例     （含税）      预计金额差异
向关联方租赁
                储倩       房租      8,260,777.80            22.89%    8,270,000.00        -9,222.20
    办公场所
向关联方出租
               润阳智造   土地租金   2,534,738.11            66.34%    2,600,000.00       -65,261.89
  土地使用权
向关联方购买
               润阳智造   购买商品   1,363,933.66             0.11%    2,000,000.00      -636,066.34
      商品
           2020 年公司因建设东莞产业园，预计向润阳智造采购预制构件 200 万元，
      受项目实际进度影响，该批构件于 2021 年度产生实际采购需求。除此之外，日
      常关联交易实际发生额没有超出预计总额。


      二、关联方及关联关系


      （一）关联方：储倩


           1、与公司的关联关系：储倩女士，系公司董事、总经理，系公司控股股东、
      实际控制人、董事长唐崇武先生的配偶，同时储倩女士系公司股东徐华芳女士的
      女儿，符合《股票上市规则》第10.1.5条第四款规定的关联关系情形，不属于“失
      信被执行人”。

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    2、履约能力分析：公司向储倩租赁的位于深圳市福田保税区市花路盈福高
科技厂房四楼A厂房、B厂房、C厂房、三楼A厂房为储倩所有，且储倩已出具承
诺，同等条件下会将厂房优先租给公司，可以保证经营场所的稳定性。


（二）关联方：润阳智造


    1、基本情况

    公司名称：东莞市润阳联合智造有限公司

    统一社会信用代码：91441900MA4WRCC50F

    住所：东莞市茶山镇超朗村超横路与生态园大道交汇处旁

    成立时间：2017年6月30日

    法定代表人：唐崇武

    注册资本：6,000.00万元人民币

    主营业务：设计、生产、销售：建筑用混凝土预制构件及石膏预制构件，建
筑用铁制模具制品、轻质装饰材料。装配式建筑的深化设计、现场施工咨询顾问，
预制构件施工安装，预制构件设计、生产及施工安装的技术研发、技术服务、技
术转让和技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。

    最 近 一 期 财 务 数 据 ： 截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 润 阳 智 造 的 资 产 总 额 为
16,668.69万元；负债总额为10,293.01万元；净资产为6,375.68万元。2021年营
业收入为16,371.08万元，利润总额为1,474.40万元，净利润为1,291.54万元。
    2、与公司的关联关系：润阳智造是公司参股公司，公司持股 51%。公司控
股股东、董事长、总经理唐崇武先生担任润阳智造董事长；公司董事龙玉峰先生
担任润阳智造董事、总经理；公司董事、董事会秘书、财务总监徐清平先生担任
润阳智造董事，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形，
不属于“失信被执行人”。
    3、履约能力分析：润阳智造生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，

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上述关联交易均系公司子公司生产经营和持续发展的需要。


三、定价政策和定价依据


    关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的
定价惯例，协商确定交易价格。公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格
确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。


四、关联交易目的和对上市公司的影响


    上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，属于正常业务往来，符
合公司的实际经营和发展需要。

    公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，
以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不
存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极
影响。
    公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易
不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成
依赖。


五、独立董事事前认可和独立意见


    公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立
董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见。


（一）事前认可意见


    独立董事认为：公司对 2022 年度日常关联交易的预计是基于公司正常生产
经营所需，属于正常的商业行为；交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，
参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主
要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合公司及股东
的整体利益。
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    因此，独立董事同意公司对 2022 年度日常关联交易的预计，并同意将该议
案提交公司董事会审议。公司董事会审议上述关联交易的有关议案时，关联董事
需回避表决。


（二）独立意见


    经对公司2021年日常关联交易的实际发生情况和2022年日常关联交易预计
的情况进行了解，独立董事认为：
    1、公司 2021 年发生的日常关联交易，交易内容及交易金额均在股东大会
审议范围内，交易定价公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；
由于公司承建项目进度等原因，导致实际发生滞后于预计进度，情况属实，符合
公司实际情况。
    2、公司对 2022 年度日常关联交易的预计是基于公司正常生产经营所需，
属于正常的商业行为；交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价
格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关
联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合公司及股东的整体利益。
    因此，独立董事同意该议案并同意将上述事项提交股东大会审议。


六、保荐机构核查意见


    通过查阅公司的审计报告、关联交易协议及其他凭证、公司的三会决议及记
录、公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见等资料，检索相关关联方的基
本工商信息及公告文件，本保荐机构认为：

    公司2021年度的日常关联交易以及2022年度日常关联交易预计的决策程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》和华阳国际《公司章程》等的规定，该事项
已经第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

    中信证券对公司2021年度日常关联交易以及2022年度日常关联交易预计无
异议。
    （以下无正文）

                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有
限公司 2021 年度关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署
页）




保荐代表人：
                 孔少锋          琚鹏飞




                                                 中信证券股份有限公司
                                                            年   月   日




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