中信证券股份有限公司

             关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

                         2021 年度保荐工作报告


保荐机构名称：中信证券股份有限公司        被保荐公司简称：华阳国际
保荐代表人姓名：孔少锋                    联系电话：0755-23835291
保荐代表人姓名：琚鹏飞                    联系电话：0755-23835229




一、保荐工作概述

                      项目                                 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                  是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数              无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、   是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                  是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                      8次

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是

4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                          0次
（2）列席公司董事会次数                            0次
（3）列席公司监事会次数                            0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                                  1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送              是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况              无
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数                              13 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见              无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                              无
（2）报告事项的主要内容                            无
（3）报告事项的进展或者整改情况                     无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                         无
（2）关注事项的主要内容                             无
（3）关注事项的进展或者整改情况                     无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                       1次
（2）培训日期                                       2021-11-29
                                                    重点介绍了：上市公司信息披
                                                    露的有关法律法规、信息披露
（3）培训的主要内容
                                                    的具体要求及董监高行为规范
                                                    等事项。
11.其他需要说明的保荐工作情况                       无


二、保荐发现公司存在的问题及采取的措施

                        事项                          存在的问题     采取的措施
1.信息披露                                               无            不适用
2.公司内部制度的建立和执行                               无            不适用
3.“三会”运作                                           无            不适用
4.控股股东及实际控制人变动                               无            不适用
5.募集资金存放及使用                                     无            不适用
6.关联交易                                               无            不适用
7.对外担保                                               无            不适用
8.购买、出售资产                                         无            不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、
                                                         无            不适用
委托理财、财务资助、套期保值等）
10.发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的
                                                         无            不适用
情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状
                                                         无            不适用
况、核心技术等方面的重大变化情况）



三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                              未履行承诺的原因及
      公司及股东承诺事项               是否履行承诺
                                                                  解决措施
    股份限售、流通限制承诺                  是                     不适用

         稳定股价承诺                       是                     不适用
   填补被摊薄即期回报的承诺                  是                    不适用

   未履行相关承诺的约束措施                  是                    不适用

   同业竞争、关联交易的承诺                  是                    不适用

         股份减持承诺                        是                    不适用

     租赁稳定且可持续承诺                    是                    不适用

         社保补偿承诺                        是                    不适用

  徐华芳市值不足追加质押承诺                 是                    不适用


四、其他事项

      报告事项                                    说明
1.保荐代表人变更及其
                        不适用
理由
                        2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中国证监会（包
                        括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管措
                        施的事项：
                        1、2021 年 1 月 4 日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐
                        的浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”）出
                        具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司及相关人员采取
                        出具警示函措施的决定》。监管措施认定：2020 年 1 月至
                        2020 年 7 月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技股份有限公司
                        提供财务资助，公司未及时对前述事项履行相应的审议程序、
                        未及时履行信息披露义务，上述行为违反了《上市公司信息
                        披露管理办法》第二条、第三条、第三十条的规定。
2.报告期内中国证监会    2、2021 年 1 月 8 日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐
和本所对保荐人或者其    的熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”）出具《关
保荐的公司采取监管措    于对熊猫乳品集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函
施的事项及整改情况      措施的决定》。监管措施认定：2020 年 10 月 29 日，熊猫乳
                        品收到与收益相关的政府补助 900 万元，未及时履行信息披
                        露义务。公司及相关人员的上述行为违反了《上市公司信息
                        披露管理办法》第二条、第三条、第三十条和第三十一条的
                        相关规定。
                        3、2021 年 1 月 29 日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐
                        的浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”）出具
                        《关于对浙江开山压缩机股份有限公司采取责令改正措施的
                        决定》。监管措施指出，浙江局在现场检查中发现开山股份
                        存在：2019 年、2020 年定期报告业绩核算不准确；2019 年
                        至 2020 年期间，公司内部治理存在资金使用不规范、会议
                        流程不规范、人员不独立的问题。上述行为违反《上市公司
信息披露管理办法》第二条的规定。
4、2021 年 3 月 2 日，中国证监会江西监管局对我公司保荐
的博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”）出
具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小
明、范一沁采取责令改正措施的决定》。监管措施指出，经
查，博雅生物存在未及时履行关联交易的审议程序及信息披
露义务，未披露重大事件进展及未按规定履行关联交易信息
披露义务等问题。违反了《上市公司信息披露管理办法》第
二条、第三条、第三十二条、第四十八条和《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》第一条的相关规定。博雅生物公司董事长、总经理、时
任董事会秘书未履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有责
任。
5、2021 年 8 月 26 日，中国证监会广东监管局对我公司保荐
的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于
对汤臣倍健股份有限公司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金
银采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，汤臣倍健
在收购 Life-SpaceGroupPtyLtd100%股权和广州汤臣佰盛有
限公司 46.67%股权项目中存在以下违规行为：未充分、审慎
评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险；未如实披
露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；
未充分披露商誉和无形资产减值测试相关信息；商誉减值测
试预测的部分指标缺乏合理依据；减值测试关于资产可回收
金额的计量不规范；内幕信息知情人登记不完整。监管措施
认定：汤臣倍健董事长、总经理、财务总监、董事会秘书未
按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第
三条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》第七条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违
规行为负有主要责任。
6、2021 年 10 月 19 日，中国证监会浙江监管局对我公司保
荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具
《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警
示函措施的决定》。监管措施指出，思创医惠存在未及时履
行关联交易相应决策程序，未按相关规定履行信息披露义务
行为，违反 2007 年发布施行的《上市公司信息披露管理办
法》第二条、第三条、第四十八条和《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一
条的相关规定。
7、2021 年 10 月 22 日，中国证监会北京监管局对我公司保
荐的北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）出具
《关于对北京碧水源科技股份有限公司采取出具警示函行政
监管措施的决定》。监管措施指出，碧水源全资子公司汕头
市碧水源为北京德青源农业科技股份有限公司及其子公司威
县德青源提供担保。德青源在上述担保合同签署时是碧水源
的关联人，但公司未针对该担保事项履行相关审议程序、未
及时披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 40 号）第二条、第三十条、第四十八条的规定。
8、2021 年 11 月 24 日，中国证监会对我公司保荐的国元证
券股份有限公司（以下简称“国元证券”）出具《关于对国元证
券股份有限公司采取出具警示函的决定》。监管措施指出，
国元证券存在资产管理产品运作不规范，投资决策不审慎，
投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题，违反了《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第六十一条规定。
9、2021 年 12 月 15 日，中国证监会北京监管局对我公司保
荐的东华软件股份公司（以下简称“东华软件”）出具《关于对
东华软件股份公司、薛向东、吕波、叶莉采取出具警示函措
施的决定》。监管措施指出，东华软件 2018 年和 2019 年发
生多笔贸易类业务，相关业务收入确认不符合企业会计准则，
导致公司 2018 年和 2019 年年度财务报告虚增营业收入，上
述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
40 号）第二条规定。
10、2021 年 12 月 23 日，中国证监会深圳监管局对我公司
保荐的深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”）
出具《深圳证监局关于对深圳市奥拓电子股份有限公司采取
责令改正措施的决定》。监管措施指出，自 2021 年 7 月起
对奥拓电子进行了现场检查发现，公司存在：三会运作不规
范、内幕信息知情人登记存在遗漏等公司治理的问题，子公
司收入及成本会计核算不审慎、2019 年商誉减值测试不审
慎、对个别涉诉其他应收款未按照单项进行减值测试等财务
管理和会计核算的问题，关联方交易披露不完整的问题。上
述情况反映出公司在公司治理、内幕信息知情人登记管理、
财务管理与会计核算及信息披露等方面存在不规范情况。根
据《上市公司股东大会规则》、《关于上市公司建立内幕信
息知情人登记管理制度的规定》、《关于上市公司内幕信息
知情人登记管理制度的规定》、《上市公司现场检查办法》、
《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，决定对奥拓电
子采取责令改正的监管措施。我公司在上述上市公司收到监
管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，
督促各公司相关人员加强法律、法规的学习，完善信息披露
工作，切实提升公司规范运作水平，引以为戒，严格遵守法
律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，
保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。
杜绝类似情况再次发生。
11、2021 年 1 月 23 日，中国证监会深圳监管局对我公司出
具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正
措施的决定》，认定：我公司个别首次公开发行保荐项目执
业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充
分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况
核查不充分等问题，上述行为违反了《证券发行上市保荐业
务管理办法》规定。
12、2021 年 11 月 19 日，深圳证券交易所对我公司出具《关
于对中信证券股份有限公司的监管函》，指出：中信证券作
为思创医恵向不特定对象发行可转债项目保荐人，未按照《保
荐人尽职调查工作准则》的规定核查金额较大、期限较长的
预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是
否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用
的情况，发表的核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》
与公司实际情况不符，履行保荐职责不到位，内部质量控制
存在一定的薄弱环节，违反了《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年）》第 1.4 条、《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以
及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
施细则》六十一条第二款第（三）项等规定。我公司在收到
上述监管函件后高度重视，进行深入整改，建立健全并严格
执行内控制度和流程规范，保障业务规范开展。严格遵守法
律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，切实
提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整，谨慎
勤勉履行职责。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有
限公司 2021 年度保荐工作报告》之签章页）




保荐代表人：____________       ____________
                孔少锋            琚鹏飞




                                                 中信证券股份有限公司


                                                         年   月   日