中信证券股份有限公司

              关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

            为参股公司银行授信提供担保事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市华阳
国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳国际”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，就华阳国际
向东莞市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”、“借款人”）银行授信提供
担保事项进行了审慎核查，核查情况如下：


一、担保情况概述


    为满足日常营运资金需求，保持资金流动性，华阳国际的参股公司润阳智造
拟向银行申请授信5,800万元。其中向中国工商银行股份有限公司东莞茶山支行申
请授信2,800万元，向中国银行股份有限公司深圳河套皇岗分行申请授信3,000万
元。公司计划和其他股东按持股比例为润阳智造的银行授信提供连带责任担保，
其中公司担保额度不超过2,958万元。

    该担保额度自本事项经2021年度股东大会审议通过起12个月内有效。润阳智
造将提供相应的反担保。以上担保额度不等于公司的实际担保金额，实际担保金
额在总担保额度内，以润阳智造与银行实际发生的融资金额为准。

    公司于2022年4月7日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次
会议，审议通过了《关于公司为参股公司银行授信提供担保的议案》。由于公司董
事长唐崇武担任润阳智造董事长，公司董事龙玉峰担任润阳智造的董事及总经理，
公司董事、财务总监、董事会秘书徐清平担任润阳智造的董事，本次对外担保事
项属于关联交易，唐崇武、龙玉峰、徐清平及唐崇武配偶、公司董事、总经理储
倩作为关联董事回避表决，其他董事同意5票、反对0票、弃权0票。根据《公司
  章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会
  审议，股东大会表决时，关联股东需对本事项回避表决。


  二、额度预计情况

                                  被担保方最   截至目   本次新   担保额度占上
                       担保方持                                                 是否关
担保方    被担保方                近一期资产   前担保   增担保   市公司最近一
                        股比例                                                  联担保
                                   负债率       余额     额度    期净资产比例

公司      润阳智造     51.00%      61.75%      1,173万 2,958万      2.07%        是


         本次预计担保额度的有效期为自本事项经2021年度股东大会审议通过起12
  个月。在上述额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，并授权董事长或其
  授权代表签署相关协议或文件。对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公
  司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。


  三、被担保人基本情况


         1、基本情况
         公司名称：东莞市润阳联合智造有限公司
         成立日期：2017年6月30日
         公司类型：有限责任公司(中外合资)
         注册地点：东莞市茶山镇超朗村超横路与生态园大道交汇处旁
         法定代表人：唐崇武
         注册资本：6000万人民币
         经营范围：设计、生产、销售：建筑用混凝土预制构件及石膏预制构件，建
  筑用铁制模具制品、轻质装饰材料。装配式建筑的深化设计、现场施工咨询顾问，
  预制构件施工安装，预制构件设计、生产及施工安装的技术研发、技术服务、技
  术转让和技术进出口。
         关联关系：公司持有润阳智造51%的股份，公司董事长及总经理唐崇武担任
  润阳智造董事长，公司董事龙玉峰担任润阳智造的董事及总经理，公司董事、财
  务总监、董事会秘书徐清平担任润阳智造的董事。
    2、股东结构

              股东名称                   注册资本（万元）       持股比例

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司            3,060               51%

华润水泥投资有限公司                          2,940               49%
   注：华润水泥投资有限公司为华润水泥控股（香港）有限公司的全资子公司

    3、最近一年的主要财务数据

    截至 2021 年 12 月 31 日，润阳智造的资产总额为 16,668.69 万元；负债总
额为 10,293.01 万元；净资产为 6,375.68 万元。2021 年营业收入为 16,371.08
万元，利润总额为 1,474.40 万元，净利润为 1,291.54 万元。

    4、润阳智造不是失信被执行人。


四、担保协议的主要内容


    公司计划和其他股东按持股比例为润阳智造的银行授信提供连带责任担保，
公司担保金额不超过2,958万元。具体担保期限、担保金额以协议约定为准。

    润阳智造将为上述关联担保向公司提供反担保。


五、年初至披露日与该关联人关联交易情况


    自2022年1月1日至本核查意见出具日，公司除日常经营形成的往来款，向润
阳智造提供借款产生的利息为4.89万元。截止2022年3月31日，公司为润阳智造
提供担保的余额为1,173万元。


六、累计对外担保数量及逾期担保的数量


    公司于2021年3月29日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过为公司全
资子公司的银行授信提供不超过人民币3,000万元连带责任担保，担保期限为第二
届董事会第十九会议审议通过后12个月；公司于2021年4月15日召开2021年第二
次临时股东大会，审议通过为润阳智造的银行授信提供不超过2,958万元连带责任
担保，担保期限为2021年第二次临时股东大会审议通过起12个月。截止2022年3
月31日，公司为润阳智造提供担保的余额为 1,173万元，为全资子公司CAN
DESIGN LIMITED提供担保的余额为1,000万港元（折算人民币817.60万元），
占公司最近一期经审计净资产的1.39%。

    此外，公司及控股子公司未发生其他对外担保事项，公司及控股子公司未发
生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。


七、董事会意见


    被担保对象润阳智造系公司持股51%的参股公司，主要业务是从事装配式建
筑技术研发和部品部件生产应用的综合型企业，在政策的鼓励下，依托股东的优
势，未来发展趋势良好；本次申请银行授信是为满足日常营运资金需求，保持资
金流动性，借款规模较小，风险可控，适时开展银行信贷有利于提高生产经营效
率；润阳智造的股东背景良好、实力较强，且对其形成透明、有效的管控，因此
经营风险较低；各股东按持股比例提供担保，被担保方提供反担保且具有反担保
能力，公司财务风险较小。

    综上，董事会认为本次担保是基于业务发展的需要，担保风险处于公司可控
的范围内，不存在与相关规定及《公司章程》相违背的情况。同意将该事项提交
公司股东大会审议。


八、独立董事事前认可及独立意见


    1、事前认可意见：独立董事认为，润阳智造为了满足日常资金周转，保证
资金流动性，向银行申请授信，符合企业发展的需要；各股东按出资比例共同提
供担保，保证了公平、责任共担的原则，被担保方提供反担保，担保方财务风险
可控。本次担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
法律法规及《公司章程》的规定，符合公司发展的需要，不存在损害公司及股东
利益的情况。我们同意将该事项提交公司董事会审议。公司董事会审议上述关联
交易的有关议案时，关联董事需回避表决。

    2、独立意见：本次担保事项基于业务发展需求，担保风险处于公司可控范
围内，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在变相损害上市公司及全
体股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；该事项经
公司董事会审议通过，关联董事回避表决，审议程序完备。因此我们同意公司为
润阳智造的银行授信提供担保，并同意将该事项提交公司2021年度股东大会审议。


九、保荐机构意见


    经核查，中信证券认为：
    公司为参股公司银行授信提供担保事项已经公司第三届董事会第四次会议和
第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的
意见，审议程序完备，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等规定。
本保荐机构对公司为参股公司银行授信提供担保事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有
限公司为参股公司银行授信提供担保事项的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                孔少锋           琚鹏飞




                                                  中信证券股份有限公司
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