深圳市他山企业管理咨询有限公司


 关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司


注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的


           独立财务顾问报告




             二〇二二年四月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                                                                     独立财务顾问报告




                                                               目 录


释 义 .................................................................................................................................... 1

声 明 .................................................................................................................................... 2

一、本激励计划已履行的审批程序 .................................................................................... 3

二、关于本次注销部分股票期权的说明 ............................................................................ 5

三、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 6

四、备查文件及备查地点 ................................................................................................... 7
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                                           释 义


     在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

                                      深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（证券简称：华
华阳国际、上市公司、公司         指
                                      阳国际；证券代码：002949）
股权激励计划、股票期权激              深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期
                                 指
励计划、本激励计划                    权激励计划
《股权激励计划（草案）》、            《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票
                                 指
本激励计划草案                        期权激励计划（草案）》
                                      《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市华阳
独立财务顾问报告、本报告         指   国际工程设计股份有限公司注销 2021 年股票期权激励
                                      计划部分股票期权的独立财务顾问报告》
                                      公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权                         指
                                      件购买本公司一定数量股票的权利
                                      根据本激励计划规定，获授股票期权的为公司董事会认
激励对象                         指
                                      为应当激励的人员
                                      公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日                           指
                                      易日
行权价格                         指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
                                      本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期                           指   成就的期间，自激励对象获授股票期权完成登记之日起
                                      算
                                      本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股
行权期                           指
                                      票期权可以行权的期间
                                      根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件                         指
                                      足的条件
《公司法》                       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                     指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                     指   《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》
中国证监会                       指   中国证券监督管理委员会
深交所                           指   深圳证券交易所
登记结算公司                     指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询         指   深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元                         指   人民币元、万元




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                                 声 明


     他山咨询接受委托，担任华阳国际 2021 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1、本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的
有关本次股权激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

     2、本独立财务顾问仅就股票期权激励计划的可行性、是否有利于上市公司
的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构
成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3、本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4、本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




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一、本激励计划已履行的审批程序

     （一）2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第二次临时
股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

     （二）2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

     （三）2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4 月 8 日，公司对本激励计划确定的激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2021 年 4 月 10 日，公司披露《监事会关于 2021 年股票期权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

     （四）2021 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     （五）2021 年 4 月 15 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二
届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，
独立董事已就本议案发表了独立意见。

     （六）2021 年 4 月 16 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划内幕
信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     （七）2021 年 5 月 15 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》，首次授予登记完成的股票期权数量为 619.00 万份。

     （八）2021 年 8 月 17 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第
二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划首
次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。

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     （九）2022 年 3 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第三次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予股
票期权行权价格的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、《关
于剩余未授予的预留股票期权作废失效的议案》，独立董事已就相关议案发表了
独立意见。

     （十）2022 年 4 月 13 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划预留
授予登记完成的公告》，预留授予登记完成的股票期权数量为 109.00 万份。




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二、关于本次注销部分股票期权的说明

       1、公司业绩考核目标未达成

       根据《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及公司《2021 年股
票期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分的考核为 2021
年-2025 年会计年度，每年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核
目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司 2021 年股票期权激励计划股票
期权第一个行权期行权条件及达成情况如下：


    行权期           公司业绩考核目标                   行权条件未达成情况说明


                                        2021 年度经审计净利润为 76,485,143.05
                                        元，股权激励计划股份支付费用为
                  以 2020 年净利润为基
                                        2,829,111.60 元，剔除激励计划股份支付费
第一个行权期      准，2021 年净利润增长
                                        用后净利润为 79,314,254.65 元，较 2020
                  率不低于 20%
                                        年 161,264,754.84 元下降 50.82%，业绩考
                                        核目标未达成
注 1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且以剔除本次及其他
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

       根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，各行权期内，公
司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期已获授的股票期权均不得
行权，由公司注销。本次因公司业绩考核目标未达成影响激励对象 71 人，合计
注销其已获授但不满足行权条件的股票期权 117.20 万份。

       2、原激励对象不再具备激励资格

       公司本激励计划中首次授予股票期权的 4 名激励对象因个人原因已主动辞
职，根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，因辞职、公司裁
员、劳动合同到期而离职的，自该情形发生之日起，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。，上述 4 名激励对象已不具备激励对象的资
格。公司将注销该 4 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 33.00 万
份。

       综上，本次注销共影响激励对象 75 人，注销其已获授但尚未行权的股票期
权合计 150.20 万份。

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三、独立财务顾问意见

     综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于本
次注销部分股票期权的事项已履行必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等的有关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。




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四、备查文件及备查地点

     （一）备查文件

     1、第三届董事会第五次会议决议；

     2、第三届监事会第五次会议决议；

     3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

     （二）备查地点

     深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

     地   址：广东省深圳市福田区保税区市花路盈福高科技厂房四层 B 厂房

     电   话：0755-82739188

     传   真：0755-82712311

     联系人：卞晓彤

     本独立财务顾问报告一式两份。




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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市华阳国际工程
设计股份有限公司注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的独立财务顾问
报告》之签署页）




                         独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司


                                               二〇二二年四月二十七日