深圳市华阳国际工程设计股份有限公司独立董事
   关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法
规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关要求，作为深圳市华阳国际工程
设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，本着高度负责
的态度，我们对公司第三届董事会第十一次会议审议的议案发表独立意见如下：

    1、关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的独立意见

    经认真审核，独立董事一致认为：公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022
年 5 月 20 日实施完毕，因此，董事会拟相应调整本激励计划股票期权的行权价
格。本次调整事项属于公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，
符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的有关规定，且已履行必要的审议程序和信息披露义务，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。

    综上，独立董事一致同意公司根据相关规定对本激励计划股票期权的行权价
格进行调整，即首次授予及预留授予股票期权的行权价格由 17.41 元/股调整为
17.11 元/股。

    2、关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

    经认真审核，独立董事一致认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励
计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期未达成可行权条件，以及部
分激励对象因离职已不具备激励对象的资格。因此，我们同意公司注销激励对象
持有的首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期已获授但不具备 行权条
件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，共影响激 励对象
86 人，注销股票期权数量合计 163.60 万份。
                                            独立董事：孟庆林、田锋、黎直前
                                                          2023 年 4 月 26 日