证券代码：002949         证券简称：华阳国际           公告编号：2023-038
债券代码：128125         债券简称：华阳转债


            深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
 关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律法规、《公司章程》《2021 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）等相关规定，本激励计划首次授予股票期权的第二
个行权期及预留授予股票期权的第一个行权期未达成可行权条件，以及部分激励
对象因离职已不具备激励对象的资格，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
（以下简称“公司”）拟注销激励对象持有的首次授予股票期权第二个行权期及
预留授予股票期权第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激
励对象已获授但尚未行权的股票期权，共影响激励对象 86 人，注销股票期权数
量合计 163.60 万份。

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
十次会议，审议通过了公司《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》。现将有关情况公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况

    （一）2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的
议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

    （二）2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三）2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4 月 8 日，公司对本激励计划确定的激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2021 年 4 月 10 日，公司披露《监事会关于 2021 年股票期权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （四）2021 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    （五）2021 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监
事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，
独立董事已就本议案发表了独立意见。

    （六）2021 年 4 月 16 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划内幕
信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （七）2021 年 5 月 15 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》，首次授予登记完成的股票期权数量为 619 万份。

    （八）2021 年 8 月 17 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第
二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划首
次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。

    （九）2022 年 3 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第三次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予股
票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于剩余
未授予的预留股票期权作废失效的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意
见。

    （十）2022 年 4 月 14 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划预留
授予登记完成的公告》，预留授予登记完成的股票期权数量为 109 万份。
     （十一）2022 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三
届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。注销激励对象持有的第
一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未
行权的股票期权，共影响激励对象 75 人，注销股票期权数量合计 150.2 万份。

     （十二）2023 年 4 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第
三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期
权行权价格的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
独立董事已就相关议案发表了独立意见。

     二、本次注销部分股票期权的依据及数量

     1、公司业绩考核目标未达成

     根据《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及公司《2021 年股
票期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分的考核为 2021
年-2025 年会计年度，预留部分的考核为 2022 年-2026 年会计年度，每年度对公
司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条
件之一。公司 2021 年股票期权激励计划股票期权首次授予第二个行权期及预留
授予第一个行权期行权条件及达成情况如下：

       行权期          公司业绩考核目标                行权条件未达成情况说明


 首次授予 第二个      以 2020 年净利润为
                                               根据公司 2022 年度经审计的财务报告，公
 行权期及 预留授      基准，2022 年净利润
                                               司层面 2022 年度业绩考核目标未达成。
 予第一个行权期       增长率不低于 38%

注 1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且以剔除本次及其他

激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注 2：上述业绩考核目标所依据的数据根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度深圳市
华阳国际工程设计股份有限公司审计报告》（容诚审字[2023]510Z0027 号）得出。


     根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，各行权期内，公司
未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期已获授的股票期权均不得行
权，由公司注销。本次因公司业绩考核目标未达成影响首次授予激励对象 65 人，
涉及注销 109.00 万份股票期权，影响预留授予激励对象 15 人，涉及注销 21.80
万份。

    2、原激励对象不再具备激励资格

    公司本激励计划中首次授予股票期权的 6 名激励对象已离职，根据公司
《2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，因辞职、公司裁员、劳动合同到
期而离职的，自该情形发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销。上述 6 名激励对象已不具备激励对象的资格。公司将注销该
6 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 32.80 万份。

    综上，本次注销共影响激励对象 86 人，注销其已获授但尚未行权的股票期
权合计 163.60 万份。

    三、本次注销对公司的影响

    本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形，不会
影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司 2021 年股票期权激励计划的继续
实施。

    四、独立董事对拟注销部分股票期权的独立意见

    经认真审核，独立董事一致认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励
计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期未达成可行权条件，以及部
分激励对象因离职已不具备激励对象的资格。因此，我们同意公司注销激励对象
持有的首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期已获授但不具备行权条
件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，共影响激励对象
86 人，注销股票期权数量合计 163.60 万份。

    五、监事会关于注销股票期权的数量及涉及激励对象名单的核查意见

    经核查，监事会一致认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律
法规、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首
次授予的第二个行权期及预留授予第一个行权期未达成可行权条件，以及部分激
励对象因离职已不具备激励对象的资格。因此，我们同意公司注销激励对象持有
的首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期已获授但不具备行权条件的
股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 163.60 万份，涉及
激励对象 86 人。除已离职的 6 名激励对象以外，剩余 80 名激励对象仍然满足
《2021 年股票期权激励计划（草案）》中的激励对象条件。

    六、法律意见书的结论性意见

    广东信达律师事务所经办律师认为：本次注销的原因、数量符合《管理办法》
以及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》《股票期权激励计划》的相关规
定;公司就本次注销已履行必要的决策程序，符合《管理办法》以及公司《2021
年股票期权激励计划（草案）》《股票期权激励计划》的相关规定;公司尚需就本
次注销履行相应的信息披露义务并办理注销手续。

    七、独立财务顾问意见

    深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关
于本激励计划行权价格调整及注销部分股票期权的事项，公司已经履行必要的审
议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股
票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。

    八、备查文件

    （一）第三届董事会第十一次会议决议；

    （二）第三届监事会第十次会议决议；

    （三）独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

    （四）《广东信达律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整股票期权行权价格、注销部分股票期权的法律意
见书》；
    （五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划行权价格调整及注销部分股票期权事项的
独立财务顾问报告》。

    特此公告。

                                   深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

                                                   董事会

                                              2023 年 4 月 26 日