关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
 2021年股票期权激励计划调整股票期权行权价格、
                              注销部分股票期权
                                            的
                                    法律意见书




      中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼             邮政编码：518038
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广东信达律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公

司2021年股票期权激励计划调整股票期权行权价格、注销部分

                        股票期权的法律意见书

致：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下简称“本所”）根据与深圳市华阳国际工程设计

股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳国际”）签订的《专项法律顾问聘请

协议》，接受公司的委托，担任公司“2021 年股票期权激励计划调整及预留授予

事项”的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，《深圳市华

阳国际工程设计股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）《2021 年股票期权激

励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）《深圳市华阳国际工程设计股份有限

公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，以及按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司拟调整股票期权行权价格、注销激励

对象持有的首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期已获授但 不具备行

权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权事宜 出具本法

律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司相关董事会会议文件、监事会会

议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询

政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。




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                              律 师声明

    信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国有关法律、法规、规范性

文件的规定提供本法律意见书项下之法律意见。


    一、信达律师是依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证

券业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。


    二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。

信达律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报

告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准

确性作出任何明示或默示的保证。


    三、为出具本法律意见书，本所律师假设：公司已向信达提供了信达出具法

律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口

头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈
述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本

或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。


    四、信达及信达律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。


    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件

及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、

有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位

或人士承担。


    六、信达同意将本法律意见书作为公司本激励计划调整股票期权行权价格、

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部分股票期权注销事宜所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本

法律依据中发表的法律意见承担责任。本所同意公司依据中国证监会的有关规定

在施行本次股权激励计划调整股票期权行权价格、部分股票期权注销事宜所制作

的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导

致法律上的歧义或曲解。


    七、本法律意见书仅供公司为本激励计划调整股票期权行权价格、部分股票

期权注销事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。




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                                 正 文

   一、本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况

    （一）2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《 关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的
议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

    （二）2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《 关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三）2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4 月 8 日，公司对本激励计划确定的激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2021 年 4 月 10 日，公司披露《监事会关于 2021 年股票期权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （四）2021 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    （五）2021 年 4 月 15 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二
届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，
独立董事已就本议案发表了独立意见。

    （六）2021 年 4 月 16 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划内幕
信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （七）2021 年 5 月 15 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》，首次授予登记完成的股票期权数量为 619.00 万份。



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    （八）2021 年 8 月 17 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第
二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划首
次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。

    （九）2022 年 3 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第三次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予股
票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于剩余
未授予的预留股票期权作废失效的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意
见。

    （十）2022 年 4 月 13 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划预留
授予登记完成的公告》，预留授予登记完成的股票期权数量为 109.00 万份。

    （十一）2022 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三
届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。注销激励对象持有的第
一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获 授但尚未
行权的股票期权，共影响激励对象 75 人，注销股票期权数量合计 150.2 万份。

    （十二）2023 年 4 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第
三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期
权行权价格的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
独立董事已就相关议案发表了独立意见。
    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计
划草案》的相关规定。

    二、本次调整事项的内容

    （一）调整股票期权行权价格

    公司已于 2022 年 5 月 16 日披露《2021 年年度权益分派实施公告》，以权益
分派股权登记日当日收市后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人
民币现金（含税），股权登记日为 2022 年 5 月 19 日，除权除息日为 2022 年 5 月


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20 日。

    根据《上市公司股权激励管理办法》第四十八条、公司《2021 年股票期权激
励计划（草案）》及其摘要“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、股
票期权行权价格的调整方法”规定：股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价
格进行相应的调整。

    因此，公司拟对本激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格进行相
应调整，调整方法如下：

    P＝P0-V=17.41 元/股-0.30 元/股=17.11 元/股

    其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    综上，首次授予及预留授予股票期权的行权价格由 17.41 元/股调整为 17.11
元/股。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审
议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    （二）注销部分股票期权

    1.本次注销部分股票期权的依据及数量

    （1）公司业绩考核目标未达成

    根据《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及公司《2021 年股
票期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分的考核为 2021
年-2025 年会计年度，预留部分的考核为 2022 年-2026 年会计年度，每年度对公
司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条
件之一。公司 2021 年股票期权激励计划股票期权首次授予第二个行权期及预留
授予第一个行权期行权条件及达成情况如下：


    行权期      公司业绩考核目标           行权条件未达成情况说明




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  首次授予第
  二 个 行 权 期 以 2020 年净利润为 根据公司 2022 年度经审计的财务报
  及 预 留 授 予 基准，2022 年净利润 告，公司层面 2022 年度业绩考核目标
  第 一 个 行 权 增长率不低于 38%    未达成。
  期
注 1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且以剔
除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注 2：上述业绩考核目标所依据的数据根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022
年度深圳市华阳国际工程设计股份有限公司审计报告》（容诚审字[2023]510Z0027 号）得出。


    根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，各行权期内，公司
未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期已获授的股票期权均不得行
权，由公司注销。本次因公司业绩考核目标未达成影响首次授予激励对象 65 人，
涉及注销 109.00 万份股票期权，影响预留授予激励对象 15 人，涉及注销 21.80
万份。

    （2）原激励对象不再具备激励资格

    公司本激励计划中首次授予股票期权的 6 名激励对象因个人原因已离职，根
据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，因辞职、公司裁员、劳动
合同到期而离职的，自该情形发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销上述 6 名激励对象已不具备激励对象的资格。公司将注
销该 6 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 32.80 万份。

    综上，本次注销共影响激励对象 86 人，注销其已获授但尚未行权的股票期
权合计 163.60 万份。


    2.本次注销的决策程序


    2023 年 4 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监

事会第十次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期

权的议案》，注销激励对象持有的首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权

期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股

票期权，共影响激励对象 86 人，注销股票期权数量合计 163.60 万份。同日，


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公司独立董事对本次注销事项发表了同意的独立意见。


    综上，本所经办律师认为，公司就本次注销已履行必要的决策程序，符合

《管理办法》以及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》《股票期权激励计

划》的相关规定。公司尚需就本次注销履行相应的信息披露义务并办理注销手

续。


    四、结论性意见


    综上所述，本所经办律师认为:


    (一)本次调整股权激励计划股票期权行权价格事项已经取得现阶段必要的

批准和授权；公司本次调整股权激励计划股票期权行权价格事项符合《管理办

法》《公司章程》及本激励计划的相关规定。


    （二）本次注销的原因、数量、已履行必要的决策程序符合《管理办法》

以及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定;公司尚需就本次注

销履行相应的信息披露义务并办理注销手续。


    本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经

办律师签字及本所盖章后生效。




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    （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股

份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整股票期权行权价格、注销部分股票期

权的法律意见书》之签署页）




    广东信达律师事务所


    负责人：                           经办律师：


    魏天慧                             高雯


                                       杨雪松




    2023 年 4 月 26 日




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