北京市嘉源律师事务所
关于
奥美医疗用品股份有限公司
首次公开发行股票与上市的
补充法律意见书（四）
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北 京 B EIJING 上 海 S HANGHAI 深 圳 S HENZHEN 香 港 HONGKONG 西 安 XIAN
致：奥美医疗用品股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于奥美医疗用品股份有限公司
首次公开发行股票与上市的补充法律意见书（四）
嘉源(2018)-01-240
敬启者：
根据奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“奥美医疗”、“发行人”或“公
司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》
（以下简称“《法律顾问协议》”），本所担任公司首次公开发行人民币普通股股票
并上市的特聘专项法律顾问，为公司首次公开发行人民币普通股股票并上市出具
了嘉源(2017)-01-094 号《北京市嘉源律师事务所关于奥美医疗用品股份有限公
司首次公开发行股票与上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
嘉源(2017)-01-095 号《北京市嘉源律师事务所关于奥美医疗用品股份有限公司
首次公开发行股票与上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源
(2018)-01-091 号《北京市嘉源律师事务所关于奥美医疗用品股份有限公司首次
公开发行股票与上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）、嘉源(2018)-01-105 号《北京市嘉源律师事务所关于奥美医疗用品股
份有限公司首次公开发行股票与上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）、嘉源(2018)-01-169 号《北京市嘉源律师事务所关于奥
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票与上市的补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2018 年 7 月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）针对发
行人本次发行申请文件出具了《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
（以下简称“告知函”），根据告知函的要求，本所对需要律师补充核查、说明的
问题进行了核查，并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中报告期指 2015 年、2016 年、2017 年。除非另有说明，
本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的定义一致。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监
会的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号文）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师已按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人为本次发行与上市提供或披露的资料、
文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，
对发行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进
行了审查、判断，并在此基础上出具本补充法律意见书。本所保证本所在本补充
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
经本所核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所仅就与本次发行与上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审
计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本补充法律意
见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告和投资项目可行性报告中某些数据
和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
暗示的保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所
未被授权、亦无权发表任何评论。
本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式
公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律
的理解发表法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行与上市所必备的法定
文件，随其他公开发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担
责任。
本所作为发行人本次发行与上市的特聘专项法律顾问，现出具补充法律意见
如下：
一、 告知函问题三：外资化股权架构
2013 年 1 月以前发行人存在外资化股权架构，公司实际控制人崔金海等自
然人股东通过境外企业间接持有公司股权。请发行人说明：1.崔金海等境内自
然人历次对香港奥美、山海国际等境外企业出资的资金来源，通过经营贸易利
润形成的资金出资是否合规，是否需办理境外投资资金来源审查及外汇登记手
续；2.2013 年崔金海等自然人以 100 万元收购奥美有限股权、奥美有限以 16.45
万美元收购香港奥美股权、2017 年香港奥美收购香港安信和 Gold Cotton 的定
价依据，是否符合税务、外汇相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的
法律风险，收购价款是否实际支付；3.该等境外企业的设立及存续是否符合境
内外相关法律法规的规定，股权架构调整过程是否履行必要的审批决策程序并
获得相关投资主体的同意或确认，是否存在纠纷或潜在纠纷；4.该等境外企业
是否存在与发行人经营相同或相似业务的情形，是否具有继续存在的必要性。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
（一）崔金海等境内自然人历次对香港奥美、山海国际等境外企业出资的
资金来源，通过经营贸易利润形成的资金出资是否合规，是否需办理境外投资
资金来源审查及外汇登记手续；
1、境外企业出资的资金来源
经本所律师核查，崔金海等境内自然人设立的境外公司中，仅香港奥美、
奥美实业、香港安信完成实缴出资，Golden Cotton、山海国际、Mega Make、Long
Max、Newrage、Leader Well、Sinoace、New Century、Speedy Sky 均未实缴，
不存在该等境内自然人购汇或从境内汇出外汇用于对该等境外企业进行出资的
情况。
（1）香港奥美实缴出资
2008 年 10 月之前，香港奥美设立及历次增发股份过程中，香港奥美原 6
名自然人股东均未实缴出资，不存在该等境内自然人购汇或从境内汇出外汇用于
对香港奥美进行出资的情况。
2008 年 10 月至 11 月，香港奥美原 6 名自然人股东将其所持香港奥美 100%
股权作价 100 万港元转让给山海国际，同时香港奥美向山海国际增发 1,900 万股，
香港奥美的总股本由 100 万股增加至 2,000 万股。本次变更完成后，山海国际成
为香港奥美唯一股东，持有香港奥美 2,000 万股股份（每股 1 港元）。
根据香港奥美提供的资料，山海国际于 2008 年 10 月向香港奥美实缴出资
2,000 万港元。根据奥美实业的银行汇款凭证并经本所律师访谈崔金海等境内自
然人及其书面确认，山海国际向香港奥美实缴出资的资金系山海国际从奥美实业
拆借而来，奥美实业拆借给山海国际的资金来源于其贸易利润，并非境内购汇或
从境内汇出的外汇。
根据公司提供的资料及本所律师的核查，前述山海国际从奥美实业拆借的
资金，部分向奥美实业偿还完毕，部分已由奥美实业、香港奥美、山海国际三方
调账后抵消。
（2）香港安信实缴出资
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
2006 年，陈浩华和 Hong Chi-Ming 共同设立香港安信。2007 年 8 月 20 日，
Hong Chi-Ming 将其持有的香港安信全部股份按出资额转让给陈浩华，陈浩华持
有香港安信 100%股份，此时，香港安信的总股本为 1 万股（每股 10 美元）。
根据发行人及陈浩华的书面确认，香港安信自成立后，陈浩华通过从 Speedy
Sky 拆借资金为香港安信垫付了部分费用，该笔费用统一冲抵为陈浩华对香港安
信的出资款共计 10 万美元，因此，香港安信的出资由陈浩华实缴完毕。Speedy Sky
的资金来源于香港奥美经营贸易利润的分红款。
2012 年 12 月，香港安信进行股份拆分，香港安信每股由 10 美元拆分为 0.1
美元，总股本由 1 万股变为 100 万股（每股 0.1 美元），同时，香港安信向陈浩
华及其他 11 名新股东增发 400 万股，香港安信的总股本变为 500 万股（每股 0.1
美元），新增的 400 万股未实缴出资。
2017 年 6 月 30 日，香港奥美收购了香港安信 100%股权。根据发行人提供
的资料及书面确认，2017 年 12 月 27 日，香港奥美向香港安信汇入资本金 40 万
美元。至此，香港安信实缴出资共计 50 万美元，总股本全部实缴完毕。
根据发行人及陈浩华的书面确认，香港奥美向香港安信的实缴出资资金来
源为贸易利润，陈浩华对公司的拆借款为个人境外资金，不涉及购汇或从境内汇
出外汇的情况。
（3）奥美实业实缴出资
根据发行人提供的资料及本所律师核查，2013 年 1 月之前，奥美实业原自
然人股东均未实缴出资，不存在该等境内自然人购汇或从境内汇出外汇用于对奥
美实业进行出资的情况。
2013 年 1 月 7 日，香港奥美受让了奥美实业 100%股份，奥美实业的总股本
为 1,000 万股（每股 0.1 美元）。根据发行人提供的资料及书面确认，2013 年 12
月 23 日，香港奥美向奥美实业汇入资本金 100 万美元，至此，奥美实业的总股
本全部实缴完毕。香港奥美向奥美实业的实缴出资资金来源为贸易利润，不涉及
购汇或从境内汇出外汇的情况。
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
2、通过经营贸易利润形成的资金出资是否合规，是否需办理境外投资资金
来源审查及外汇登记手续
（1）境内自然人境外投资外汇登记
根据《境内居民个人外汇管理暂行办法》(汇发 1998[11]号，现已被 2007 年
2 月 1 日起施行的《个人外汇管理办法》所废止 )的相关规定，境内居民个人境
外投资当其涉及用汇及汇出外汇时，需履行相应的外汇等审批手续。《个人外汇
管理办法》（2007 年 2 月 1 日起施行）第十六条规定，境内个人对外直接投资符
合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资
外汇登记。
根据发行人律师就境内自然人境外投资所涉及的外汇登记事项与国家外汇
管理局宜昌市中心支局访谈的情况，除设立或控制特殊目的公司外，对于不涉及
用汇的境外直接投资暂无需办理或补办境内个人境外直接投资外汇登记。
（2）境外个人特殊目的公司外汇登记
2005 年 10 月 21 日，国家外汇管理局发布 75 号文（于 2014 年 7 月 4 日废
止），根据 75 号文的规定，境内居民以境内资产在境外进行股权融资为目的而设
立或控制的境外企业为特殊目的公司。境内居民设立或控制境外特殊目的公司之
前，应向所在地外汇局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续。
2014 年 7 月 4 日，国家外汇管理局发布 37 号文，同时，75 号文废止。根
据 37 号文的规定，37 号文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊
目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说
明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记。
崔金海等自然人股东于设立及收购该等境外公司时并未办理特殊目的公司
外汇登记手续，后期也未办理外汇补登记手续。其主要原因如下：
为便于境外采购、销售及业务管理，同时合理享受外商投资企业的税收优
惠政策，崔金海等自然人股东设立了香港安信、香港奥美、奥美实业和 Golden
Cotton，同时通过香港奥美设立了奥美有限、东莞奥美和宜昌奥美。鉴于当时尚
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
无关于境内自然人境外直接投资外汇登记相关细则及操作指引，该等自然人股东
无法办理将境外公司的股息分红资金调回境内的相关外汇登记手续，因此，上述
股权结构不利于该等自然人股东各自的境外分红及资金管理。为便于管理境外资
金及投资理财等需求，崔金海等自然人股东设立及收购了若干境外公司。崔金海
等自然人设立、收购上述境外公司时，均属于中国境内自然人（其中，崔金海于
2014 年取得中国澳门特别行政区永久居留权）。75 号文实施后，鉴于该等境外公
司不是以股权融资为目的、不属于特殊目的公司，因此，该等公司及自然人并未
办理特殊目的公司的外汇登记。
截至本补充法律意见书签署日，崔金海等自然人控制的上述境外公司均已
不再持有发行人及其境内子公司股权。根据现行有效的 37 号文及其附件《返程
投资外汇管理所涉业务操作指引》的规定，因转股和身份变更等原因造成境内居
民个人持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的，不属于需要办理特殊目
的公司外汇登记的情形。由于崔金海等自然人因境外股权架构拆除而不再通过境
外实体持有奥美医疗的股权及相关权益，因此，在境外股权架构拆除后，崔金海
等自然人直接持有奥美医疗的股权及相关权益，已不属于需要办理特殊目的公司
外汇登记的情形。
出于审慎考虑，崔金海等自然人股东于 2017 年 3 月 20 日向国家外汇管理
局宜昌市中心支局递交了《关于崔金海等 12 名境内自然人申请外汇登记的请
示》。根据该局于 2017 年 3 月 20 日的回复，认定崔金海等 12 名自然人所设境外
公司不属于国家外汇管理局相关规定所界定的“特殊目的公司”，不予办理外汇
登记。
根据国家外汇管理局宜昌市中心支局出具的证明并经本所律师核查，截至
2017 年 12 月 31 日，发行人不存在被该局实施行政处罚的情形，同时，截至 2018
年 8 月 16 日，崔金海等 12 名自然人也不存在因违反外汇管理法律法规而被该局
实施行政处罚的情形。
（3）境外投资资金来源审查的办理
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
根据《国家外汇管理局关于简化境外投资外汇资金来源审查有关问题的通
知》（汇发〔2003〕43 号，已于 2009 年 7 月 13 日失效）的规定，投资主体开展
境外投资，需购汇或从境内汇出外汇的，应事前报所辖地外汇分局（外汇管理部）
进行外汇资金来源审查。由于上述境外企业的实缴出资不涉及购汇或从境内汇出
外汇，因此，无需办理境外投资资金来源审查。
（4）香港奥美、奥美实业设立及经营的合规性
如前所述，前述境外企业的实缴出资均来自于香港奥美和奥美实业经营所
产生的利润。根据境外律师出具的法律意见书及本所律师的核查，香港奥美、奥
美实业自设立以来的经营符合香港法律、法规的规定。香港奥美、奥美实业自设
立以来从事医疗用品贸易业务，上述境外企业的出资均来自于其经营所产生的利
润，为合法所得。
综上，本所认为：
1、崔金海等境内自然人历次对香港奥美等境外企业的出资，不存在境内自
然人购汇或从境内汇出外汇的情况，因此，不涉及境外投资资金来源审查及外汇
登记手续。
2、鉴于崔金海等自然人设立、收购上述境外公司不是为了股权融资目的或
有其他投融资目的，公司境外股权架构已经拆除，目前已不属于需要办理特殊目
的公司外汇登记的情形，同时，国家外汇管理局宜昌市中心支局认定崔金海等自
然人所设境外公司不属于国家外汇管理局相关规定所界定的“特殊目的公司”，
因此，在公司搭建及拆除境外股权结构过程中，崔金海等自然人未办理相关外汇
登记手续。该等情形不会对发行人的本次发行上市构成法律障碍。
3、前述境外企业的实缴出资均来自于香港奥美和奥美实业经营所产生的利
润。根据境外律师出具的法律意见书及本所律师的核查，香港奥美、奥美实业自
设立以来的经营符合香港法律、法规的规定，香港奥美、奥美实业自设立以来从
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
事医疗用品贸易业务，其经营所产生的利润为合法所得，因此，通过经营贸易利
润形成的资金对该等境外企业出资符合相关法律、法规的规定。
（二）2013 年崔金海等自然人以 100 万元收购奥美有限股权、奥美有限以
16.45 万美元收购香港奥美股权、2017 年香港奥美收购香港安信和 Gold Cotton
的定价依据，是否符合税务、外汇相关法律法规的规定，是否存在受到行政处
罚的法律风险，收购价款是否实际支付；
1、2013 年崔金海等自然人收购奥美有限 100%股权
（1）基本情况
2013 年 1 月 8 日，香港奥美将其持有的奥美有限 100%的股权转让给崔金海
等 12 名自然人。本次股权转让是为拆除境外股权架构实现在境内上市而进行的，
各受让方受让的股权比例与其通过境外持股平台间接控制奥美医疗的股权比例
一致，转让价格 100 万元，系根据双方协商确定。
根据崔金海等 12 名自然人提供的银行转账凭证，崔金海等 12 名自然人均已
向香港奥美支付了该等股权转让价款。
（2）税务情况
根据宜昌华海资产评估合伙事务所出具的宜华海综评字[2012]19 号《枝江
奥美医疗用品有限公司整体资产评估报告书》，奥美有限截至 2012 年 6 月 30
日的净资产为 310,650,735.98 元。而上述股权转让时，奥美有限的实收资本为
301,820,862.78 元。根据枝江市国家税务局出具的《税收电子转账专用完税证》
（（20101）鄂国电 0121846 号），发行人已就奥美有限评估值较其实收资本的
增值部分代扣代缴了本次股权转让中香港奥美所需缴纳的税款。
（3）外汇登记情况
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
根据国家外汇管理局宜昌市中心支局出具的《业务登记凭证》，崔金海等
12 名自然人股东均已就本次奥美有限股权转让涉及的价款支付办理了外汇登记
手续。
2、2013 年奥美有限收购香港奥美 100%股权
（1）基本情况
2013 年 12 月，山海国际将其持有的香港奥美 100%股权转让给奥美有限。本
次股权转让系同一控制下企业合并，主要目的是将香港奥美这一境外销售平台注
入奥美有限，实现发行人的境内上市。转让价格 16.45 万美元（约为 100 万港元），
系根据双方协商确定。
根据奥美有限的银行转账凭证，奥美有限已向山海国际支付了该等股权转让
价款。
（2）税务情况
此次股权转让时，香港奥美持有境内企业宜昌奥美 100%股权，构成《关于
加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698 号，
以下简称“698 号文”，目前已废止）规定的非居民企业间接转让中国居民企业
股权。
根据《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公
告 2017 年第 37 号）的规定，非居民企业未按照企业所得税法规定申报缴纳税款
的，税务机关可以责令限期缴纳，非居民企业应当按照税务机关确定的期限申报
缴纳税款；非居民企业在税务机关责令限期缴纳前自行申报缴纳税款的，视为已
按期缴纳税款。
就本次股权转让涉及的纳税义务，山海国际已于 2018 年 4 月进行了纳税申
报，并以股权转让当时宜昌奥美的净资产较其实收注册资本的增值部分为应纳税
所得缴纳了税款。
（3）外汇登记情况
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
2013 年 12 月 9 日，奥美有限取得国家外汇管理局宜昌市中心支局核发的《业
务登记证》，对本次股权转让所涉及的价款支付办理了登记。
3、2017 年香港奥美收购香港安信 100%股权
（1）基本情况
2017 年 6 月，香港安信 12 名自然人股东将其所持的香港安信合计 100%的股
权转让给香港奥美，本次股权转让系同一控制下企业合并，经协商后采用名义价
格即每名自然人股东收取 1 美元作价转让。
根据崔金海等 12 名自然人于 2017 年 6 月出具的收据，香港奥美已向 12 名
自然人支付了该等股权转让价款。
（2）税务情况
就本次股权转让涉及的纳税义务，崔金海等 12 名自然人已于 2018 年 3 月进
行了纳税。
根据《税收征管法》第三十五条的规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，
又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。根据香港会计师行出具的《审
计报告》，截止 2016 年 12 月 31 日，香港安信的净资产值约为 223.69 万美元，
本次股权转让价格相对于上述净资产值偏低，本次股权转让存在被税务机关核定
转让所得追缴税款的风险。
（3）外汇登记情况
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13 号），境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资
设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。本次香港奥美收购香港安信属
于奥美医疗投资的境外企业开展境外再投资，无需办理外汇备案手续。
4、2017 年香港奥美收购 Golden Cotton100%股权
（1）基本情况
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
2017 年 6 月，刘元成将其代崔金海、陈浩华所持的 Golden Cotton 100%的
股权转让给香港奥美。本次股权转让系同一控制下企业合并，经协商后采用名义
价格 1 美元作价转让。根据崔金海、陈浩华出具收据，香港奥美已向崔金海、陈
浩华支付了该等股权转让价款，刘元成仅为股权代持人，不就本次股权转让收取
价款。
（2）税务情况
就本次股权转让涉及的纳税义务，崔金海、陈浩华已于 2018 年 3 月进行了
纳税。
根据 Golden Cotton 的审计报告，截止 2016 年 12 月 31 日， Golden Cotton
的净资产值约为 199.68 万美元，本次股权转让价格相对于上述净资产值偏低，
本次股权转让存在被税务机关核定转让所得追缴税款的风险。
（3）外汇登记情况
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13 号）的规定，境内投资主体设立或控制的境外企业在境外
再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。本次香港奥美收购
Golden Cotton 属于奥美医疗投资的境外企业开展境外再投资，无需办理外汇备
案手续。
综上，本所认为：前述股权转让价款的定价均系根据股权转让双方协商确
定，受让方均已实际支付股权转让价款。相关方履行了税款缴纳义务，办理了外
汇登记手续，符合中国税务及外汇相关法律法规的规定，不存在受到行政处罚的
法律风险。
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
（三）该等境外企业的设立及存续是否符合境内外相关法律法规的规定，
股权架构调整过程是否履行必要的审批决策程序并获得相关投资主体的同意或
确认，是否存在纠纷或潜在纠纷；
1、境外企业的设立及存续符合境内外相关法律法规
根据境外律师出具法律意见书并经崔金海等自然人股东书面确认，崔金海等
自然人股东持股的境外企业 Leader Well、Sinoace、Newrage、Long Max、Mega
Make、Speedy Sky、山海国际及发行人子公司香港奥美、香港安信、奥美实业、
Golden Cotton 均依据当地法律法规合法设立并有效存续。New Century 为依据
当地法律法规合法设立的公司，该公司已于 2018 年 8 月注销。根据境外律师出
具法律意见书及发行人提供的资料，该等境外企业的股权架构搭建及调整的情况
具体如下：
（1）Leader Well、Sinoace、Newrage、Long Max、Mega Make
2008 年期间，崔金海在英属维尔京群岛认缴 1 美元设立了 Leader Well，崔
金海持股 100%；陈浩华在英属维尔京群岛认缴 1 美元设立了 Sinoace，陈浩华持
股 100%；程宏在英属维尔京群岛认缴 1 美元设立了 Newrage，程宏持股 100%；
杜先举在英属维尔京群岛认缴 1 美元设立了 Long Max，杜先举持股 100%；黄文
剑在英属维尔京群岛认缴 1 美元设立了 Mega Make，黄文剑持股 100%。
该等企业设立以来未发生过股权变动。
（2）New Century
1）2009 年 1 月，股权转让、增资
2009 年 1 月，New Century 原股东 Equity Trust 将其所持的 New Century
的 1 股股份转让给崔金海。同时，New Century 向崔金海等 8 名自然人增发 999
股股份。本次股份转让及增资完成后，New Century 的股权结构如下：
序号 股东 认缴股数（每股 1 美元） 持股比例（%）
1 崔金海 400.0000 40.0000
2 杨长生 164.6800 16.4680
1-4-13
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
3 游末山 83.7034 8.3703
4 齐妮亚 74.1600 7.4160
5 郭利清 96.9562 9.6956
6 彭习云 80.0252 8.0025
7 梁国洪 80.0252 8.0025
8 冯世海 20.4501 2.0450
合计 1000.0001 100
2）2017 年 5 月，股权转让
根据公司提供的资料及说明，崔金海所持 New Century 的 400 股系代其他 7
名股东所持。为还原代持股份，2017 年 5 月，New Century 原股东崔金海将其所
持的 400 股股份转让给其他 7 名股东。股权转让的情况具体如下：
序号 转让方 受让方 转让股份（股）
1 杨长生 109.79
2 游末山 55.7966
3 齐妮亚 49.44
4 崔金海 郭利清 64.6338
5 彭习云 53.3548
6 梁国洪 53.3548
7 冯世海 13.6299
合计 400
本次股份转让完成后，New Century 的股权结构如下：
序号 股东 认缴股数（每股 1 美元） 持股比例（%）
1 杨长生 274.47 27.447
2 游末山 139.50 13.95
3 齐妮亚 123.60 12.36
4 郭利清 161.59 16.159
5 彭习云 133.38 13.338
6 梁国洪 133.38 13.3380
7 冯世海 34.0801 3.4080
合计 1000.0001 100
3）2018 年 8 月注销
New Century 已于 2018 年 8 月注销，具体情况详见本法律意见书“二、告
知函问题四：关联交易”之“五、报告期内关联企业注销或对外转让的，其资产、
1-4-14
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任
职资格”之“7、New Century”。
（3）山海国际
1）2005 年 8 月，山海国际设立
2005 年 8 月 1 日，崔金海和陈浩华认缴出资共同在香港设立山海国际，山
海国际设立时的总股本为 200,000 股，股权结构如下：
序号 股东 认缴股数（每股 1 港元） 持股比例（%）
1 崔金海 100,000 50.00
2 陈浩华 100,000 50.00
合计 200,000 100
2）2008 年 10 月，股权转让
2008 年 10 月 9 日，山海国际的原股东崔金海、陈浩华与 Speedy Sky 签署
《股权转让协议》，山海国际的原股东崔金海与陈浩华将其所持的山海国际的全
部股份转让给 Speedy Sky。
2008 年 10 月 9 日，山海国际通过董事会决议，同意上述股权转让。
本次股份转让完成后，山海国际的股权结构如下：
股东 认缴股数（每股 1 港元） 持股比例（%）
Speedy Sky 200,000 100
3）2009 年 7 月，增资
2009 年 7 月，山海国际通过股东会决议，向 Speedy Sky 及 New Century 增
发 80 万股股份。本次增资完成后，山海国际的股权结构如下：
序号 股东 认缴股数（每股 1 港元） 持股比例（%）
1 Speedy Sky 985,185.00 98.5185
2 New Century 14,815.00 1.4815
合计 1,000,000 100
1-4-15
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
（4）Speedy Sky
1）2008 年 5 月，Speedy Sky 设立
2008 年 5 月 15 日，Mega Make、Long Max、Newrage、Leader Well、Sinoace
及 Super Linker 共同设立 Speedy Sky，Speedy Sky 设立时的总股本为 50,000
股，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴股数（每股 1 美元） 持股比例（%）
1 Super Linker 815 1.63
2 Mega Make 640 1.28
3 Long Max 3,000 6
4 Newrage 10,000 20
5 Leader Well 24,780 49.56
6 Sinoace 10,765 21.53
合计 50,000 100
2）2010 年 3 月，股权转让
根据公司提供的资料及说明，2010 年 3 月 28 日，罗军由于个人原因离职，
其控制的 Super Linker 将其所持 Speedy Sky 股份按各股东持股比例分别转让给
其余股东。
2010 年 3 月 28 日，Super Linker 与 Speedy Sky 其他股东就上述股权转让
事宜签署了《股权转让协议》。
2010 年 3 月 28 日，Speedy Sky 通过董事会决议，同意上述股权转让。
本次股份转让完成后，Speedy Sky 的股权结构如下：
序号 股东 认缴股数（每股 1 港元） 持股比例（%）
1 Mega Make 650.60 1.3012
2 Long Max 3,049.70 6.0994
3 Newrage 10,165.70 20.3314
4 Leader Well 25,190.60 50.3812
5 Sinoace 10,943.40 21.8868
合计 50,000.00 100.00
（5）香港奥美
1-4-16
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
1）1997 年 11 月，香港奥美设立
1997 年 11 月 7 日，崔金海、陈浩华、程宏、杜先举和罗小波认缴出资共同
设立香港奥美，香港奥美设立时的总股本为 10,000 股，股权结构如下：
序号 股东 认缴股数（每股 1 港元） 出资比例（%）
1 崔金海 3,800 38.00
2 陈浩华 3,800 38.00
3 程宏 1,000 10.00
4 杜先举 700 7.00
5 罗小波 700 7.00
合计 10,000 100
2）2006 年 2 月，股份增发
2006 年 2 月 18 日，香港奥美股东会通过决议，向原股东和新股东增发
990,000 股，原股东崔金海认购 491,500 股，陈浩华认购 211,200 股，程宏认购
199,000 股，杜先举认购 59,300 股，新股东罗军认购 16,300 股，黄文剑认购
12,700 股。
本次增发完成后，香港奥美的股权结构如下：
序号 股东 认缴股数（每股 1 港元） 出资比例（%）
1 崔金海 495,300 49.53
2 陈浩华 215,000 21.50
3 程宏 200,000 20.00
4 杜先举 60,000 6.00
5 罗小波 700 0.07
6 罗军 16,300 1.63
7 黄文剑 12,700 1.27
合计 1,000,000 100
3）2006 年 4 月，股权转让
2004 年 4 月 3 日，罗小波与崔金海签署股权转让协议，罗小波自愿退出公
司经营团队，并同意将其持有的香港奥美 0.07%的股权转让给崔金海。
2006 年 2 月 18 日，香港奥美通过董事决议，同意上述股权转让。
1-4-17
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
本次转让完成后，香港奥美的股权结构如下：
序号 股东 认缴股数（每股 1 港元） 出资比例（%）
1 崔金海 496,000 49.60
2 陈浩华 215,000 21.50
3 程宏 200,000 20.00
4 杜先举 60,000 6.00
5 罗军 16,300 1.63
6 黄文剑 12,700 1.27
合计 1,000,000 100
4）2008 年 11 月，股权转让
2008 年 11 月 21 日，香港奥美原 6 名自然人股东与山海国际签署《股权转
让协议》，将其所持香港奥美 100%股权作价 100 万港元转让给山海国际。
2008 年 10 月 23 日，香港奥美通过股东会决议，同意香港奥美向山海国际
增发 1,900 万股，香港奥美的总股本增加至 2,000 万股。2008 年 11 月 15 日，
香港奥美通过董事决议，同意上述股权转让。
本次变更完成后，香港奥美的股权结构如下：
股东 认缴股数（每股 1 港元） 持股比例（%）
山海国际 20,000,000 100
5）2013 年 12 月，股权转让
2013 年 11 月 21 日，山海国际与奥美有限签署《股权转让协议》，将其所
持香港奥美 100%股权作价 100 万港元转让给奥美有限。
2013 年 12 月 12 日，香港奥美通过董事决议，同意上述股权转让。
2013 年 11 月 13 日，枝江市发展和改革局出具的《枝江市发展和改革局关
于核准枝江奥美医疗用品有限公司境外并购奥美医疗用品有限公司股权的批复》
（枝发改文[2013]219 号），批准本次股权转让。
2013 年 12 月 3 日，奥美有限取得中华人民共和国商务部核发的《企业境外
投资证书》（商境外投资证第 4200201300091 号）。
1-4-18
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
2013 年 12 月 9 日，奥美有限取得国家外汇管理局宜昌市中心支局核发的《业
务登记证》，对本次股权转让所涉及的价款支付办理了登记。
本次变更完成后，香港奥美的股权结构如下：
股东 认缴股数（每股 1 港元） 持股比例（%）
奥美有限 20,000,000 100
（6）香港安信
1）2006 年 11 月，香港安信设立
2006 年 11 月 23 日，陈浩华和 Hong Chi-Ming 共同设立香港安信，香港安
信设立时的总股本为 10,000 股，股权结构如下：
序号 股东 认缴股数（每股 10 美元） 持股比例（%）
1 陈浩华 9,000 90.00
2 Hong Chi-Ming 1,000 10.00
合计 10,000 100
2）2007 年 8 月，股权转让
2007 年 8 月 20 日，Hong Chi-Ming 与陈浩华签署《股权转让协议》，Hong
Chi-Ming 将其所持香港安信的 10%股权转让给陈浩华。
2007 年 8 月 17 日，香港安信通过董事决议，同意上述股权转让。
本次转让后，香港安信的股权结构如下：
股东 认缴股数（每股 10 美元） 持股比例（%）
陈浩华 10,000 100
3）2012 年 12 月，香港安信股份拆分及增发股份
2012 年 12 月 10 日及 11 日，香港安信分别作出股东决定，同意香港安信进
行股份拆分，每股由 10 美元拆分为 0.1 美元。并向陈浩华及 11 名新股东崔金海、
程宏、杜先举、黄文剑、杨长生、郭利清、游末山、彭习云、梁国洪、齐妮亚和
冯世海增发 400 万股。
1-4-19
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
本次股份拆分及增发后，香港安信的股权结构如下：
序号 股东 认缴股数（每股 0.1 美元） 持股比例（%）
1 崔金海 2,481,740 49.63
2 陈浩华 1,078,125 21.56
3 程宏 1,001,510 20.03
4 杜先举 300,455 6.01
5 黄文剑 64,095 1.28
6 杨长生 20,330 0.41
7 郭利清 11,970 0.24
8 游末山 10,335 0.21
9 彭习云 9,880 0.20
10 梁国洪 9,880 0.20
11 齐妮亚 9,155 0.18
12 冯世海 2,525 0.05
合计 5,000,000 100
4）2017 年 6 月，股权转让
2017 年 6 月 22 日，香港安信通过董事决议，同意香港奥美受让 12 名自然
人股东所持的香港安信合计 100%的股权本次股权转让。
2017 年 6 月 30 日，香港安信原 12 名股东分别与受让方香港奥美签署《股
权转让协议》，就本次股权转让事宜进行了约定。具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股份（股） 股份比例（%） 转让价款
1 崔金海 2,481,740 49.6348 1 美元
2 陈浩华 1,078,125 21.5625 1 美元
3 程宏 1,001,510 20.0302 1 美元
4 杜先举 300,455 6.0091 1 美元
5 黄文剑 64,095 1.2819 1 美元
6 杨长生 香港奥美 20,330 0.4066 1 美元
7 郭利清 11,970 0.2394 1 美元
8 游末山 10,335 0.2067 1 美元
9 彭习云 9,880 0.1976 1 美元
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
序号 转让方 受让方 转让股份（股） 股份比例（%） 转让价款
10 梁国洪 9,880 0.1976 1 美元
11 齐妮亚 9,155 0.1831 1 美元
12 冯世海 2,525 0.0505 1 美元
合计 5,000,000 100.0000 12 美元
2017 年，发行人办理了完毕香港奥美收购香港安信的中资企业境外再投资
备案手续。
本次股权转让后，香港安信的股权结构如下：
序号 股东 认缴股数（每股 0.1 美元） 持股比例（%）
1 香港奥美 5,000,000 100
合计 5,000,000 100
（7）奥美实业
1）2007 年 3 月，奥美实业设立
2007 年 3 月 23 日，崔金海与陈浩华于香港认缴出资设立奥美实业，奥美实
业设立时的总股本为 2 股，股权结构如下：
序号 股东 认缴股数（每股 1 美元） 持股比例（%）
1 崔金海 1 50
2 陈浩华 1 50
合计 2 100
2）2012 年 12 月，奥美实业股份拆分及增发股份
2012 年 12 月 12 日，奥美实业股东会通过决议，同意进行股份拆分，每股
由 1 美元拆分为 0.1 美元，并向崔金海、陈浩华及 10 名新股东程宏、杜先举、
黄文剑、杨长生、郭利清、游末山、彭习云、梁国洪、齐妮亚和冯世海增发 999,980
股。
本次股份拆细及增发后，奥美实业的股权结构如下：
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
序号 股东 认缴股数（每股 0.1 美元） 持股比例（%）
1 崔金海 496,348 49.63
2 陈浩华 215,625 21.56
3 程宏 200,302 20.03
4 杜先举 60,091 6.01
5 黄文剑 12,819 1.28
6 杨长生 4,066 0.41
7 郭利清 2,394 0.24
8 游末山 2,067 0.21
9 梁国洪 1,976 0.20
10 彭习云 1,976 0.20
11 齐妮亚 1,831 0.18
12 冯世海 505 0.05
合计 1,000,000 100
3）2013 年 1 月，增资、股权转让
2013 年 1 月 7 日，奥美实业的原 12 名自然人股东与香港奥美签署《股权转
让协议》，约定奥美实业的原 12 名自然人股东将其所持奥美实业合计 100%股权
转让给香港奥美。
2013 年 1 月 6 日，奥美实业通过董事决议，同意上述股权转让。
2013 年 1 月 7 日，奥美实业股东会通过决议，同意向香港奥美增发 900 万
股，奥美实业总股本变更为 1,000 万股。
本次增资及股权转让后，奥美实业的股权结构如下：
股东名称 认缴股数（每股 0.1 美元） 持股比例（%）
香港奥美 10,000,000 100
（8）Golden Cotton
1）2013 年 8 月，Golden Cotton 设立
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
2013 年 8 月 9 日，Prefect Victory Limited 于英属维尔京群岛认缴出资设
立 Golden Cotton，Golden Cotton 设立时的总股本为 1 股，股权结构如下：
股东 认缴股数（每股 1 美元） 持股比例（%）
Prefect Victory Limited 1 100
根据 Prefect Victory Limited 与崔金海、陈浩华签署的《委托代持协议》、
及境外律师出具的法律意见书，并经本所律师与杨涛（Prefect Victory Limited
的唯一股东）访谈及其书面确认，Golden Cotton 股东 Prefect Victory Limited
所持 Golden Cotton100%的股权系代崔金海、陈浩华持股，崔金海、陈浩华的持
股比例分别为 78.44%和 21.56%。
2）2015 年 8 月，股权转让
2015 年 8 月 6 日，刘元成受让 Prefect Victory Limited 所持 Golden
Cotton100%股权。上述 Prefect Victory Limited 代崔金海、陈浩华持股的股份
代持关系解除，转为由刘元成代持。
根据刘元成与崔金海、陈浩华签署的《委托代持协议》及境外律师出具的法
律意见书，并经本所律师与刘元成访谈及其书面确认，刘元成所持 Golden
Cotton100%的股权均系代崔金海、陈浩华持股，崔金海、陈浩华的持股比例分别
为 78.44%和 21.56%。
本次股权转让完成后，Golden Cotton 的股权结构如下：
股东 认缴股数（每股 1 美元） 持股比例（%）
刘元成 1 100
3）2017 年 6 月，股权转让
2017 年 6 月 20 日，发行人作出董事会决议，同意子公司香港奥美受让 Golden
Cotton100%股权。
2017 年 6 月 21 日，Golden Cotton 作出董事决定，同意原股东刘元成将其
所持 Golden Cotton 100%的股权转让给香港奥美。
1-4-23
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
2017 年 6 月 21 日，香港奥美作出股东决定，同意受让 Golden Cotton 合计
100%的股权。
本次股权转让完成后，Golden Cotton 成为香港奥美全资子公司，上述股份
代持关系自此解除。
发行人已办理完毕香港奥美收购 Golden Cotton 的中资企业境外再投资备案
手续。
（9）境外企业设立及调整所涉及的外汇登记
目前没有关于境内个人境外直接投资外汇登记的细则规定，对于不涉及用汇
的境外直接投资暂不予办理境内个人境外直接投资外汇登记。鉴于崔金海等自然
人设立、收购上述境外公司不是为了股权融资目的或有其他投融资目的，公司境
外股权架构已经拆除，目前已不属于需要办理特殊目的公司外汇登记的情形，同
时，国家外汇管理局宜昌市中心支局认定崔金海等自然人所设境外公司不属于国
家外汇管理局相关规定所界定的“特殊目的公司”，因此，在公司搭建及拆除境
外股权结构过程中，崔金海等自然人未办理相关外汇登记手续，不会对发行人的
本次发行上市构成法律障碍。具体内容详见本补充法律意见书“一、告知函问题
三”之“（一）崔金海等境内自然人历次对香港奥美、山海国际等境外企业出资
的资金来源，通过经营贸易利润形成的资金出资是否合规，是否需办理境外投资
资金来源审查及外汇登记手续”。
2、境外企业的股权架构调整过程不存在纠纷
经本所律师访谈崔金海等自然人股东并经其书面确认，上述境外企业的股权
架构调整过程不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为：
1、就该等境外企业设立及存续所需的境内审批，目前没有关于境内个人境
外直接投资外汇登记的细则规定，对于不涉及用汇的境外直接投资暂不予办理境
内个人境外直接投资外汇登记。鉴于崔金海等自然人设立、收购上述境外公司不
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
是为了股权融资目的或有其他投融资目的，公司境外股权架构已经拆除，目前已
不属于需要办理特殊目的公司外汇登记的情形，同时，国家外汇管理局宜昌市中
心支局认定崔金海等自然人所设境外公司不属于国家外汇管理局相关规定所界
定的“特殊目的公司”，因此，在公司前述搭建及拆除境外股权结构过程中，崔
金海等自然人未办理相关外汇登记手续，但该情形不会对发行人的本次发行上市
构成法律障碍。除此之外，该等境外企业设立及存续过程中，涉及到需要办理境
内审批或备案手续的，均已办理完毕，符合境内相关法律法规的规定。
2、上述境外企业的设立及存续符合该等企业注册地法律法规的规定。上述
境外企业的股权架构调整过程履行了必要的审批决策程序并获得相关投资主体
的同意或确认，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）该等境外企业是否存在与发行人经营相同或相似业务的情形，是否
具有继续存在的必要性；
上述境外企业中，香港奥美、奥美实业、香港安信、Golden Cotton 为发行
人全资子公司，根据境外律师出具的法律意见书及发行人书面确认，香港奥美、
奥美实业的业务主要为医用敷料产品的海外销售，系发行人重要外销平台；香港
安信与 Golden Cotton 为发行人报告期内的海外产品分销平台及棉花采购平台。
根据境外律师出具的法律意见书并经控股股东及实际控制人崔金海确认，截
至本补充法律意见书出具之日，Leader Well、Long Max、Sinoace、Newrage、
Mega Make、Speedy Sky 是发行人自然人股东持股的境外企业，其设立的目的及
业务定位主要是为了满足自然人股东的资产管理及投资理财等需求，具有存在的
必要性。截至本补充法律意见书出具之日，山海国际是发行人实际控制人控制的
其他企业，其目前已无实际经营业务，山海国际的股东已有注销该等企业的计划。
New Century 已经注销，注销情况详见本补充法律意见书之：二、告知函问题四：
关联交易”之“五、报告期内关联企业注销或对外转让的，其资产、业务、人员
的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格”之
“7、New Century”。
1-4-25
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
综上，本所认为：
1、发行人自然人股东持股境外企业的业务与公司主营业务有明显区别，不
构成同业竞争。
2、该等境外企业的设立及存续具有一定的必要性，对于无实际经营的境外
企业，公司股东已经予以注销或已有注销的计划。
二、 告知函问题四：关联交易
报告期内，发行人关联企业宜昌奥美被注销，关联交易主要为发行人向关
联方枝江世隆采购淋膜纸、发行人与关联方拆借资金。请发行人进一步说明：
1.报告期内关联交易发生的必要性、占同类交易的比例、所履行的决策程序及
定价依据；2.与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序和利
息计算过程，报告期各期未计收的利息对发行人当期业绩的影响，发行人对向
关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况；3.
提前分红相关依据、程序、合规性，拆出资金是否与各股东应得分红匹配；4.
发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易，是否存在关联交易非关
联化的情形；5.报告期内关联企业注销或对外转让的，其资产、业务、人员的
去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；6.
发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施。请保荐机构、发行人律
师发表核查意见。
（一）报告期内关联交易发生的必要性、占同类交易的比例、所履行的决
策程序及定价依据
根据立信出具的信会师报字[2018]第 ZB50034 号《审计报告》并经本所律师
访谈发行人相关管理人员、经发行人书面确认及本所律师适当核查，发行人报告
期内关联销售和采购的原因及必要性、占同类交易的比例、定价依据如下：
1、发行人向枝江世隆关联采购淋膜纸
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
（1）必要性
报告期内，发行人向枝江世隆采购医用包装类淋膜纸，用于部分医用敷料产
品的包装。发行人向枝江世隆采购该类淋膜纸的具体原因如下：
①枝江世隆具备淋膜纸的生产能力
枝江世隆主营业务为淋膜纸品及其他印刷品的生产与销售，所生产的淋膜纸
品主要用于医疗器械、食品饮料等物品的包装。枝江世隆在宜昌市当地属规模较
大的淋膜纸生产企业，具备较好的淋膜纸的生产能力。
②枝江世隆与发行人生产基地距离较近，发货速度较快
枝江世隆注册地及主要生产经营场所位于枝江市，而发行人主要生产基地亦
位于枝江市，两者距离较近，不仅有助于降低枝江世隆运输成本，从而进一步降
低产品销售单价，而且对快速、及时的交货有充足保证。
（2）占同类交易的比例
报告期内，发行人向枝江世隆采购医用包装类淋膜纸，每年采购金额及占同
类交易的比例如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
向枝江世隆采购金额 1,606.64 1,336.09 1,470.82
占包材采购的比例 7.22% 7.88% 10.08%
（3）定价依据
发行人采取成本加成的定价原则向枝江世隆采购淋膜纸。根据双方签署的协
议约定，淋膜纸采购价格=（主要原材料无税成本*1.02+0.090）*1.17。其中，
主要原材料无税成本=纸张无税成本+IC7A 无税成本+242OH 无税成本，其中 IC7A
与 242OH 为淋膜纸原料；1.02 为经验制成率；0.090 为单位经验加工成本与合理
利润之和。
2、发行人向枝江世隆销售棉纱
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
（1）必要性
报告期内，发行人向枝江世隆销售的棉纱为发行人生产过程中产生的织别较
低、质量较差、自身无法使用的废旧棉纱。因该部分棉纱量很小，后续使用空间
相当有限且质量较差，而枝江世隆所生产的织带产品对棉纱织别及质量要求较
低，基于此友好合作的目的，发行人将该棉纱销售给枝江世隆。自 2018 年 1 月
起，发行人已停止向枝江世隆销售废旧棉纱。
（2）占同类交易的比例
报告期内，发行人向枝江世隆销售棉纱，报告期内销售金额及占同类交易的
比例如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
发行人枝江世隆销售金额 57.61 42.69 10.72
占发行人棉纱销售的比例 5.41% 0.48% 0.06%
（3）定价依据
发行人向枝江世隆销售棉纱，系为处置该批无法使用的废旧棉纱，以生产成
本为基础定价。
3、发行人关联自然人持续为发行人提供运输服务
（1）必要性
报告期内，发行人存在向关联自然人彭习军、崔彩云和白德厚采购运输服务
的情形，后者为在宜昌当地多年从事汽车货物运输的个体户。发行人境内陆路运
输主要包括三部分，即运送至境内客户指定收货地点、主要生产厂区与港口码头
之间的往来运输以及主要生产厂区之间的往来运输。上述陆路运输需求中，发行
人主要生产厂区之间的往来运输及主要生产厂区与港口码头之间的往来运输具
有量小、频繁的特点，而发行人按订单生产的模式及境外客户对产品交货期的严
格要求决定了对发行人各厂区之间生产到货及到港装船的及时性要求很高。基于
配合度及服务便利性的考虑，发行人选择向具有多年宜昌当地运输服务经验且配
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
合度较高的彭习军、崔彩云及白德厚等人采购主要生产厂区之间及主要生产厂区
与港口码头之间的往来运输服务。除上述三名关联自然人外，发行人报告期内也
向其他无关联第三方自然人及公司采购同类运输服务。
为保证生产及交货的及时性和可靠性，发行人与上述内陆运输方（包括关联
自然人彭习军、崔彩云及白德厚）建立了长期的合作关系且签署了相关的运输协
议。除非出现重大运输事故或诚信问题，一般不会轻易更换内陆运输服务供应商。
因此，发行人关联自然人持续为发行人提供运输服务具有商业合理性与必要性。
（2）占同类交易的比例
报告期内，发行人向上述关联自然人支付的运输服务费用占同类服务费用的
比例如下：
单位：万元、%
2017 年 2016 年度 2015 年度
占内陆
关联方 项目 占内陆路 占内陆路
金额 路运费 金额 金额
运费比例 运费比例
比例
彭习军 运费 13.66 0.34 45.72 1.27 45.30 1.10
白德厚 运费 - - - - 26.32 0.64
崔彩云 运费 32.97 0.82 64.85 1.81 220.72 5.37
合计 46.63 1.16 110.57 3.08 292.34 7.11
（3）定价依据
报告期内，彭习军、白德厚和崔彩云向发行人提供了陆路运输服务，主要系
将成品集装箱从枝江运往武汉海关及宜昌海关，其运费参照当地市场价格确定。
4、报告期内关联交易所履行的决策程序
发行人于第一届董事会第九次会议及 2018 年第一次临时股东大会分别作出
决议，确认公司 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间与关联方之间发生的
关联交易为公司正常经营所需，由交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达
成，遵循了平等、自愿的原则，关联交易是合理的，不存在损害公司及股东利益
的情况。
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
公司独立董事就公司 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间的关联交易
发表了如下意见：公司 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间与关联方发生
的关联交易，符合公司的经营需要，其决策程序符合有关法律、法规、公司章程
等的规定，交易过程公平、公正，不存在显失公允的情形，不存在通过关联交易
操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及股东利益特别是中小股东利益的
情形。
综上，本所认为，发行人报告期内关联交易均已履行了必要、规范的决策程
序，发行人报告期内关联销售和关联采购具有其必要性。
（二）与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序和利息
计算过程，报告期各期未计收的利息对发行人当期业绩的影响，发行人对向关
联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况
1、与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序
（1）发行人向公司股东无息拆出资金的情况
根据公司书面确认，报告期内，发行人向公司股东无息拆出资金的具体情况
如下：
单位：万元
账面记载的公司对各股 年利
借款方 起始日 清偿日 用途
东的其他应收款 率
崔金海、崔
3,260.66 2015.11.3 2016.5.18 个人资金周转 -
辉、崔星炜
陈浩华 969.01 2015.11.3 2016.5.18 个人资金周转 -
程宏 1,298.51 2015.11.3 2016.5.18 个人资金周转 -
1-4-30
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
杜先举 249.30 2015.11.3 2016.5.18 个人资金周转 -
黄文剑 28.94 2015.11.3 2016.5.18 个人资金周转 -
彭习云 12.93 2015.11.3 2016.5.18 个人资金周转 -
杜开文 143.99 2015.11.3 2016.5.18 个人资金周转 -
杨长生 26.61 2015.11.3 2016.5.18 个人资金周转 -
郭利清 15.67 2015.11.3 2016.5.18 个人资金周转 -
游末山 13.53 2015.11.3 2016.5.18 个人资金周转 -
梁国洪 12.93 2015.11.3 2016.5.18 个人资金周转 -
齐妮亚 11.98 2015.11.3 2016.5.18 个人资金周转 -
冯世海 3.31 2015.11.3 2016.5.18 个人资金周转 -
2015 年 10 月 15 日，奥美有限召开总经理办公会会议，同意分配 2014 年红
利 8,181.021768 万元。根据发行人的书面确认及上述决议，发行人向前述个人
股东拆出资金系由于股东个人资金周转的需要，公司按照上述总经理办公会决议
股东应得的分红金额向相关股东拆出了资金。2016 年 5 月 18 日，公司召开股东
会，就分红事宜进行了审议，同意分配 2014 年红利 8,181.021768 万元。公司就
前述股东已经取得的拆借资金与该股东应当分配取得的红利进行了抵扣，并由公
司代扣代缴个人所得税，实际上相当于该等股东以其应取得的分红款对之前其向
公司的拆借资金进行了偿还。
（2）发行人向关联方收取利息提供借款的情况
根据公司提供的借款协议及书面确认，报告期内，发行人向关联方收取利息
提供借款的具体情况如下：
借款方 借款金额 起始日 清偿日 用途 年利率
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
借款方 借款金额 起始日 清偿日 用途 年利率
枝江世隆 200 万元 2012.3.12 2015.12.25 经营周转 6%
发行人向枝江世隆的上述借款已经公司总经理于 2017 年 2 月 27 日审批。
公司报告期内关联交易已经董事会及股东大会审议通过，具体情况详见本法
律意见书“二、告知函问题四：关联交易”之“（一）报告期内关联交易发生的
必要性、占同类交易的比例、所履行的决策程序及定价依据”之“4、报告期内
关联交易所履行的决策程序”。
2、报告期各期未计收的利息对发行人当期业绩的影响
发行人向其股东拆出资金未计提利息。按照同期银行基准贷款利率 4.35%（1
年以内）和资金占用天数测算上述资金拆借事项形成的资金占用费及其对发行人
利润的影响情况，具体结果如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
拆出资金利率 净利润变动 净利润变动
资金占用费 注 资金占用费
金额 比例 金额 比例
4.35% 96.87 81.87 0.33% 41.23 33.44 0.22%
注：该金额为资金占用费扣税后金额。
如上表所示，按照同期 1 年以内银行基准贷款利率测算上述拆出资金形成的
资金占用费导致发行人 2015 年、2016 年净利润变动的比例分别为 0.22%、0.33%，
比例较低，对发行人当期业绩的影响较小。
3、发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措
施和执行情况
（1）公司过往对资金往来行为的内部控制、执行情况
在公司整体变更为股份公司前，公司已经自 2010 年起即建立了资金管理内
部控制制度，包括《资金管理制度》、《资金授权管理规定》等。公司整体变更为
股份公司后，进一步根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
1-4-32
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定
及《公司章程》的要求，加强了资金往来的内部控制，分别制定了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《资金活动内部控制制度》
等内部制度。
发行人报告期内的上述资金拆借行为已依据上述制度规定履行了相应的内
部审批程序。内部审批程序和还款时间的具体情况详见本补充法律意见书“二、
告知函问题四”之“（二）与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决
策程序和利息计算过程，报告期各期未计收的利息对发行人当期业绩的影响，发
行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行
情况”之“1、与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序”。
报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借已于 2017 年 6 月 30 日前全部清理和
规范完毕。
（2）公司现行对资金往来行为的内部控制制度及执行情况
公司现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》就关联交易应遵循的原则、关联方和关联交易的确认、关
联交易决策权限划分、决策程序、回避表决制度等内容做了具体规定，以保证公
司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是中
小股东的利益。
公司《资金活动内部控制制度》从资金管理风险与关键环节控制、资金管理
控制岗位职责、货币资金授权审批等方面严格完善公司资金管理，对公司资金管
理做了详细规定，规范了与资金收支相关的组织机构、岗位职责和相关人员的审
批权限；进一步细化了现金收支、备用金支付、票据和印章管理的流程。
发行人建立了严格的货币资金授权批准和责任追究程序，明确审批人对货币
资金的授权批准方式、权限、程序、责任等相关控制措施，规定经办人办理货币
资金的职责范围和工作要求，防范贪污、侵占、挪用货币资金等违法行为。公司
《资金活动内部控制制度》明确规定，任何部门和个人都不得以任何理由私借或
挪用公款。
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
此外，公司还设立了董事会审计委员会及审计部，加强公司内部控制的有效
性，提高公司防范风险和资源利用效率。
根据公司 2017 年度第三次临时股东大会审议批准的《内部控制评价报告》、
立信出具的信会师报字[2017]第 ZB12037 号无保留结论《内部控制鉴证报告》、
公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准的《奥美医疗用品股份有限公司内部
控制的自我评价报告》、立信出具的信会师报字[2018]第 ZB50030 号无保留结论
《内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定分别于
2017 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的
有效的内部控制。
（三）提前分红相关依据、程序、合规性，拆出资金是否与各股东应得分
红匹配；
1、向股东拆出资金及分红的依据和程序
发行人分别于 2015 年 7 月 17 日、2016 年 5 月 18 日对 2014 年的未分配利
润作出了两次分配决议，分配金额分别为 221.478232 万元和 8,181.021768 万元。
根据发行人的书面确认，具体原因系：（1）2015 年 7 月，公司原计划对截至 2014
年末的各股东进行总金额为 8,402.5 万元的分红，但考虑到奥美人才公寓项目即
将开工建设，预计会有较多现金支出，故决定对金美投资、志美投资、宏美投资
三个员工持股平台先行分红，对崔金海等自然人股东的分红后续进行。根据金美
投资、志美投资、宏美投资的持股比例，其分红总金额为 221.478232 万元；（2）
2015 年 11 月，由于自然人股东存在资金需求，公司先行按扣税后的分红金额将
资金拆借给崔金海等自然人股东，对剩余的 8,181.021768 万元分红款进行了分
配。
发行人向股东拆出 8,181.021768 万元资金系经公司总经理办公会审议通
过，后续分红系经公司股东会审议通过，均已履行了内部决策程序。股东会作出
分红决议后，公司财务处理上将资金拆借与该股东应得红利进行了抵扣，股东分
红所得也已由公司代扣代缴个人所得税，而且公司本次分红系于 2015 年对公司
2014 年度未分配利润进行的分配，不存在对未来年度利润进行提前分配的情形，
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
因此，公司按照分红金额向股东拆出资金，并在后续通过股东会决议后以分红款
对其之前向公司拆借的资金进行偿还的行为合规。上述具体程序详见本法律意见
书“二、告知函问题四：关联交易”之“（二）与关联方拆借资金的实际用途、
公司所履行的内部决策程序和利息计算过程，报告期各期未计收的利息对发行人
当期业绩的影响，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内
部控制措施和执行情况”之“1、与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的
内部决策程序”。
针对发行人向股东拆出资金及分红的情况，发行人 2014 年各股东均出具了
书面确认文件，确认：“作为奥美医疗的股东，其对奥美医疗该等实际分红情况
不存在异议。奥美医疗历次股利分配均未损害其作为股东的利益，股东不会以该
事宜为由与奥美医疗或奥美医疗其他股东产生任何纠纷或争议。”根据各股东书
面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，奥美医疗各股东之
间不存在纠纷或潜在纠纷。
2、拆出资金与各股东应得分红匹配
根据公司提供的资料并经本所律师核查，资金拆借当时，公司实际上向股东
拆出资金的金额与股东税后应得分红金额是相同的。公司账目上记载的对各股东
的其他应收款金额实际上是公司向各股东拆出资金金额与公司对各股东的其他
应付款/应收款加减计算后的结果。具体情况如下：
单位：万元、%
栏目一 栏目二 栏目三 栏目四
账目记载的公司
对各股东的其他 实际拆出金
公司对股东的应付款/ 股东应得分红金
借款方 应收款（栏目二与 额（等于栏目
应收款 额（税后）
栏目三加减后的 四）
结果）
崔金海、崔 12.15（公司为崔金海
3,260.66 3,248.51 注 3,248.51
辉、崔星炜 垫付的费用 ）
442.22 （公司尚欠陈
陈浩华 969.01 1,411.23 1,411.23
浩华的借款）
程宏 1,298.51 1,310.94 12.43 （公司尚欠程宏 1,310.94
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
栏目一 栏目二 栏目三 栏目四
账目记载的公司
对各股东的其他 实际拆出金
公司对股东的应付款/ 股东应得分红金
借款方 应收款（栏目二与 额（等于栏目
应收款 额（税后）
栏目三加减后的 四）
结果）
报销费用）
杜先举 249.30 249.30 —— 249.30
54.96 （公司尚欠黄文
黄文剑 28.94 83.90 83.90
剑报销费用）
彭习云 12.93 12.93 —— 12.93
杜开文 143.99 143.99 —— 143.99
杨长生 26.61 26.61 —— 26.61
郭利清 15.67 15.67 —— 15.67
游末山 13.53 13.53 —— 13.53
梁国洪 12.93 12.93 —— 12.93
齐妮亚 11.98 11.98 —— 11.98
冯世海 3.31 3.31 —— 3.31
注：根据立信出具的审计报告及公司的确认，该等崔金海已经归还该等垫付费用。
综上，本所认为：
1、上述资金拆借及后续分红已履行公司相关决策程序并就分红事项缴纳了
个人所得税，且该次分红系分配过去年度未分配利润，符合公司内部制度及相关
法规的规定；
2、公司实际向股东拆出资金与各股东应得分红匹配，公司账目上记载的对
各股东的其他应收款金额实际上是公司向各股东拆出资金金额与公司对各股东
的其他应付款/应收款加减计算后的结果。
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
（四）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易，是否存在关
联交易非关联化的情形；
1、关联方
根据《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所颁布的业务规则中规
定的关联方的要求，发行人在招股说明书中已完整披露了其关联方，具体对照情
况如下：
（1）《上市公司信息披露管理办法》
披露情
对关联方的认定 发行人对应关联方
况
关联法人
直接或者间接控
制上市公司的法 无 -
人
由前项所述法人
直接或者间接控
制的除上市公司 无 -
及其控股子公司
以外的法人
Sinoace、Epoch Groups Limited、Newrage、Long Max、Mega
Make、金美投资、志美投资、宏美投资、深圳市容大感光科
技股份有限公司、深圳市纺织(集团)股份有限公司、欧菲科
技股份有限公司、湖南艾华集团股份有限公司、湖南电广传
媒股份有限公司、湖北华威科智能股份有限公司、深圳欧陆
通电子股份有限公司、北京美好家科技发展有限公司、武汉
关联自然人直接 世纪泽胜投资管理有限公司、国政通科技股份有限公司、湖
或者间接控制 北长江资本（股权）投资基金管理有限公司、湖北军融高技
的、或者担任董 术服务创业投资基金中心（有限合伙）、武汉德创资产管理有
事、高级管理人 限公司、武汉煜丰科技发展有限责任公司、武汉汉兴谷实业 已披露
员的，除上市公 发展股份有限公司、湖北长江德馨投资管理有限公司、武汉
司及其控股子公 宝安长投股权投资基金管理有限公司、湖北长江产业（股权）
司以外的法人 投资基金管理有限公司、青海海控资本管理有限责任公司、
CHEN ZHEN HOLDINGS PTY LTD、深圳华文飞鹏股权投资合伙
企业（有限合伙）、深圳前海鲲腾投资有限公司、深圳市达济
财富一号合伙企业（有限合伙）、深圳市凯一佳股权投资合伙
企业（有限合伙）、山海实业（深圳）有限公司、湖北枝江农
村商业银行股份有限公司、宁夏宏美华年投资管理有限公司、
北京屹唐联合投资管理有限公司
持有上市公司 5%
以上股份的法人 无 -
或者一致行动人
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
在过去 12 个月内
或者根据相关协 Shun Cheng Trading Limited、湖南康宁达医疗科技股份有
议安排在未来 12 限公司、湖北煜峰文化传播有限公司、Honour China Holdings 已披露
月内，存在上述 Limited、New century
情形之一的
中国证监会、证
券交易所或者上
市公司根据实质
重于形式的原则
认定的其他与上
枝江市世隆纸品有限公司 已披露
市公司有特殊关
系，可能或者已
经造成上市公司
对其利益倾斜的
法人
关联自然人
直接或者间接持
有上市公司 5%以 崔金海、万小香、陈浩华、程宏 已披露
上股份的自然人
上市公司董事、
崔金海、陈浩华、程宏、杜先举、黄文剑、赵剑华、徐莉萍、
监事及高级管理 已披露
蔡元庆、陈仕国、彭习云、徐铁、刘年丽
人员
直接或者间接地
控制上市公司的
法人的董事、监 无 -
事及高级管理人
员
上述第两项所述
人士的关系密切
的家庭成员，包
崔金海、陈浩华、程宏、杜先举、黄文剑、赵剑华、徐莉萍、
括配偶、父母年
蔡元庆、陈仕国、彭习云、徐铁、刘年丽的家庭成员，包括
满 18 周岁的子女
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄 已披露
及其配偶、兄弟
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母为公司
姐妹及其配偶，
的关联方
配偶的父母、兄
弟姐妹，子女配
偶的父母
在过去 12 个月内
或者根据相关协
议安排在未来 12 无 -
个月内，存在上
述情形之一的
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
中国证监会、证
券交易所或者上
市公司根据实质
重于形式的原则
认定的其他与上
无 -
市公司有特殊关
系，可能或者已
经造成上市公司
对其利益倾斜的
自然人
（2）《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
披露情
对关联方的认定 发行人对应关联方
况
关联法人
直接或者间接控
制上市公司的法 无 -
人或其他组织
由上述主体直接
或者间接控制的
除上市公司及其
无 -
控股子公司以外
的法人或其他组
织
Sinoace、Epoch Groups Limited、Newrage、Long Max、Mega
Make、金美投资、志美投资、宏美投资、深圳市容大感光科
技股份有限公司、深圳市纺织(集团)股份有限公司、欧菲科
技股份有限公司、湖南艾华集团股份有限公司、湖南电广传
媒股份有限公司、湖北华威科智能股份有限公司、深圳欧陆
通电子股份有限公司、北京美好家科技发展有限公司、武汉
上市公司的关联
世纪泽胜投资管理有限公司、国政通科技股份有限公司、湖
自然人直接或者
北长江资本（股权）投资基金管理有限公司、湖北军融高技
间接控制的，或
术服务创业投资基金中心（有限合伙）、武汉德创资产管理有
者担任董事、高
限公司、武汉煜丰科技发展有限责任公司、武汉汉兴谷实业 已披露
级管理人员的除
发展股份有限公司、湖北长江德馨投资管理有限公司、武汉
上市公司及其控
宝安长投股权投资基金管理有限公司、湖北长江产业（股权）
股子公司以外的
投资基金管理有限公司、青海海控资本管理有限责任公司、
法人或其他组织
CHEN ZHEN HOLDINGS PTY LTD、深圳华文飞鹏股权投资合伙
企业（有限合伙）、深圳前海鲲腾投资有限公司、深圳市达济
财富一号合伙企业（有限合伙）、深圳市凯一佳股权投资合伙
企业（有限合伙）、山海实业（深圳）有限公司、湖北枝江农
村商业银行股份有限公司、宁夏宏美华年投资管理有限公司、
北京屹唐联合投资管理有限公司
持有上市公司 5%
以上股份的法人
无 -
或或者一致行动
人
1-4-39
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
中国证监会、深
交所或者上市公
司根据实质重于
形式原则认定的
其他与上市公司
枝江市世隆纸品有限公司 已披露
有特殊关系，可
能导致上市公司
利益对其利益倾
斜的法人或其他
组织
关联自然人
直接或间接持有
上市公司 5%以上 崔金海、万小香、陈浩华、程宏 已披露
股份的自然人
上市公司董事、
崔金海、陈浩华、程宏、杜先举、黄文剑、赵剑华、徐莉萍、
监事和高级管理 已披露
蔡元庆、陈仕国、彭习云、徐铁、刘年丽
人员
直接或者间接控
制上市公司的法
人或者其他组织 无 -
的董事、监事和
高级管理人员
直接或者间接持
有上市公司 5%
以上股份的自然
人及上市公司董
事、监事及高级
管理人员的关系 崔金海、陈浩华、程宏、杜先举、黄文剑、赵剑华、徐莉萍、
密切的家庭成 蔡元庆、陈仕国、彭习云、徐铁、刘年丽的家庭成员，包括
员，包括配 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 已披露
偶、父母、配偶 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母为公
的父母、兄弟姐 司的关联方
妹及其配偶、年
满十八周岁的子
女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母
中国证监会、深
交所或者上市公
司根据实质重于
形式原则认定的
其他与上市公司 无 -
有特殊关系，可
能导致上市公司
利益对其利益倾
斜的自然人
1-4-40
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
根据与上市公司
或者其关联人签
署的协议或者作
Shun Cheng Trading Limited、湖南康宁达医疗科技股份有
出的安排，在协
限公司、湖北煜峰文化传播有限公司、Honour China 已披露
议或者安排生效
Holdings Limited、New century
后，或在未来十
二个月内，将具
有上述情形之一
2、关联交易
（1）采购商品、接受服务
报告期内，发行人向关联方采购材料和商品的金额及占当期营业成本的比例
如下：
单位：万元、%
2017 年 2016 年度 2015 年度
关联方 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
枝江世隆 采购材料 1,606.64 1.42 1,336.09 1.33 1,470.82 1.39
彭习军 运费 13.66 0.01 45.72 0.05 45.30 0.04
白德厚 运费 - - - - 26.32 0.02
崔彩云 运费 32.97 0.03 64.85 0.06 220.72 0.21
合计 1,653.27 1.46 1,446.66 1.44 1,763.16 1.67
报告期内，发行人出于品质保证、交货速度与商业机密等原因，与枝江世隆
存在关联采购。发行人结合市场现状，客观考虑双方的真实成本和合理收益，采
取成本加成的定价原则向枝江世隆采购淋膜纸。2015 年、2016 年及 2017 年关联
采购占营业成本的比例分别为 1.67%、1.44%和 1.46%，占比较小且整体呈现下降
趋势。为减少关联交易，公司已自行购置淋膜纸生产线，计划在 2018 年全面自
产，停止向枝江世隆采购材料。
报告期内，彭习军、白德厚和崔彩云向发行人提供了陆路运输服务，主要系
将成品集装箱从枝江运往武汉海关及宜昌海关，其运费参照当地市场价格确定。
（2）销售商品
报告期内，发行人向关联方销售商品的金额及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元、%
1-4-41
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
2017 年 2016 年度 2015 年度
关联方 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
枝江世隆 销售材料 57.61 0.03 42.69 0.03 10.72 0.01
合计 57.61 0.03 42.69 0.03 10.72 0.01
报告期内，发行人向枝江世隆主要销售废旧棉纱，占营业收入比例很低。主
要系发行人不符合规格无法使用的棉纱，直接以成本价为定价基准，销售给枝江
世隆，枝江世隆可自行使用或再次对外销售。
（3）关联方资金往来
报告期内，部分关联方因资金需求存在与公司的资金往来，发行人向关联方
拆出资金及后续清理的具体情况如下：
单位：万元
关联方 拆出金额 起始日 清偿日
崔金海 3,260.66 2015 年 11 月 3 日 2016 年 5 月 18 日
陈浩华 969.01 2015 年 11 月 3 日 2016 年 5 月 18 日
程宏 1,298.51 2015 年 11 月 3 日 2016 年 5 月 18 日
杜先举 249.30 2015 年 11 月 3 日 2016 年 5 月 18 日
黄文剑 28.94 2015 年 11 月 3 日 2016 年 5 月 18 日
彭习云 12.93 2015 年 11 月 3 日 2016 年 5 月 18 日
杜开文 143.99 2015 年 11 月 3 日 2016 年 5 月 18 日
注：枝江世隆纸品有限公司拆出资金说明的借款利率为年息 6%，每 6 个月付息一次，其他股东借款未约定
利息。
公司陆续对拆出的关联方资金往来进行清理，并于 2016 年 6 月清理完毕。
报告期内，发行人向关联方拆入资金及后续还款的具体情况如下表所示：
单位：万元
关联方 拆入金额 起始日 清偿日
陈浩华 602.74 注 2015 年 12 月 11 日
山海实业（深圳）有限
2005 年 12 月 30 日 2017 年 5 月 31 日
公司 618.43
EPOCH GROUPS LIMITED 879.57 2007 年 2 月 15 日 2017 年 3 月 20 日
Speedy Sky Group
617.39 2013 年 12 月 19 日 2017 年 4 月 13 日
Limited
注：陈浩华系 2005 年-2014 年之间，因香港子公司业务开展需要，分多笔合计拆借给香港子公司 602.74
万元。
报告期内，公司自关联方取得银行贷款的情况如下表所示：
1-4-42
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
单位：万元
关联方 贷款金额 起始日 清偿日
湖北枝江农村商业银行股份有限公
1,800.00 2017 年 1 月 5 日 2020 年 1 月 4 日
司
湖北枝江农村商业银行股份有限公
2,600.00 2017 年 1 月 6 日 2020 年 1 月 5 日
司
湖北枝江农村商业银行股份有限公
3,400.00 2017 年 2 月 9 日 2020 年 2 月 8 日
司
注：2017 年 3 月 30 日湖北枝江农村商业银行股份有限公司第二届股东大会第一次会议通过决议，选举陈
浩华等 11 人为湖北枝江农村商业银行股份有限公司第二届董事会董事。2017 年 6 月 14 日，中国银监会宜
昌监管分局复函（宜银监复[2017]48 号），核准陈浩华湖北枝江农村商业银行股份有限公司董事的任职资
格。
发行人向枝江农商行取得银行贷款主要用于日常经营流动资金所需，贷款利
率首年定为人民银行贷款基准利率 4.35%，后续每年根据当年基准利率进行浮动
调整。
（4）关联担保情况
报告期内，发行人股东为发行人及子公司银行融资提供担保和抵押，截至
2017 年 12 月 31 日，该等担保均正在履行，具体情况如下：
1）发行人向汇丰银行深圳分行取得短期借款，期末借款余额为 14,290 万元，
由崔金海，陈浩华，程宏提供的共同及个别责任担保。
2）发行人向渣打银行（中国）有限公司深圳分行取得短期借款，期末借款
余额为 13,360.00 万元，关联方担保情况如下：①由崔金海、陈浩华、杜先举、
程宏提供连带责任担保；②以崔金海、陈浩华、杜先举、程宏、黄文剑名义在深
圳市福山区竹子林教育科技大厦塔楼 12 及 13 层办公楼（房产证编号为深房地字
第 3000625179 号及第 3000625177 号）上设定的最高额第一法定抵押。
3）深圳奥美迪向渣打银行深圳分行借款，期末借款余额为 4,500 万元，关
联方担保情况如下：①由崔金海，陈浩华，杜先举，程宏提供担保；②以崔金海、
陈浩华、杜先举、程宏、黄文剑名义在深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼
12 及 13 层办公楼（房地产证编号为深房地字 3000625179 号及第 3000625177 号）
上设定的最高额第一法定抵押。
1-4-43
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
4）香港奥美向汇丰银行深圳分行取得借款，期末借款余额为 7,884.25 万元，
由崔金海、陈浩华、程宏提供的共同及个别责任担保。
（5）重大资产收购
1）2017 年 6 月，香港奥美收购崔金海等 12 名公司自然人股东所持有的香
港安信合计 100%的股权。
2）2017 年 6 月，香港奥美收购刘元成代崔金海、陈浩华所持有的 Golden
Cotton100%股权。
（6）关联方往来余额
1）关联方应收款项
单位：万元
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目 关联方 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
应收账款 枝江世隆 - - 7.40 0.15 - -
崔金海 - - - - 3,260.66 65.21
陈浩华 - - - - 969.01 19.38
程宏 - - - - 1,298.51 25.97
其他应收
杜先举 - - - - 249.30 4.99
款
黄文剑 - - - - 28.94 0.58
彭习云 - - - - 12.93 0.26
杜开文 - - - - 143.99 2.88
其他非流
枝江世隆 - - - - - -
动资产
2）关联方应付款项
单位：万元
项目 关联方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应付账款 枝江世隆 - 127.30 149.42
陈浩华 - - -
山海实业（深圳）有限公司 - 618.43 618.43
彭习军 - - 0.06
其他应付款
白德厚 - - 0.07
EPOCH GROUPS LIMITED - 879.57 823.35
Speedy Sky Group Limited - 617.39 577.93
长期借款（银 湖北枝江农村商业银行股份有限
7,800.00 - -
行贷款） 公司
1-4-44
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
根据发行人提供的资料、书面说明及发行人主要客户、供应商出具的承诺及
本所律师的走访、核查，报告期内发行人不存在关联交易非关联化的情况。
综上，本所认为：
1、发行人已按照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票
上市规则的相关规定完整披露了发行人的关联方及报告期内关联交易情况。
2、报告期内发行人不存在关联交易非关联化的情况。
（五）报告期内关联企业注销或对外转让的，其资产、业务、人员的去向，
存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；
根据发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内注销、对外转让的关联企
业的具体情况如下：
1、宜昌奥美
（1）注销的基本情况
根据宜昌奥美的董事会决议、清算公告、宜昌市商务局作出的《宜昌市商务
局关于宜昌奥美医疗有限公司缴销批准证书的批复》（编号：宜商外[2015]10
号）、湖北省枝江市国家税务局出具的《税务事项通知书》（枝国税通[2015]6564
号）、宜昌市工商局出具的《外商投资企业注销核准通知书》（（宜市工商）外
资销准字[2015]年第 9 号）等相关材料，宜昌奥美于 2015 年 4 月 24 日注销。
（2）注销后资产、业务、人员的去向
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，宜昌奥美已于 2012 至 2014 年期
间将资产、业务、人员逐步转移至发行人，宜昌奥美注销前，已经没有实际经营
业务、也没有人员、资产。
（3）存续期间的合法合规性
1-4-45
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
根据工商、税务等政府主管部门出具的证明，宜昌奥美存续期间没有重大违
法违规行为。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
宜昌奥美注销前，发行人董事崔金海、陈浩华、程宏、杜先举担任其董事。
宜昌奥美注销系经其董事会决议终止经营，不存在破产清算、因违法被吊销营业
执照、责令关闭的情形，不影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
2、宜昌科创
（1）注销的基本情况
根据宜昌科创作出的股东决定、清算公告、湖北省枝江市国家税务局出具的
《税务事项通知书》（枝国税税通[2018]1543 号）、枝江市工商局出具的《准
予注销登记通知书》（（枝工商）登记企销字[2018]年第[36]号）等相关材料，
宜昌科创已于 2018 年 3 月 6 日注销。
（2）注销后资产、业务、人员的去向
根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，宜昌科创注销后，业
务和资产均由发行人承接。宜昌科创注销前共有 93 名员工，该等员工均转由发
行人聘任。
（3）存续期间的合法合规性
根据根据宜昌科创工商、税务等政府主管部门出具的相关证明并经本所律师
核查，宜昌科创存续期间，没有重大违法违规行为。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
宜昌科创注销前，发行人董事崔金海、陈浩华、程宏、杜先举、黄文剑、监
事彭习云分别担任其董事、发行人监事徐铁担任其监事。宜昌科创注销系经股东
作出决定终止经营，不存在破产清算、因违法被吊销营业执照、责令关闭的情形，
不影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
1-4-46
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
3、湖北健康广济医疗器械有限公司
（1）注销的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，湖北健康广济医疗器械有限公司
已于 2017 年 6 月 1 日注销。
（2）注销后资产、业务、人员的去向
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，湖北健康广济医疗器械有限公司
注销前，并没有实际经营业务、也没有人员、资产。
（3）存续期间的合法合规性
根据发行人的确认并经本所律师通过公开途径核查，湖北健康广济医疗器械
有限公司存续期间没有重大违法违规行为。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
湖北健康广济医疗器械有限公司系发行人股东崔辉曾担任董事的公司，崔辉
未担任发行人董事、监事及高级管理人员，不影响发行人董事、监事及高级管理
人员的任职资格。
4、湖北煜峰文化传播有限公司
（1）注销的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，湖北煜峰文化传播有限公司已于
2017 年 7 月 21 日注销。
（2）注销后资产、业务、人员的去向
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，湖北煜峰文化传播有限公司注销
前，并没有实际经营业务、也没有人员、资产。
（3）存续期间的合法合规性
1-4-47
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
2010 年武汉市工商行政管理局出具《行政处罚决定书》，因该公司未在规
定时间内提交 2008 年度企业年检资料到工商局接受年度检查，因此，吊销该公
司营业执照。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
湖北煜峰文化传播有限公司系发行人董事赵剑华曾担任董事的公司，根据公
司法的规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担
任公司的董事、监事、高级管理人员。鉴于该公司被吊销至今已超过三年，因此，
该公司的吊销不影响赵剑华的董事任职资格。
5、武汉德创资产管理有限公司
（1）注销的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，武汉德创资产管理有限公司已于
2018 年 6 月 26 日注销。
（2）注销后资产、业务、人员的去向
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，武汉德创资产管理有限公司注销
前，并没有实际经营业务、也没有人员、资产。
（3）存续期间的合法合规性
根据发行人的确认并经本所律师通过公开途径核查，武汉德创资产管理有限
公司存续期间没有重大违法违规行为。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
武汉德创资产管理有限公司系发行人股东赵剑华曾担任董事的公司。根据发
行人的书面确认并经本所律师核查，该公司注销系其内部决定，不存在破产清算、
因违法被吊销营业执照、责令关闭的情形，不影响发行人董事、监事及高级管理
人员的任职资格。
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
6、Honour China Holdings Limited
（1）注销的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，Honour China Holdings Limited
已于 2017 年 9 月 1 日注销。
（2）注销后资产、业务、人员的去向
根据本所律师访谈该公司股东陈浩华确认，Honour China Holdings Limited
注销前，并没有实际经营业务，也没有人员、资产。
（3）存续期间的合法合规性
根据境外律师出具的法律意见书，Honour China Holdings Limited 存续期
间没有重大违法违规行为。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
根据境外律师出具的法律意见书，Honour China Holdings Limited 注销前，
发行人董事陈浩华为其唯一股东且担任其董事。Honour China Holdings Limited
注销系经股东陈浩华作出决定终止经营，不存在因破产、违法被强制清算等情形，
不影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
7、New Century
（1）注销的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，New Century 已于 2018 年 8 月 8
日注销。
（2）注销后资产、业务、人员的去向
根据境外律师出具的法律意见书及 New Century 董事崔金海的书面确认，New
Century 注销前并没有实际经营业务，也没有人员、资产。
（3）存续期间的合法合规性
1-4-49
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
根据境外律师出具的法律意见书，New Century 存续期间没有重大违法违规
行为。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
根据境外律师出具的法律意见书及公司提供的资料，New Century 注销前，
发行人董事崔金海担任其董事。New Century 注销系经其全体股东作出决定终止
经营，不存在因破产、违法被强制清算情形，不影响发行人董事、监事及高级管
理人员的任职资格。
8、奥美置业
（1）转让的基本情况
奥美置业股权转让情况详见本补充法律意见书“三、告知函问题十三：奥美
置业房地产开发业务”之“（三）奥美置业、枝江佳苑剥离出拟上市主体”之“1、
奥美置业股权转让”。
（2）转让后资产、业务、人员的去向
根据该公司的书面确认，奥美置业的股权转让前没有员工，股权转让不涉及
业务、资产的转移和人员安置，该公司的资产、业务均保留在奥美置业。
（3）转让前的合法合规性
根据发行人的确认、相关政府部门出具的合规证明并经本所律师核查，奥美
置业自设立至上述股权转让前没有重大违法违规行为。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
奥美置业转让前，发行人董事杜先举担任执行董事兼总经理，发行人监事徐
铁担任公司的监事。奥美置业转让后，杜先举、徐铁不再担任上述职务。奥美置
业自设立至上述股权转让前没有重大违法违规行为，不影响发行人董事、监事及
高级管理人员的任职资格。
9、枝江佳苑
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
（1）转让的基本情况
枝江佳苑股权转让情况详见本补充法律意见书“三、告知函问题十三：奥美
置业房地产开发业务”之“（三）奥美置业、枝江佳苑剥离出拟上市主体”之“2、
枝江佳苑股权转让”。
（2）转让后资产、业务、人员的去向
根据该公司的书面确认，枝江佳苑的股权转让前并没有实际经营业务，也没
有资产。枝江佳苑的员工已转由发行人承接。
（3）转让前的合法合规性
根据发行人的确认、相关政府部门出具的合规证明并经本所律师核查，枝江
佳苑自设立至上述股权转让前没有重大违法违规行为。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
枝江佳苑转让前，发行人监事彭习云担任该公司的执行董事兼总经理；发行
人监事刘年丽担任该公司监事。枝江佳苑转让后，彭习云、刘年丽不再担任上述
职务。枝江佳苑自设立至上述股权转让前没有重大违法违规行为，不影响发行人
董事、监事及高级管理人员的任职资格。
10、Epoch Groups Limited
（1）转让的基本情况
根据发行人提供的资料及境外律师出具的法律意见书，陈浩华已于 2017 年
3 月 6 日将其持有的该公司 100%的股权转让给 CHEN Wai Han，且不再担任该公
司董事或高管职务。
（2）转让后资产、业务、人员的去向
根据该公司股东陈浩华的书面确认及境外律师出具的法律意见书，Epoch
Groups Limited 转让前，并没有实际经营业务，也没有人员、资产。
（3）转让前的合法合规性
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奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
根据境外律师出具的法律意见书，Epoch Groups Limited 自设立至上述股
权转让前没有重大违法违规行为。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
根据境外律师出具的法律意见书，Epoch Groups Limited 转让前，发行人
董事陈浩华为其唯一股东且担任其董事。Epoch Groups Limited 转让后，陈浩
华不再担任上述职务。Epoch Groups Limited 自设立至上述股权转让前没有重
大违法违规行为，不影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
11、Shun Cheng Trading Limited
（1）转让的基本情况
根据发行人提供的资料及境外律师出具的法律意见书，陈浩华、黄文剑已于
2017 年 3 月 13 日将其所持该公司 80%和 20%的股权分别转让给邓培根、邓成诚，
且陈浩华、黄文剑不再担任该公司董事或高管职务。
（2）转让后资产、业务、人员的去向
根据该公司股东陈浩华、黄文剑的书面确认及境外律师出具的法律意见书，
Shun Cheng Trading Limited 转让前，并没有实际经营业务，也没有人员、资
产。
（3）转让前的合法合规性
根据境外律师出具的法律意见书，Shun Cheng Trading Limited 自设立至
上述股权转让前没有重大违法违规行为。
（4）对发行人董监高任职资格的影响
根据境外律师出具的法律意见书，Shun Cheng Trading Limited 转让前，
发行人董事黄文剑、陈浩华为其股东且担任其董事。Shun Cheng Trading Limited
转让后，黄文剑、陈浩华不再担任上述职务。Shun Cheng Trading Limited 自
设立至上述股权转让前没有重大违法违规行为，不影响发行人董事、监事及高级
管理人员的任职资格。
1-4-52
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
综上，本所认为：
1、除注销、转让前无资产、人员、业务的企业外，发行人关联企业注销、
转让时均已妥善安置资产、人员或业务。
2、发行人董事赵剑华曾担任董事的公司湖北煜峰文化传播有限公司因违法
被吊销营业执照，但鉴于湖北煜峰文化传播有限公司被吊销营业执照已逾三年
的，因此，上述情况不影响赵剑华的董事任职资格。除此之外，该等关联企业存
续或自设立至转让期间不存在重大违法违规情形，不影响发行人董事、监事、高
级管理人员的任职资格。
（六）发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施
1、关联交易决策程序
公司现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》就关联交易应遵循的原
则、关联方和关联交易的确认、关联交易决策权限划分、决策程序、回避表决制
度等内容做了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行
为不损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，上述制度经发行人股东大会决议
通过后，发行人按照上述制度履行了关联交易决策程序。
2、关于避免或减少关联交易的承诺
2017 年 11 月，公司实际控制人崔金海、崔辉、崔星炜、万小香、公司董事、
监事、高级管理人员就避免或减少公司关联交易事项分别出具了承诺函。
根据公司董事的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，上述承诺均得以遵守和执行。
3、终止与枝江世隆的关联交易
1-4-53
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
根据立信出具的《审计报告》，2015 年、2016 年和 2017 年，发行人向枝江
世隆采购淋膜纸等原材料，采购金额分别为 1,470.82 万元、1,336.09 万元和
1,606.64 万元，并存在向枝江世隆销售棉纱的关联交易。根据发行人的书面确
认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经购买了相关
生产设备，自主生产淋膜纸等原材料，并终止了与枝江世隆之间采购淋膜纸的关
联交易。自 2018 年 1 月起，发行人已停止向枝江世隆销售废旧棉纱。
4、收购香港安信、Golden Cotton
根据发行人提供的资料、说明及本所律师核查，报告期内，发行人棉花采购
平台 Golden Cotton、海外产品分销平台香港安信曾为发行人控股股东崔金海实
际控制的公司。
为理顺发行人与 Golden Cotton、香港安信的股权和业务关系，避免潜在同
业竞争、减少关联交易，2017 年 6 月，发行人全资子公司香港奥美了收购 Golden
Cotton、香港安信 100%的股权。
综上，本所认为，发行人已制定并实施了减少关联交易的有效措施。
三、 告知函问题十三：奥美置业房地产开发业务
发行人子公司奥美置业从事房地产开发业务，报告期各年末开发成本余额
逐年增长，2017 年末为 13,950.18 万元，截至 2018 年 5 月 31 日，发行人全资
子公司奥美置业自主开发经营的奥美人才公寓项目共售出 110 套，成交均价为
3,263.15 元/m2。低于其单位成本（不含所得税）为 3,359.55 元/m2。请发行人
说明：1.发行人子公司报告期内从事房地产项目开发是否符合国家对房地产的
调控政策和发行政策，是否变相涉足房地产，是否应剥离出拟上市主体；2.该
项目成本核算是否准确，平均工程造价与当地平均水平比较是否有差异及原因；
3.该项目仅对内部低价销售，目前仅销售小部分房屋，2017 年度奥美置业为亏
损状况，期末是否需要计提减值准备；4.给员工的成交均价低于公允价值部分
是否应确认为换取员工服务的代价进入费用，发行人未作任何会计处理是否符
1-4-54
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
合企业会计准则的要求；5.补充说明对奥美置业及其开发的相关住宅、商铺等
是否有明确、可执行的处理方案，并说明相关方案的落实情况。请保荐机构、
发行人律师、申报会计师发表核查意见。
答复：
（一）对人才公寓项目的专项核查
1、项目基本情况
人才公寓项目位于枝江市城区江汉大道以东、七星大道以北，由发行人子公
司奥美置业负责开发。截至本补充法律意见书出具之日，该项目取得的建设及商
品房预售许可文件情况如下：
文件名称 文件编号 颁发/发文机关
立项核准/备案 2015058372900158 枝江市发改局
环评批复 枝环审[2015]33 号 枝江市环保局
枝江市人民政府、枝江市
国有土地使用证 枝江国用（2015）第 0801472 号
国土局
建设用地规划许可证 地字第 2015177 号 枝江市住建局
建设工程规划许可证 建字第 2016016 号 枝江市住建局
建筑工程施工许可证 22723201604250301 枝江市住建局
湖北省商品房预售许可证书 鄂枝房预字（2017）14 号 枝江市房地产管理局
2、关于闲置土地情况的核查
根据奥美置业提供的资料及书面说明并经本所核查，人才公寓项目对应枝土
告字[2014]14 号地块。2014 年 9 月 1 日，奥美医疗与枝江市国土局签署《国有
建设用地使用权出让合同》（合同编号为：鄂 YC(ZJ)-20-00000343），约定枝土
告字[2014]14 号地块（下称“项目土地”）上建设项目在 2015 年 12 月 4 日之前
开工。该宗土地于 2016 年 4 月 25 日取得《建筑工程施工许可证》并动工建设。
该项目土地不存在超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发的情形，也
不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分
之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情
形。
2、关于炒地行为的核查
1-4-55
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
根据奥美置业提供的资料、书面说明并经本所核查，奥美置业取得项目土地
后，在报告期内未就项目用地与他人签订土地转让合同，不存在将不具备法定转
让条件的项目土地转让给第三方的情形，项目土地均由奥美置业自行开发。
3、关于捂盘惜售、哄抬房价的核查
根据奥美置业提供的资料、书面说明，并经检索房屋管理部门的网站，对已
取得预售许可证并开始销售的人才公寓项目进行了核查，人才公寓项目不存在捂
盘惜售、哄抬房价的行为。
4、关于行政处罚或正在被立案调查情况的核查
本所已根据中国证监会的监管政策查询了国土资源部、住建部、奥美置业各
项目所在地国土资源管理部门、房屋管理部门的网站，具体情况如下：
项目及奥美置业 政府主管部门网站
国土资源管理部门 房屋管理部门 检索结果
公司名称 项目
网站 网站
国土资源部 住建部 报告期内无
人才公寓 湖北省国土资源厅 湖北省住房和城乡建设厅 行政处罚或
奥美置业
项目 宜昌市国土资源局 宜昌市住房和城乡建设委员会 正在被立案
枝江市国土资源局 枝江市住房保障和房产管理局 调查的记录
根据上述检索结果和公司提供的资料和说明，并经本所律师访谈公司项目负
责人，审阅公司出具的《奥美医疗集团股份有限公司关于公开发行股份及上市涉
及房地产项目之专项自查报告》并经本所核查，奥美置业报告期内不存在因闲置
土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为受到行政处罚或正在被立案调
查的情形。
综上，本所认为，报告期内，奥美置业不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、
哄抬房价的行为；也不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规
行为受到行政处罚或正在被立案调查的情形，符合国家对房地产的调控政策和发
行政策。
（二）发行人不存在变相涉足房地产的情形
1、奥美人才公寓项目销售对象为内部员工
1-4-56
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
根据枝江市房地产管理局于 2017 年 12 月 18 日向奥美职业核发的《湖北省
商品房预售许可证》，人才公寓项目仅限于对奥美医疗内部员工销售。
发行人的实际控制人、控股股东崔金海已于 2018 年 3 月出具承诺，人才公
寓项目仅对公司内部员工销售。
根据公司制定的《奥美人才公寓认购资格与认售实施办法》的相关规定，奥
美人才公寓销售对象应为与公司建立正式劳动关系，于公司工作满一年且愿意持
续服务公司五年及五年以上，或已于公司工作满五年且原意持续服务公司 3 年以
上的员工。
根据发行人出具的书面确认及其提供的资料并经本所律师适当核查，奥美人
才公寓项目共有商品房 277 套，奥美置业已于 2017 年 12 月 18 日取得《湖北省
商品房预售许可证书》（鄂枝房预字（2017）14 号）。截至 2018 年 6 月 30 日，
奥美人才公寓项目共售出 111 套，购房人全部为公司内部员工，具体情况如下：
序
姓名 部门 职务 房号 入职时间 购买社保时间
号
1 梁国洪 基建工程部 总工程师 2-2201 1997 年 11 月 2002 年 3 月
2 彭习云 行政管理中心 总经理 2-601 1997 年 12 月 1999 年 6 月
制造中心事业 1
3 李云胜 总经理 5-402 1998 年 3 月 1999 年 7 月
部
制造中心事业 2
4 冯世海 总经理 2-1201 2001 年 9 月 2009 年 4 月
部
5 胡秀琼 采购中心 高级技术主管 1-1601 1999 年 4 月 2000 年 5 月
制造中心事业 4
6 张喜梅 副总经理 2-2001 1997 年 11 月 2009 年 9 月
部
7 刘宜娇 质量管理中心 产品经理 6-2003 1997 年 11 月 2016 年 6 月
1-4-57
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
序
姓名 部门 职务 房号 入职时间 购买社保时间
号
制造中心事业 5
8 傅群芳 副总经理 1-2001 2000 年 7 月 2003 年 3 月
部
制造中心事业 2
9 杨浩 副总经理 2-1001 2003 年 3 月 2009 年 9 月
部
10 袁儒斌 事业 1 部设备部 设备经理 2-801 2000 年 6 月 2009 年 1 月
制造中心事业 1
11 张华 副总经理 5-603 2002 年 4 月 2009 年 9 月
部
12 张晓兰 尺角布加工车间 制造副经理 1-2202 1998 年 3 月 1999 年 7 月
13 李玉蓉 会计核算部 财务经理 1-1202 1999 年 3 月 2004 年 4 月
14 朱海燕 行政部 行政副经理 1-2201 1999 年 10 月 2003 年 3 月
15 游和平 设备管理部 电气工程师 1-1201 1999 年 5 月 1999 年 6 月
事业 2 部制造 4
16 王晓莉 制造副经理 1-802 1998 年 3 月 1999 年 7 月
部
17 鲍金娥 审计委员会 审计经理 1-1203 2001 年 4 月 2015 年 11 月
制造中心事业 2
18 金智慧 产品核价师 1-1001 1998 年 3 月 1999 年 10 月
部
19 刘年丽 工会联合会 工会副主席 5-404 2001 年 6 月 2005 年 3 月
20 曹文平 财务管理部 财务经理 6-1601 2002 年 9 月 2004 年 4 月
21 万德伏 安保部 安保副经理 6-2001 1999 年 10 月 2005 年 3 月
22 尤德权 质量保证部 质量经理 1-1602 2003 年 7 月 2005 年 3 月
1-4-58
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
序
姓名 部门 职务 房号 入职时间 购买社保时间
号
信息技术部枝江
23 胡大春 网络工程师 6-601 2003 年 3 月 2006 年 3 月
分部
制造中心事业 1
24 董红义 产品核价师 1-801 2000 年 8 月 2002 年 1 月
部
25 王洪亮 项目建设部 项目经理 6-1202 2005 年 4 月 2008 年 7 月
26 张道兵 织造设备部 设备副经理 6-1102 2007 年 10 月 2008 年 1 月
27 李丹艳 脱漂车间 车间主任 1-1603 2001 年 3 月 2004 年 4 月
28 周 蓉 事业 2 部技术部 技术副经理 2-1202 2004 年 5 月 2008 年 7 月
29 樊红平 纱布折叠 2 车间 车间主任 1-902 1999 年 3 月 2003 年 3 月
采购中心供方质
30 罗东银 平面设计师 6-1501 2005 年 11 月 2007 年 7 月
管分部
31 周奎林 事业 1 部质量部 质量经理 1-1003 2005 年 4 月 2009 年 9 月
32 闫玉琼 织造 1 车间 车间主任 1-1901 1999 年 10 月 2003 年 8 月
33 吕青山 计划物控部 PMC 副经理 1-2401 2004 年 10 月 2009 年 8 月
34 李洪森 计划物控部 计划主管 1-1801 1998 年 9 月 2001 年 5 月
35 戴虹梅 检测中心 检测中心经理 6-402 2009 年 3 月 2009 年 4 月
36 曾凡丽 质量管理部 质量副经理 1-2203 2003 年 11 月 2007 年 7 月
37 曹伶俐 凡士林纱布车间 车间主任 6-2002 2001 年 3 月 2004 年 4 月
38 付邓华 纱布折叠 2 车间 车间主任 1-803 2000 年 12 月 2006 年 3 月
1-4-59
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
序
姓名 部门 职务 房号 入职时间 购买社保时间
号
39 汪巧 纱布折叠 3 车间 车间主任 1-1401 2000 年 8 月 2008 年 7 月
制造中心事业 1
40 何洪庆 高级生产主管 5-403 2003 年 3 月 2006 年 3 月
部
采购中心供方质
41 方红莲 高级质量主管 6-802 2005 年 9 月 2007 年 7 月
管分部
产业升级办公
42 李剑 产业升级办公室 6-901 2011 年 1 月 2016 年 6 月
室经理
43 徐祖芳 辅助车间 操作工 1-601 2001 年 2 月 2007 年 7 月
事业 1 部制造 3
44 李友军 高级设备主管 1-701 2003 年 12 月 2005 年 3 月
部
事业 1 部制造 3
45 闫华莲 储备车间主任 1-2003 2003 年 2 月 2005 年 3 月
部
46 陈小燕 质量管理部 项目副经理 6-1902 1998 年 7 月 2015 年 8 月
制造中心事业 1
47 覃艳 高级行政主管 5-1604 2004 年 11 月 2006 年 3 月
部
48 李亚文 检测中心 高级计量主管 6-1402 2004 年 5 月 2006 年 3 月
49 王操 水刺 3 车间 车间主任 5-1602 2005 年 1 月 2007 年 7 月
50 李昌培 无纺布折叠车间 高级设备主管 1-2002 2005 年 3 月 2008 年 7 月
51 杨娅 行政部 高级行政主管 1-2402 2005 年 1 月 2007 年 7 月
52 朱发鑫 设备管理部 设备经理 1-1002 2011 年 12 月 2012 年 2 月
53 王艳 纱布曲缩车间 车间物料主管 1-1803 2004 年 8 月 2008 年 7 月
1-4-60
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
序
姓名 部门 职务 房号 入职时间 购买社保时间
号
事业 1 部制造 2
54 吴丽蓉 高级质量主管 6-403 2003 年 6 月 2006 年 3 月
部
信息技术部枝江
55 吕路阳 软件工程师 6-801 2010 年 12 月 2011 年 1 月
分部
56 陈磊 事业 2 部设备部 高级设备主管 1-603 2008 年 2 月 2008 年 7 月
事业 5 部织造管
57 陈娟 采购主管 1-1301 2002 年 8 月 2007 年 7 月
理部
事业 2 部制造 4
58 张利军 高级设备主管 1-403 2006 年 10 月 2009 年 9 月
部
59 龚代玉 行政管理中心 办公室主任 1-602 2009 年 9 月 2010 年 5 月
60 毛解新 纱布曲缩车间 保钳工 5-1201 2002 年 9 月 2005 年 3 月
61 陈丹丹 工会联合会 基层工会主席 5-1202 2007 年 11 月 2009 年 9 月
62 赵春容 外务仓储分部 仓管主管 6-1002 2004 年 7 月 2006 年 3 月
63 潘芹 纱布折叠 1 车间 操作工 6-1201 2002 年 4 月 2008 年 7 月
64 刘术 技术质量组 高级质量主管 2-2202 2008 年 8 月 2009 年 9 月
65 郑才玉 事业 1 部质量部 质量专员 6-1001 2001 年 12 月 2006 年 12 月
66 左莉莉 运输分部 运输主管 6-902 2005 年 4 月 2007 年 7 月
采购中心供方质
67 何伟 质量副经理 1-1802 2013 年 10 月 2014 年 1 月
管分部
68 吕梦登 无纺布折叠车间 保钳工 5-803 2001 年 9 月 2010 年 7 月
1-4-61
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
序
姓名 部门 职务 房号 入职时间 购买社保时间
号
采购中心供方质
69 李海艳 质量专员 5-1003 2004 年 9 月 2006 年 3 月
管分部
70 张利祥 手术巾 4 车间 高级设备主管 1-2403 1998 年 11 月 2009 年 3 月
71 杨进 采购 1 分部 高级采购主管 6-1602 2001 年 10 月 2008 年 7 月
72 覃昌玮 验证部 验证工程师 6-1603 2008 年 2 月 2008 年 7 月
73 刘圣华 采购中心本部 高级采购主管 5-1603 2005 年 6 月 2007 年 7 月
74 聂险中 手术巾 4 车间 保钳工 1-203 1999 年 9 月 2009 年 9 月
75 易炎梅 平面包装 3 车间 操作工 5-1203 2006 年 5 月 2008 年 7 月
76 娄睿炯 关务部枝江分部 关务主管 1-1403 2008 年 9 月 2010 年 5 月
77 张惠惠 纱布折叠 1 车间 操作工 1-901 2005 年 4 月 2010 年 7 月
78 李连云 纱布曲缩车间 操作工 6-1101 2007 年 10 月 2009 年 9 月
79 屈鑫松 纱布折叠 3 车间 操作工 1-1501 2012 年 7 月 2016 年 3 月
80 丁华丽 事业 2 部质量部 质量专员 2-1801 2007 年 4 月 2009 年 11 月
81 周代强 平面包装 2 车间 操作工 6-603 2012 年 11 月 2016 年 8 月
82 饶东红 脱漂车间 操作工 6-1203 2010 年 2 月 2015 年 1 月
83 刘玉翠 脱漂车间 操作工 5-2002 2004 年 12 月 2007 年 7 月
84 高彬 验证部 验证高级主管 6-602 2014 年 3 月 2014 年 4 月
85 黄国会 纱布折叠 2 车间 操作工 1-2101 2008 年 12 月 2010 年 6 月
86 周容 综合加工 1 车间 操作工 6-803 2006 年 12 月 2008 年 7 月
1-4-62
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
序
姓名 部门 职务 房号 入职时间 购买社保时间
号
人力资源部枝江
87 刘媛媛 人事主管 5-1402 2013 年 3 月 2014 年 2 月
分部
88 赵玲 行政部 行政主管 5-1002 2013 年 11 月 2013 年 12 月
89 覃翠玲 纱布折叠 3 车间 操作工 5-802 2007 年 10 月 2010 年 6 月
90 吴远腾 脱漂车间 操作工 6-1302 2010 年 3 月 2010 年 9 月
91 易振金 仓储组 转运工 1-1101 2009 年 11 月 2010 年 6 月
92 贺申翠 纱布折叠 3 车间 操作工 2-1401 2006 年 11 月 2008 年 7 月
93 李书海 纱布折叠 2 车间 保钳工 5-602 2006 年 9 月 2010 年 5 月
94 刘鹏 纱布折叠 3 车间 操作工 2-2401 2009 年 2 月 2010 年 5 月
95 向梅 手术巾 3 车间 工段长 5-902 2007 年 7 月 2010 年 5 月
96 马朝彬 脱漂车间 操作工 1-503 2006 年 10 月 2008 年 7 月
97 李海鹏 事业 4 部设备部 印刷工程师 6-1003 2004 年 9 月 2015 年 8 月
98 郑斌 新疆奥美 电气工程师 1-401 2010 年 11 月 2011 年 3 月
99 李鹏 基建工程部 高级工程主管 6-702 2012 年 6 月 2012 年 10 月
100 梁幼花 手术巾 3 车间 操作工 6-1502 2012 年 11 月 2013 年 8 月
101 罗琼 绷带 1 车间 操作工 1-1503 2016 年 2 月 2016 年 9 月
102 董进前 水刺 1 车间 保钳工 5-1802 2016 年 7 月 2016 年 8 月
103 郑红艳 餐饮部 高级餐饮主管 1-1402 2005 年 7 月 2007 年 7 月
104 戴芹华 纱布折叠 3 车间 操作工 6-1702 2009 年 7 月 2010 年 6 月
1-4-63
奥美医疗首次公开发行 嘉源补充法律意见书（四）
序
姓名 部门 职务 房号 入职时间 购买社保时间
号
105 曹玲林 事业 2 部质量部 质量专员 5-1001 2007 年 10 月 2009 年 9 月
106 曹红艳 2 部包装 1 车间 车间主任 6-2102 1999 年 7 月 2002 年 9 月
107 杨莉 计划物控部 高级计划主管 2-1901 1998 年 3 月 2004 年 4 月
108 胡海容 纱布折叠 2 车间 操作工 6-703 2006 年 2 月 2010 年 5 月
109 王俊 辅助车间 操作工 6-1802 2005 年 4 月 2008 年 7 月
110 刘涛 手术巾 1 车间 操作工 5-703 2014 年 4 月 2015 年 7 月
111 袁小双 手术巾 2 车间 操作工 2-401 2007 年 9 月 2007 年 12 月
针对前述入职或购买社保时间 5 年以下的员工，本所律师进行了电话访谈，
确认其系在公司正常工作的员工，不存在签署虚假劳动合同以伪造员工身份购房
的情形。
2、奥美人才公寓项目不以盈利为目的
根据发行人的书面确认，截至 2018 年 6 月 30 日，奥美人才公寓项目共售出
111 套，成交均价为 3,263.60 元/㎡。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《枝江奥美置业有限公司拟了
解内部出售房产公允价值项目资产评估报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，奥美置
业已内部出售的 111 套房产评估值为 4,613.27 万元，折合均价 3,534.59 元/㎡。
因此，奥美人才公寓项目不以盈利为目的，主要系作为职工福利提供给内部
员工认购，销售价格低于建造成本，与一般房地产项目显著不同。
3、发行人未来无房地产开发计划
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
因公司未来无房地产开发项目，除奥美人才公寓项目外，发行人无其他拟建、在
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建或已完工的房地产开发项目，亦无其他住宅或商服类土地储备。奥美置业主要
为开发建设奥美人才公寓项目而成立。
综上，本所认为，发行人不存在变相涉足房地产开发业务的情形。
（三）奥美置业、枝江佳苑剥离出拟上市主体
1、奥美置业股权转让
2018 年 7 月 18 日，发行人与周勇签署《股权转让协议》，双方一致同意发
行人将其所持奥美置业 40%的股权（对应实缴出资额 400 万元）作价 400 万元转
让给周勇。由于奥美置业尚欠发行人 85,086,608 元，周勇在受让上述股权的同
时代奥美置业向发行人偿还上述欠款的 40%，即 34,034,643.2 元。
2018 年 7 月 18 日，发行人与赵元久签署《股权转让协议》，双方一致同意
发行人将其所持奥美置业 60%的股权（对应实缴出资额 600 万元）作价 600 万元
转让给赵元久。由于奥美置业尚欠发行人 85,086,608 元，赵元久在受让上述股
权的同时代奥美置业向发行人偿还上述欠款的 60%，即 51,051,964.8 元。
2018 年 7 月 26 日，奥美置业作出股东决定，同意上述股权转让事宜。
2018 年 8 月 3 日，奥美置业完成了本次变更的工商变更登记手续。本次股
权转让完成后，发行人不再持有奥美置业股权。
根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师对股权受让方周勇和赵元久的
访谈，周勇和赵元久与发行人不存在关联关系，受让股权系出于经营目的，本次
股权转让系双方真实意思表示。
根据北京中天华资产评估有限责任公司于 2018 年 7 月 18 日出具的《奥美医
疗用品股份有限公司拟转让股权所涉及的枝江奥美置业有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（中天华资评报字[2018]第 1499 号），奥美置业在评估基
准日 2018 年 6 月 30 日的净资产评估值为 1,072.15 万元，接近实缴注册资本
1,000 万元，因此，双方最终协商以奥美置业出资额作为本次交易的对价。
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根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，奥
美置业股权受让方均已完成股权转让价款及奥美置业欠款的偿付并接管了奥美
置业。上述转让情况真实并已实施完毕。
2、枝江佳苑股权转让
2018 年 7 月 18 日，深圳奥美迪与施立签署《股权转让协议》，双方一致同
意深圳奥美迪将其所持枝江佳苑 80%的股权（对应认缴出资额 40 万元，未实缴）
作价 80 元转让给施立。
2018 年 7 月 18 日，深圳奥美迪与施必华签署《股权转让协议》，双方一致
同意深圳奥美迪将其所持枝江佳苑 20%的股权（对应认缴出资额 10 万元，未实
缴）作价 20 元转让给施必华。
2018 年 7 月 26 日，枝江佳苑作出股东决定，同意上述股权转让事宜。
2018 年 8 月 3 日，枝江佳苑完成了本次变更的工商变更登记手续。本次股
权转让完成后，深圳奥美迪不再持有枝江佳苑股权。
根据公司提供的资料、书面确认及经本所律师对股权受让方施立和施必华的
访谈，施立和施必华与发行人不存在关联关系，受让股权系出于经营物业管理的
目的，本次股权转让系双方真实意思表示。本次交易采取交易双方协商定价的方
式确定，由于枝江佳苑的注册资本未实缴到位，且枝江佳苑尚未实际运营，因此
双方以象征性价格定价。
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，枝
江佳苑股权受让方均已完成股权转让价款的支付并接管了枝江佳苑。上述转让情
况真实并已实施完毕。
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（四）该项目成本核算是否准确，平均工程造价与当地平均水平比较是否
有差异及原因；该项目仅对内部低价销售，目前仅销售小部分房屋，2017 年度
奥美置业为亏损状况，期末是否需要计提减值准备；给员工的成交均价低于公
允价值部分是否应确认为换取员工服务的代价进入费用，发行人未作任何会计
处理是否符合企业会计准则的要求；
就奥美置业人才公寓项目成本核算、是否计提减值准备及会计处理等财务事
项，本所律师采取如下方式进行了适当的核查：协同立信共同进行了核查，对公
司财务人员、立信进行了访谈，参与了发行人与立信、保荐机构的专题讨论会议。
根据立信出具的意见并根据本所律师的前述适当核查，本所认为：奥美置业
人才公寓项目成本核算准确，平均工程造价与当地平均水平不存在显著不合理差
异；由于奥美置业人才公寓仅向公司员工销售，无需考虑销售费用影响，含税平
均单位成本低于平均销售单价，因此，无需计提减值准备；奥美置业出售给员工
公寓的成交均价低于公允价值部分已于 2018 年上半年计入费用。
（五）补充说明对奥美置业及其开发的相关住宅、商铺等是否有明确、可
执行的处理方案，并说明相关方案的落实情况。
截至本法律意见书出具之日，奥美置业、枝江佳苑已剥离出拟上市主体，具
体情况参见本法律意见书“三、告知函问题十三”之“（三）奥美置业、枝江佳
苑剥离出拟上市主体”。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行与上市之目的使用，任何人不得将其用作任
何其他目的。
特此致书！
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于奥美医疗用品股份有限公司首
次公开发行股票与上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：文梁娟
韦 佩
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