奥美医疗用品股份有限公司
2018 年年度股东大会
会
议
资
料
7
审议事项：
议案一
关于审议《2018 年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东：
《奥美医疗用品股份有限公司 2018 年年度报告全文及摘要》已于 2019 年 4
月 29 日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公开披露。
现提请各位股东审议。
附件 1：《2018 年年度报告》；
附件 2：《2018 年年度报告摘要》；
奥美医疗用品股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
8
议案二
关于审议《2018 年年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
《2018 年年度董事会工作报告》已编制完毕，并经第一届董事会第十五次会
议审议通过。。
现提请各位股东审议。
附件见后：《奥美医疗用品股份有限公司 2018 年年度董事会工作报告》。
奥美医疗用品股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
9
附件：
奥美医疗用品股份有限公司
2018年年度董事会工作报告
2018 年，奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制
度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，
审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开
展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可
持续发展。现将 2018 年度董事会主要工作报告如下：
一、 2018 年度总体经营情况
2018 年，公司董事会积极发挥决策职能，部署公司全年各项经营指标和管控目标，
落实管理层责任，为公司全面实现年度经营目标提供了决策支持和保障。公司以“诚信为
商 ，勤俭治业”为经营理念，坚决秉承“诚信专注、公平公正、进取创新、合作分享”十六
字核心价值观，拼搏进取，创新实干，全面提升了生产效益、管理水平、品牌形象，圆
满完成了全年的各项工作指标，经过不懈的努力，公司已于 2019 年 2 月 15 日取得《中国
证监会关于核准奥美医疗用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2019]214 号），且于 2019 年 3 月 11 日成功登陆深圳证券交易所并在中小板上市。
报告期内，公司共实现营业收入 202,751 万元，较上年同期增长了 18.49%；实现归
属于母公司所有者净利润 22,778 万元，较上年同期增长了-2.55%。
二、董事会建设和运作
1、董事会治理情况
公司建立了以《公司章程》为基础的董事会制度体系，按照有关要求规范运作，不断
健全和完善公司内部控制制度，进一步提高公司治理水平。报告期内，公司董事会召开 5
次会议，共审议并通过 32 项议案，其中以现场方式召开3 次、以现场与通讯相结合方式
召开 2 次，不存在董事会议案被否决的情形。历次会议均严格执行《公司章程》及《董
事会议事规则》的相关规定，会议决议合法有效，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称 会议议案
关于确认公司整体变更设立股份公司时审计基准
第一届董事会第
日净资产结构调整的议案
1 2018/2/28 九次会议（临时
关于审议报出公司近三年（2015 年、2016 年及
会议）
2017 年）财务报表的议案
10
关于确认公司近三年（2015 年、2016 年及 2017
年）关联交易公允性及合法性的议案
关于审议<奥美医疗用品股份有限公司内部控制
的自我评价报告>的议案
关于投资设立全资子公司深圳奥美生活科技有限
公司的议案
关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案
关于审议《奥美医疗用品股份有限公司 2017 年
度董事会工作报告》的议案
关于 2017 年度利润分配方案的议案
关于 2018 年度公司及子公司预计日常关联交易
及有关授权的议案
关于 2018 年度在湖北枝江农商行进行存贷款关
联交易的议案
关于 2018 年度公司及子公司向银行申请综合授
信的议案
关于 2018 年度为下属子公司及参股公司提供担
保及有关授权的议案
关于 2018 年度以自有闲置资金进行购买银行理
财产品的议案
第一届董事会第 关于审议《2018 年度外汇衍生产品交易业务专项
2 2018/5/21 十次会议（临时 报告》的议案
会议） 关于审议《2018 年度商品期货交易业务专项报
告》的议案
关于修订《外汇衍生品交易业务内控管理制度》
的议案
关于修订《商品期货交易业务内控管理制度》的
议案
关于制订《对外提供财务资助内部控制制度》的
议案
关于注销全资子公司东莞安信医用包装用品有限
公司的议案
关于对全资子公司新疆奥美医用纺织品有限公司
增资的议案
关于续聘会计师事务所的议案
关于召开 2017 年年度股东大会的议案
关于出售全资子公司枝江奥美置业有限公司股权
第一届董事会第 的议案
3 2018/7/26 十一次会议（临
关于出售全资子公司枝江佳苑物业管理有限公司
时会议）
股权的议案
关于审议报出公司三年一期（2015 年、2016
年、2017 年与 2018 年上半年）财务报表的议案
第一届董事会第 关于确认公司近三年（2015 年、2016 年、2017
4 2018/8/10 十二次会议（临 年与 2018 年上半年）关联交易公允性及合法性
时会议） 的议案
关于审议《奥美医疗用品股份有限公司内部控制
的自我评价报告》的议案
11
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案
关于审议报出公司三年一期（2015 年、2016
年、2017 年与 2018 年 1-9 月份）财务报表的议
案
第一届董事会第 关于确认公司近三年（2015 年、2016 年、2017
5 2018/10/26 十三次会议（临 年与 2018 年 1-9 月份）关联交易公允性及合法性
时会议） 的议案
关于审议《奥美医疗用品股份有限公司内部控制
的自我评价报告》的议案
关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案
2、董事会履行股东大会决议情况
公司董事会严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及
相关法规的规定，认真履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会的各项决议和授
权事项。
3、董事履职情况
报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理、财务状况、
重大事项等情况，对提交董事会审议的各项议案，经过认真分析后审慎行使表决权。在董
事会会议上，董事深入研究公司的经营现状，为公司的发展提出了战略性、前瞻性的意见
和建议，切实增强了董事会决策的科学性。
公司三名独立董事根据《上市公司独立独立董事制度指导意见》、《公司章程》、
《董事会议事规则》等相关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出
席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，
对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充
分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对
历次董事会审议的议案及公司其他事项，均未提出异议，具体详见 2018 年度独立董事述
职报告。报告期内，公司董事出席会议情况如下表所示。
本年应参加董事 亲自出席次 委托出席次 是否连续两次未
董事姓名 缺席次数
会次数 数 数 亲自出席会议
崔金海 5 5 0 0 否
陈浩华 5 5 0 0 否
程宏 5 5 0 0 否
杜先举 5 5 0 0 否
黄文剑 5 5 0 0 否
赵剑华 5 5 0 0 否
12
蔡元庆 5 5 0 0 否
徐莉萍 5 5 0 0 否
陈仕国 5 5 0 0 否
4、信息披露情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信
息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。按照法律法规和上市规则规定的披露
时限及时报送并在指定网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，
能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
三、董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专
门委员会。各专门委员会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及公
司董事会所制定《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、
《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的职权范围运
作，就专业性事项进行研究，对董事会决策提出专业化意见及建议。
四、2019 年董事会重点工作
2019 年，公司董事会将依据《公司法》、《证券法》等法律法规，持续不断健全各
项管理制度，以加强制度建设为支撑，强化内控制度建设，优化投资结构，控制经营风
险，提高信息披露透明度，提升投资者关系管理水平，加强公司市值管理，树立上市公
司市场形象；合理利用资本市场平台推动公司快速发展，增强公司的核心竞争力，实现
公司价值和股东利益的最大化。
（一）把握市场机遇，有效驱动公司盈利能力
公司董事会将紧随行业政策及发展方向，迎接挑战和机遇，以“专注医疗健康事业，
让奥美产品成为全球消费者的最佳选择”为使命，结合“健康中国2020”战略指引，持续围
绕“医疗与健康”核心，适度调整产业布局与产品结构，形成以国际医疗用品为基础、国内
医疗用品为补充、国内民用品为突破点的三大业务板块。不断提升公司产品的国际品牌
效应和整体竞争力，促进公司持续健康发展。
同时，公司董事会将加强募集资金投资项目的建设和管理，确保募投项目高质量、
低成本、按进度如期完成，尽早发挥项目效益。
（二）持续提升公司规范运营和治理水平
公司董事会将进一步完善公司内部控制制度，促进公司董事会、管理层严格遵守；
持续优化公司的治理结构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障；严格按照
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相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确、
完整、及时、公平；认真做好投资者关系管理工作，维护多样化的沟通渠道，加强与投
资者的联系和互动，树立公司良好的资本市场形象；加强内控制度建设，优化内部控制
流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
奥美医疗用品股份有限公司董事会
2019年4月29日
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议案三
关于审议《2018 年年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
《2018 年年度监事会工作报告》已编制完毕，并经第一届监事会第十二次会
议审议通过。
现提请各位股东审议。
附件见后：《2018 年年度监事会工作报告》。
奥美医疗用品股份有限公司监事会
2019 年 4 月 29 日
附件：
15
奥美医疗用品股份有限公司
2018年年度监事会工作报告
2018 年，公司监事会严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》、公司《监事
会议事规则》的各项要求，认真、勤勉地履行有关法律、法规赋予的职权，列席了公司
所有的董事会和股东大会，对公司各项重大事项决策程序的合规性进行了监察，对公司
董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，保障了公司股东权益、公司利益和员工
的合法权益。现将 2018 年年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、 2018 年公司监事会会议召开情况
公司监事会召开 4 次会议，共审议并通过 23 项议案，其中以现场方式召开 4 次，不
存在监事会议案被否决的情形。历次会议均严格执行《公司章程》及议事规则的相关规
定，会议决议合法有效，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称 会议议案
关于确认公司整体变更设立股份公司时审计基准
日净资产结构调整的议案
关于审议报出公司近三年（2015 年、2016 年及
第一届监事会
2017 年）财务报表的议案
1 2018/2/28 第七次会议
关于确认公司近三年（2015 年、2016 年及 2017
（临时会议）
年）关联交易公允性及合法性的议案
关于审议<奥美医疗用品股份有限公司内部控制的
自我评价报告>的议案
关于审议《奥美医疗用品股份有限公司 2017 年度
董事会工作报告》的议案
关于 2017 年度利润分配方案的议案
关于 2018 年度公司及子公司预计日常关联交易及
有关授权的议案
关于 2018 年度在湖北枝江农商行进行存贷款关联
交易的议案
关于 2018 年度公司及子公司向银行申请综合授信
的议案
第一届监事会
关于 2018 年度为下属子公司及参股公司提供担保
2 2018/5/21 第八次会议
及有关授权的议案
（临时会议）
关于 2018 年度以自有闲置资金进行购买银行理财
产品的议案
关于审议《2018 年度外汇衍生产品交易业务专项
报告》的议案
关于审议《2018 年度商品期货交易业务专项报
告》的议案
关于修订《外汇衍生品交易业务内控管理制度》
的议案
关于修订《商品期货交易业务内控管理制度》的
16
议案
关于制订《对外提供财务资助内部控制制度》的
议案
关于续聘会计师事务所的议案
关于审议报出公司三年一期（2015 年、2016 年、
2017 年与 2018 年上半年）财务报表的议案
第一届监事会 关于确认公司近三年（2015 年、2016 年、2017 年
3 2018/8/10 第九次会议 与 2018 年上半年）关联交易公允性及合法性的议
（临时会议） 案
关于审议《奥美医疗用品股份有限公司内部控制
的自我评价报告》的议案
关于审议报出公司三年一期（2015 年、2016 年、
2017 年与 2018 年 1-9 月）财务报表的议案
第一届监事会 关于确认公司近三年（2015 年、2016 年、2017 年
4 2018/10/26 第十次会议 与 2018 年 1-9 月）关联交易公允性及合法性的议
（临时会议） 案
关于审议《奥美医疗用品股份有限公司内部控制
的自我评价报告》的议案
此外，各位监事均列席了公司召开的董事会及股东大会，履行了监事会的各项职责。
二、 监事会对公司 2018 年度有关事项发表的审核意见
（一）对公司依法运作情况的核查意见
2018 年，公司严格依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不断完
善内控管理体系，经营的相关决策均能按照内控管理体系执行，公司董事会运作规范、
决策合理、程序合法，股东大会各项决议落实积极有效，公司董事、高级管理人员执行
公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，在公司治理
和规范运作方面取得了良好的成绩。
（二）对公司 2018 年度财务报告的核查意见
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体
系完善、制度健全、财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实
准确。公司定期财务报告真实、 准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金
流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）关联交易情况
监事会对公司报告期内关联交易情况进行了核查，监事会认为：2018 年公司发生的
关联交易均能按照《公司章程》等相关规定提交董事会及公司股东大会审议，关联董事
和股东在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务，独立董
事做出了事前认可及独立意见，审议程序合法，依据充分，交易行为符合相关法律法规
要求，相关决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
（四）对外收购出售资产、对外担保情况
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2018 年，公司未发生重大收购、出售资产、对外担保等事项。
（五）监事会对公司 2018 年度内部控制评价报告的结论意见
监事会认为：公司根据自身的实际情况和法律、法规的要求建立了较为完善的内部
控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合相关法律、法规要求以及公司实际需
要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司 2018 年度内部控制评价报
告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
三、 2019 年监事会工作计划
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规、《公司章程》
及《监事会议事规则》赋予的监督职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理，为维护
股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。公司监事会成员将继续履行好
监督职责，积极发挥规范决策和监督报告期内公司内部控制的建设和运行情况进行了制
衡作用，认真审核公司定期报告及检查公司财务情况，加强对公司董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，加强对公司投资、关联交易、募集资金使用等重大事项
的监督，此外还将持续加强监事会自身建设，不断提升监事会和监事履职能力。
奥美医疗用品股份有限公司监事会
2019 年 4 月 29 日
18
议案四
关于审议《2018 年年度财务决算报告》的议案
各位股东：
公司 2018 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告，其简要情况如下：
一、 合并资产负债表概况
单位：人民币元
项目 2018-12-31 2017-12-31 变动幅度
资产总额 2,900,186,628.45 2,272,602,139.75 27.62%
负债总额 1,578,501,635.43 1,174,063,538.48 34.45%
归属于母公司所有者的权益 1,312,596,410.69 1,087,979,118.92 20.65%
所有者权益合计 1,321,684,993.02 1,098,538,601.27 20.31%
二、 合并利润表概况
单位：人民币元
项目 2018 年 2017 年 变动幅度
营业收入 2,027,512,039.77 1,711,115,987.76 18.49%
营业利润 277,594,518.14 283,493,997.07 -2.08%
利润总额 276,384,406.11 282,288,467.70 -2.09%
净利润 226,310,122.15 233,307,588.81 -3.00%
归属于母公司股东的净利润 227,781,022.17 233,733,422.76 -2.55%
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利
205,727,746.28 211,345,805.28 -2.66%
润
三、 合并现金流量表概况
单位：人民币元
项目 2018 年 2017 年 变动幅度
经营活动产生的现金流量净额 3,008,664.38 197,249,685.30 -98.47%
投资活动产生的现金流量净额 -277,997,957.44 -392,857,049.54 29.24%
筹资活动产生的现金流量净额 392,184,964.21 113,358,762.76 245.97%
现金及现金等价物净增加额 103,161,214.53 -75,392,503.50 236.83%
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥美医疗用品股份有限公司审
计报告及财务报表（2018 年 01 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日）》已于 2019 年 4
月 29 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公开披露。
现提请各位股东审议。
奥美医疗用品股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
20
议案五
关于审议 2019 年年度经营预算目标的议案
各位股东：
根据奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划和 2019 年
度生产经营计划，编制了 2019 年财务预算，从财务角度规划公司 2019 年各项经
济指标规模，保障公司经营目标实现。
一、 预算编制的范围
本年度纳入预算编制范围的公司：
公司 备注
奥美医疗用品股份有限公司 母公司
宜昌奥美医疗用品贸易有限公司 系公司一级子公司
湖北奥美纺织有限公司 系公司二级子公司
奥美（荆门）医疗用品有限公司 系公司一级子公司
新疆奥美医用纺织品有限公司 系公司一级子公司
呼图壁奥美纺织有限公司 系公司三级子公司
监利源盛医用纺织有限公司 系公司二级子公司
武汉奥美康泰医疗用品有限公司 系公司一级子公司
武汉奥佳尚品科技有限公司 系公司二级子公司
东莞奥美医疗用品有限公司 系公司二级子公司
深圳市奥美迪贸易发展有限公司 系公司一级子公司
深圳奥美生活科技有限公司 系公司二级子公司
中文名称奥美医疗用品有限公司，系
Allmed Medical Products Co., Limited
注册于香港的公司一级子公司
中文名称奥美实业（香港）有限公
Allmed Industrial Limited
司，系注册于香港的公司二级子公司
中文名称安信医用包装有限公司，系
Ace Medical Packaging Company Limited
注册于香港的公司二级子公司
二、预算编制的基本假设
1. 公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2. 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3. 公司所处行业及市场情况无重大变化。
4. 公司使用的结算货币汇率无重大变化或遵循预测走势。
5. 公司使用的原材料价格无重大变化或遵循预测走势。
三、预算编制说明
21
1. 产量：根据 2019 年市场预测，具体品种、规格以销定产。
2. 销量和销售价格：依据内、外销现有客户订单及对市场的分析判断确定。
3. 原材料、能源采购价格：依据市场趋势进行预测。
4. 人工成本与费用：依据市场趋势进行预测。
5. 原材料单耗、能源单耗：在上年实际单耗的基础上充分考虑工艺创新、节
能改造、管理降耗等因素确定。
6. 汇率：依据对中、美等国家或地区经济形势和货币政策，参考外部专业机
构意见的判断进行预测。
7. 税收政策：执行现行最新的税收政策。
四、2019 年主要财务预算指标
主要财务预算指标 金额（单位：人民币元）
一、营业收入 2,447,331,329.08
二、营业总成本 2,167,278,713.92
三、利润总额 308,051,672.60
四、净利润 253,282,636.80
五、确保预算完成的主要措施
1. 加强公司内部控制，加强绩效考核，提升公司整体管理效率。
2. 加强市场开发，积极拓展国内外市场。
3. 注重人才培养与引进，不断提高公司产品竞争力与附加值。
4. 合理安排、使用资金、提高资金利用率。
5. 强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方面
的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及时
发现问题并持续改进。
上述财务预算仅为公司 2019 年度经营计划的内部管理控制考核指标，并不构
成公司对 2019 年度的业绩预测与盈利预测。能否实现取决于市场状况变化、经营
团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请广大股东与投资者特别注
意。
现提请各位股东审议。
奥美医疗用品股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
22
议案六
关于审议《2018 年年度内部控制自我评价报告》的议案
各位股东：
在股东大会、董事会、监事会与公司管理层、全体员工的共同努力下，公司
已经建立起一套相对完整且运行有效的内部控制体系并有效运行，现就公司 2018
年内部控制运行状况拟制《奥美医疗用品股份有限公司 2018 年度内部控制自我评
价报告》，该报告已经第一届董事会第十五次会议审议通过，现向股东大会进行
汇报。
《奥美医疗用品股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》及《奥美医
疗用品股份有限公司内部控制规则落实自查表》已于 2019 年 4 月 29 日在公司指
定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公开披露。
现提请各位股东审议。
附件 1 见后：《奥美医疗用品股份有限公司 2018 年年度内部控制自我评价报
告》；
附件 2 见后：《奥美医疗用品股份有限公司内部控制规则落实自查表》。
奥美医疗用品股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
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附件 1：
奥美医疗用品股份有限公司
2018 年年度内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以
下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办
法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018 年年度内部控制有效性
进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，
并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控
制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董
事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限
性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变
得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部
控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不
存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有
效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司及所属分子公司，纳入评价范围单位资产总额
24
占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额
的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织结构、经营控制、财务
报告管理、项目管理、采购管理、控股子公司的管理、重大投资、对外担保及关联交易、
信息披露、人力资源管理、信息与沟通、内部监督等内容；重点关注的高风险领域主要
包括经营控制、财务报告管理、重大投资、对外担保及关联交易。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要
方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司各项管理制度、流程等规定，组织开展内部
控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制
和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
公司按照影响内部控制目标实现的严重程度，将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要
缺陷和一般缺陷。
重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。重要
缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可
能导致公司偏离控制目标。一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司根据资产总额及营业收入总额两个指标，从而确定财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准如下：
分类 资产总额及营业收入总额
重大缺陷 错报≥资产总额的 3%或错报≥营业收入总额的 3%
重要缺陷 资产总额的 2%≤错报<资产总额的 3%或营业收入总额 2%≤错报<营业收入总额 3%
一般缺陷 错报<资产总额 2%且错报<营业收入总额 2%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺
陷或一般缺陷：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现
该错报；
25
（3）内部审计机构对内部控制的监督无效。
（4）其他可能造成公司财务报告被认定为无效情形的。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有
相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务
报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺
陷或一般缺陷：
（1）缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；
（2）公司决策程序不科学导致重大损失；
（3）严重违反法律法规；
（4）管理人员或技术人员大量流失；
（5）公司内部控制重大缺陷未得到整改；
（6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控
制重大缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内
部控制重大缺陷。
四、公司内部控制执行情况
（一）公司内部控制建设情况
1.控制环境
（1）治理结构
公司严格按照《企业内部控制基本规范》和《公司法》等法律法规的要求，建立健
全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、制定或修订了《公司章程》、《股东大会
26
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《董事会战
略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实
施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细
则》、《投资者关系管理制度》、《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》、《内
部控制制度》等重大事项的决策程序，完善法人治理结构以保障公司规范、高效运作。
股东大会为公司权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务
预、决算方案、公司的利润分配预案等；董事会执行股东大会的决议，并对股东大会负
责；监事会对公司的董事、总经理等高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，检查
公司财务，行使公司章程规定的其他职权；高级管理人员和经理层负责组织实施股东大
会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作。
（2）机构设置及权责分配
公司设置了健全、合理、规范的组织机构，具体组织结构如下：
股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会
董事会 董事会秘书
提名委员会
薪酬与考核委员会
总裁
副总裁 财务总监
事
人 业
审 总 证 力 财 研 销 运 采 质 设 部
计 裁 券 资 务 发 售 营 购 量 备
部 办 部 源 部 部 部 部 部 部 部
&
子
部 公
司
各部门主要职责如下：
1）总裁办
总裁办是公司运营管理的统筹、督导与协调中心，其核心职能包括：企业管理策划
与组织、制度设计；传达、检查、督导董事会及总裁办公会所作决议或指示的达成；企
业信息化网络构建、维护及数据管理与服务；会务、文宣、档案与行政管理；企业文化
建设、推广与传承；总裁授权或指派的其它工作任务。总裁办下设企划部、文秘部、信
息管理部、行政管理部等职能部室，分工承担以上职能职责。
27
2）人力资源部
负责公司人力招聘、培训、调配、薪资、考核、任免（董事会批准职位除外）及劳
动关系管理，保障公司人力供给，促进员工素质素养的提升以符合岗位职务要求。人力
资源部下设人事部、培训部、薪资绩效管理部，分工承担以上职能职责。
3）财务部
负责公司及控股子公司财务的统一核算与管理，具体职责包括：组织完成会计核算、
财务报告与财务分析；负责组织财务预算编制与成本管理；负责筹融资及投资管理；办
理公司涉税事宜；组织实施公司财产清查。财务部下设资金管理部、会计核算部、财务
管理部，分工承担以上职能职责。
4）研发部
负责公司材料、产品的研发、试制及生产导入的培训与辅导，负责材料、产品、环
境在研发、生产与交付过程中所必要的各项检验与测试。研发部下设基础材料研发部、
医用产品研发部、民用产品研发部及检验测试中心。
5）销售部
负责市场调研、销售策划；拟定销售计划、分解任务目标；组织产品广告、参展及
相关促销活动；负责销售接单、跟单、收款及客户管理与客户服务；协调新品开发等。
6）运营部
根据客户订单及需求分析，编制生产计划，回复确认客户订单交期；定期组织产销
协调会，协调、优化生产资源，达成产销平衡；编制物料需求与物料控制计划，降低物
料库存；编制出货计划与出货调拨；负责仓储与物流运输，保障货物及时安全运达客户
指定地点；按月编制生产统计、分析报告，为保证客户交期，进行经营决策建议与依据。
7）采购部
根据运营部物料需求计划及市场变化，拟定采购策略，编制采购计划与采购订单，
保证生产供应；依据公司预算目标与市场供求变化，负责采购议价与合同洽定，控制采
购成本；依据材料采购质量标准与要求，开发更多优质的合格供应商，提升供应商质量
保证能力与材料质量水准。
8）质量部
负责质量保证体系的建设、维护与改善，保证公司持续符合并通过 ISO13485 等国际
标准的认证或年度审核，满足 FDA 的进口要求及欧盟对产品安全保证的要求；负责质量
系统及相关生产、设备人员的质量培训与质量管理能力的提升；负责进料、过程与成品
质量的检验与控制；负责客户投诉的调查、整改与回复，负责内部质量问题的持续改善。
9）设备部
负责产线装备配置策划、技术改进及升级换代，负责设备选型、采购及安装，组织
28
设备周期及完好检查、考核，负责固定资产登记及台账管理，负责设备调配及处置，负
责闲置设备的处置等。
10）事业部及生产型子公司
承担某一系列或某几个系列产品的生产制造与经营损益责任，在安全生产前提下，
合理调配生产资源，有效组织生产与管理，维护好生产设备并促进技术与效率提升，对
产品工艺、技术及质量负责，控制生产成本与费用，达成经营预算目标。
11）贸易型子公司
依总公司经营授权，负责子公司的经营与管理，承担损益责任。子公司依总公司指
导或批准，搭建相关组织架构，招募经营管理人员，组建各级经营团队与管理队伍，组
织商品采购与市场营销，实现经营与预算目标。
12）证券部
在董秘领导下，负责接受证监会、交易所的工作指导及日常事务处理，负责公司对
外信息发布，监督公司股价与市值变化，及时了解证券市场、社会媒体对公司的正负面
反应与评价，担当公司媒体公关与媒体沟通角色。
13）审计部
依据公司内审制度及股东大会、董事会相关决议，拟定内审工作计划，组织内部审
计，向董事会、监事会提交内审报告，执行跟踪审计。
2.风险评估
公司建立了持续的信息收集程序，能够有效的开展风险识别和评估工作，识别出与
实现控制目标相关的内部风险和外部风险。
公司管理层至各层级员工都认识到风险管理对于公司生存、发展和战略目标实现的
重要性，并将风险管理体现在了各种日常管理之中。
3.控制活动
（1）为保证各项内控目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：不相容
职务分离控制、授权审批控制、资产接触与记录使用控制等。
不相容职务分离控制。合理设置分工，科学划分职责权限，交易授权、交易记录以
及资产保管等职责分配给不同员工，以防范同一员工在履行多项职责时可能发生的舞弊
或错误。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记
录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
授权审批控制。明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部
的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员必须在授权范围内办理经济
业务。
资产接触与记录使用控制:公司严格限制未经授权的人员对资产的直接接触。所有资
29
产通过定期盘点与不定期抽查、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产
安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备
和专职人员，从而保证了资产和记录的安全与完整。
（2）会计系统
公司设置了独立的会计机构，并聘用具有专业资质财会人员以保证财务与会计工作
的顺利进行。通过实行岗位责任制，明确岗位职责，实现会计系统批准、执行和记录职
能分离，以达到分工明确、互相牵制的作用。
此外，公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及相关补
充规定的要求制定了适合公司的会计核算办法和财务管理制度。对规范公司的财务管理、
加强财务核算，真实、准确、全面、及时反映企业经营成果，实施会计监督、保障财务
会计数据准确，防止错报和堵塞漏洞提供了有力保证。
4.信息与沟通
公司的日常管理已实现计算机化和网络化，公司 IT 部负责全公司的信息系统管理工
作，信息系统的日常维护及数据备份由专人负责，并规定了各部门和个人使用计算机的
权限，有效保证了数据传递的安全，降低了机密数据流失的风险。通过明确的系统设置，
体现公司对职责分离、信息安全等方面的有效控制。同时，公司制定了《电脑软件及电
子信息管理制度》及《软件变更作业指导书》、《软件版本管理指导书》、《电脑及网
络设备使用管理制度》等，建立了较为全面的信息系统的日常运营、维护机制，合理保
障信息系统的持续正常运转，为经营活动的顺利开展提供有力支持。
5.内部监督
公司制定了《内部审计制度》，明确了专职内部审计人员在内部监督中的职责权限
以及内部监督的流程和要求，有序的开展内部审计监督工作。在日常监督中，内审部主
要对各项内部控制制度进行检查及评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发
现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。
（二）公司内部控制执行情况
公司严格执行内部控制制度，建立和完善了符合现代管理要求的内部组织结构，形
成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证了公司经营管理目标的实现。现对公
司主要内部控制制度的执行情况说明如下：
1.货币资金管理
公司制定了《资金授权管理规定》，针对货币资金的收支和保管业务建立了严格的
授权审批程序。分离办理货币资金业务的不兼容岗位，相关机构和人员存在互相制约关
系。规范了资金支出授权管理、资金收入控制、资金收支信息控制、资金调度及资金运
作授权管理、借贷及担保授权管理、银行账户管理等相关程序。
30
2.融资管理
公司建立了较完善的资金管理制度，大额的融资均严格按照规定的流程履行申请及
审批程序。公司定期根据资金分析制定融资计划，确定融资规模、选择融资方式，较严
格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金严格依照公司订立的专项规定，
对筹资方案的提出、审批和筹措资金的使用进行监督。
3.采购与付款管理
公司根据国家有关法律法规和内部会计控制规范，并结合部门或系统有关采购与付
款内部控制的规定，建立了适合本公司业务特点和管理要求的《存货内部控制制度》、
《采购订单作业流程》。
《存货内部控制制度》适用公司采购业务的管理，公司设置采购部门专职从事原材
料等采购业务，在请购与审批、询价与确定合格供应商、采购合同的谈判与核准、采购、
验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约的要
求与措施。
4.销售与收款管理
公司已对定价策略、条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等
相关内容等做了明确规定，建立了货款催收和考核制度，以确保客户期末应收账款均在
规定信用范围内。
5.资产管理
公司制定了《固定资产管理办法》、《存货内部控制制度》、《仓库管理制度》等
一系列有关财产日常管理及定期清查的制度，对涉及资产管理的相关流程进行了规范，
明确了资产、资金管理部门、使用部门的相关职责，保证资产保管科学严谨、固定资产
正确规范使用，保障资产安全和准确核算。
6.预算管理
公司制定并实施《全面预算管理制度》，明确公司内部各责任单位在预算管理中的
职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，通过预算将公司未来的销售、成
本、现金流量等以计划的形式具体、系统地反映出来，以便有效地组织与协调企业全部
的经营活动，完成公司的经营目标。
7.对外投资管理
公司建立了《对外投资管理制度》，严格控制投资风险，根据公司章程制定的《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》要求，按照投资额的大小确定投资决策权的行
使，并严格按照规定执行。
8.对外担保管理
公司制定《对外担保决策制度》，建立了担保决策程序，对担保原则、担保标准等
31
做了明确规定，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在风险，避
免和减少可能发生的损失。
奥美医疗用品股份有限公司董事会
32
附件 2：
奥美医疗用品股份有限公司内部控制规则落实自查表
内部控制规则落实自查事项 是/否/不适用 说明
一、内部审计和审计委员会运作
1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审计委
是
员会提名，董事会任免。
2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部
是
门，是否配置专职内部审计人员。
3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报
是
告一次。
4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行
--- ---
一次检查：
公司上市日为 2019
（1）募集资金的存放与使用 不适用 年 3 月 11 日，报告期
内无募集资金。
（2）对外担保 是
（3）关联交易 是
（4）证券投资 是
报告期内公司未进行
（5）风险投资 是
风险投资。
报告期内公司未进行
（6）对外提供财务资助 是
对外财务资助。
（7）购买和出售资产 是
（8）对外投资 是
（9）公司大额资金往来 是 。
（10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股
是
股东、实际控制人及其关联人资金往来情况
5、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审
是
议内部审计部门提交的工作计划和报告。
6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次
内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等 是
内部审计工作情况。
7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度
内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计 是
划。
二、信息披露的内部控制
1、公司是否制定信息披露事务管理制度和重大信
是
息内部保密制度。
2、公司是否指派或者授权董事会秘书或者证券事 公司上市日为 2019
务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，并 不适用 年 3 月 11 日，报告期
及时、完整进行回复。 内未开通互动易。
公司上市日为 2019
3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象 年 3 月 11 日，报告期
不适用
签署承诺书。 内未与特定对象沟
通。
4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易日 不适用 公司上市日为 2019
33
内，是否编制《投资者关系活动记录表》并将该 年 3 月 11 日，报告期
表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档 内未开展投资者关系
等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载， 活动。
同时在公司网站（如有）刊载。
三、内幕交易的内部控制
1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制
度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公
是
开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规
定。
2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写 公司上市日为 2019
《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重 年 3 月 11 日，上市后
不适用
大事项时形成重大事项进程备忘录，相关人员是 将严格执行内幕信息
否在备忘录上签名确认。 知情人登记工作。
3、公司是否在年度报告、半年度报告和相关重大
事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人员买
公司上市日为 2019
卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发
年 3 月 11 日，上市后
现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信 不适用
将严格执行自查工
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，是否
作。
进行核实、追究责任，并在 2 个工作日内将有关
情况及处理结果报送深交所和当地证监局。
4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代
公司上市日为 2019
表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品
不适用 年 3 月 11 日，报告期
种前是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘
内不存在该情况。
书。
四、募集资金的内部控制
1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集 公司上市日为 2019
资金进行专户存储并及时签订《募集资金三方监 不适用 年 3 月 11 日，报告期
管协议》。 内无募集资金。
2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使 公司上市日为 2019
用和存放情况进行一次审计，并对募集资金使用 不适用 年 3 月 11 日，报告期
的真实性和合规性发表意见。 内无募集资金。
3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
公司上市日为 2019
借予他人、委托理财等财务性投资，未将募集资
不适用 年 3 月 11 日，报告期
金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有
内无募集资金。
价证券为主要业务的公司或者用于质押、委托贷
款以及其他变相改变募集资金用途的投资。
4、公司在进行风险投资时后 12 个月内，是否未
公司上市日为 2019
使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募集
年 3 月 11 日，报告期
资金投向变更为永久性补充流动资金，未将超募 不适用
内无募集资金，未进
资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷
行风险投资。
款。
五、关联交易的内部控制
1、公司是否在首次公开发行股票上市后 10 个交
公司上市日为 2019
易日内通过深交所业务专区“资料填报：关联人数
年 3 月 11 日，上市后
据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联人及 不适用
已按规定填报关联人
其信息发生变化的，公司是否在 2 个交易日内进
信息。
行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准
34
确、完整。
2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次
是
公司与关联人之间的资金往来情况。
3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的
是
审批权限，制定相应的审议程序，并得以执行。
4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和 是
变相占用上市公司资金的情况。
5、公司关联交易是否严格执行审批权限、审议程
是
序并及时履行信息披露义务。
六、对外担保的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于
对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审 是
议程序的责任追究制度。
2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程
是
序并及时履行信息披露义务。
七、重大投资的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重
大投资的审批权限和审议程序，有关审批权限和
是
审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的
规定。
2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程
是
序并及时履行信息披露义务。
3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）
公司上市日为 2019
使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）
年 3 月 11 日，报告期
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十 不适用
内无募集资金，也未
二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动
进行风险投资。
资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
八、其他重要事项
1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股
股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和
公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变
是
化的，新的控股股东、实际控制人是否在其完成
变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声
明及承诺书》的签署和备案工作。
2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并
及时更新《董事、监事、高级管理人员声明及承 是
诺书》后报深交所和公司董事会备案。
3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年利用 独董姓名 天数
不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理 徐莉萍 10
是
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 蔡元庆 10
议执行情况等进行现场检查。 陈仕国 10
奥美医疗用品股份有限公司董事会
35
议案七
关于审议 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现营业收入
202,751.20 万元，净利润 22,631.01 万元，其中归属于母公司所有者的净利润
22,778.10 万元。公司董事会根据公司实际经营情况，拟以未分配利润向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），合计派发现金 63,326,540.70 元（含税），
剩余未分配利润结转下一年度。
本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
现提请各位股东审议。
奥美医疗用品股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
36
议案八
关于审议 2019 年度使用自有资金进行理财的议案
各位股东：
为提升资金使用效率，增加公司收益，同时有效控制风险，奥美医疗用品股
份有限公司（以下简称“公司”）拟用不超过 40,000 万元的自有资金进行投资理财。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，拟使用自有资金进行理财详细情况
如下。
一、投资概述
1、投资目的
为进一步提升资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响募投项目
实施与公司正常经营的情况下，公司拟利用闲置自有资金进行投资理财，在风险
可控的前提下使公司收益最大化。
2、投资额度
不超过 40,000 万元的自有资金，在上述额度内资金可以滚动使用。上述额度
期限为自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日。
3、投资方式
公司运用自有资金，进行低风险的理财产品投资，包括银行理财产品、券商
理财产品、国债逆回购、债券投资等风险可控、流动性高的理财产品品种等。投
资的产品不涉及深交所《中小板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资的投
资范围。
4、资金来源
资金为公司自有资金，资金来源合法合规。在具体投资操作时应对公司资金
收支进行合理测算和安排，不得影响公司日常经营活动。
5、投资期限
根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买短期理财产品，单个理财产
品的最长期限不超过 1 年。
二、实施方式
上述事项经股东大会审议通过后授权董事长在额度范围内签署相关合同文件，
37
具体事项由公司财务总监负责组织实施。授权期限为自 2018 年年度股东大会审议
通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日。
三、投资风险及风险控制措施
现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发
生变化的影响，存有一定的系统性风险，公司将采取以下措施控制风险：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险理财产品进行投资。公司董事
会及股东大会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人员在上述投资额度内
组织签署相关合同文件并由公司财务部门具体组织实施，公司财务部门将实时关
注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素
发生，应及时报告公司董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风
险、保证资金的安全。
2、公司内审部门负责审计、监督低风险理财产品的资金使用与保管情况，定
期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资
可能发生的收益和损失。
3、董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有
权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资
以及相应的损益情况。
四、 对公司的影响
1、公司运用自有资金进行投资理财是在确保公司日常运营和资金安全的前
提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常
发展。
2、通过适度的投资理财，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多
的投资回报。
现提请各位股东审议。
奥美医疗用品股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
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议案九
关于审议 2019 年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
公司由于日常经营需要，预计将与关联方发生以下日常关联交易。
一、 日常关联交易情况
单位：人民币元
2019 年度预计 2018 年度 本次预计金额与上年实际发 生金额的差
关联方 关联交易内容
发生金额 交易金额 异原因
彭习军 采购服务-运输 170,000.00 111,563.00 该等运输服务为市内或厂区间短途运输，
具有频率高且时间性多样的特点。由于公
司 2019 年业务量预计有明显上升，且未
崔彩云 采购服务-运输 170,000.00 0 能在短时间内找到合适的替代供应商，因
此本次预计金额与上年实际发生金额有一
定幅度的增加。
二、关联方情况
1. 彭习军：系公司监事会主席彭习云直系亲属，长期在宜昌地区从事短途运
输服务。
2. 崔彩云：系公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事长崔金海
直系亲属，长期在宜昌地区从事短途运输服务。
三、该等日常关联交易的必要性与公允性
1. 公司境内陆路运输主要包括三部分，即运送至境内客户指定收货地点、主
要生产厂区与港口码头之间的往来运输以及主要生产厂区之间的往来运输。上述
陆路运输需求中，公司主要生产厂区之间的往来运输及主要生产厂区与港口码头
之间的往来运输具有量小、频繁的特点，而公司按订单生产的模式及境外客户对
产品交货期的严格要求决定了对公司各厂区之间生产到货及到港装船的及时性要
求很高。鉴于公司主要生产基地较为分散，迫切需要配合度较高的运输方提供运
输服务。基于配合度及服务便利性的考虑，公司选择向具有多年宜昌当地运输服
务经验且配合度较高的彭习军、崔彩云采购主要生产厂区之间及主要生产厂区与
港口码头之间的往来运输服务。
39
2. 日常关联交易的定价原则和定价依据
定价原则和依据：本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生
产经营中发生的，遵循公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依
据。该等价格定价原则与公司向其他无关联第三方采购同等服务的定价相同。
四、交易对公司的影响
上述关联交易因日常生产经营活动需要而发生，可有效满足公司及子公司的
正常生产经营需要。关联交易价格按照市场化原则，定价公允、合理，不会损害
公司和全体股东特别是中小股东利益，不会对公司持续经营能力以及独立性造成
影响。
拟提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营的需要，在上述额度内进
行交易的具体操作，同时授权公司法定代表人签署相关文件。授权期限为自 2018
年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日。
现提请各位股东审议，其中关联股东崔金海及其一致行动人万小香、崔辉、
崔星炜，关联股东彭习云需回避表决。
奥美医疗用品股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
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议案十
关于审议《2019 年度外汇衍生品业务交易方案》的议案
各位股东：
公司拟在 2019 年度进行外汇衍生品交易业务，并拟授权公司经营管理层依据
本交易方案适时进行外汇衍生品交易，授权期限为自 2018 年年度股东大会审议通
过之日至 2019 年年度股东大会召开之日。
《2019 年年度外汇衍生产品交易方案》已于 2019 年 4 月 29 日在公司指定信
息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公开披露。
现提请各位股东审议。
附件见后：《2019 年外汇衍生产品交易方案》。
奥美医疗用品股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
41
附件：
奥美医疗用品股份有限公司
2019 年外汇衍生品业务交易方案
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司资金
管理模式要求和各子公司日常业务需要，2019 年公司拟开展的外汇衍生产品业务的产品
范围为远期结/购汇、货币期货期权、利率互换及相关组合业务，外汇衍生产品业务余额
不超过 4-6 亿美元。
一、履行合法表决程序的说明
本报告经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。本次拟开展的外汇衍生产品
业务不构成关联交易。
二、开展外汇衍生产品业务的必要性说明
公司开展外汇衍生产品业务目的仅为规避进出口业务所面临的汇率风险，整体外汇
衍生产品业务规模与公司实际进出口业务量、外币资产、外币负债规模相适应，不存在
投机性操作。
2016 年、2017 年及 2018 年，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 92.71%、
96.67%和 88.80%。公司外币收入占比较大，收入与支出、成本时间不匹配导致汇率波动
对公司利润有较大的影响，为保证公司持续稳健发展和目标利润的实现，有必要通过外
汇资金的衍生产品业务来规避汇率风险。
三、拟开展外汇衍生产品业务概述
在人民币兑外汇汇率浮动的背景下，为了规避进出口收付汇业务的汇率波动风险，
公司拟开展以下外汇衍生产品业务：
1．远期结汇业务。针对出口业务，与银行签订远期结汇合约，锁定未来外汇兑人民
币的结汇汇率，消除汇率波动的影响。
2．远期购汇业务。针对进口业务，与银行签订远期购汇合约，锁定未来人民币兑外
汇的购汇汇率，消除汇率波动的影响。
3．风险可控的套利型组合业务
此业务针对公司的外币收支存在差额，且外币的远期汇差受市场波动影响与理论利
差应形成的汇差存在差异，形成套利空间。拟在风险可控的情况下，适当操作套利型业
务，以弥补对冲成本，如即期购汇加远期结汇、外币贷款即期结汇加远期购汇等。
4．货币、利率互换等业务。随着公司的国际化运营，海外资产及负债日益增加。为
42
有效对冲海外资产及负债所面临的汇率及利率波动风险，公司拟通过货币及/或利率互换
业务规避汇率和利率波动风险。
根据公司的进出口情况及经营预算，以上第 1 项业务为规避出口业务的汇率波动影
响，2019 年拟操作余额不超过 3 亿美元；第 2 项业务为规避进口业务的汇率风险，2019
年拟操作余额不超过 3 亿美元；第 3 项业务为 1、2 项业务的补充及备用措施，拟操作余
额不超过 2 亿美元；第 4 项业务为规避资产及负债业务的汇率及利率风险，2019 年拟操
作余额不超过 2 亿美元。上述业务规模合计操作余额不超过 6 亿美元。
公司拟开展的外汇衍生产品业务可能涉及使用银行额度担保，额度比例及交易的杠
杆倍数一般在 10 以内，到期采用本金交割或差额交割的方式，公司将谨慎使用杠杆工具，
严格控制使用杠杆的规模。
四、拟开展外汇衍生产品业务的主要条款
1．合约期限：公司所开展的所有外汇衍生产品业务期限限定在一年以内。
2．交易对手：境内外各商业银行。
3．流动性安排：所有外汇衍生产品业务均对应正常合理的进出口业务背景，与收付
款时间相匹配，不对公司的流动性造成影响。
4．其他条款：公司拟开展的外汇衍生产品业务可能涉及使用银行额度担保，额度比
例及交易的杠杆倍数一般在 10 以内，到期采用本金交割或差额交割的方式。
五、管理制度
公司各相关部门将依据公司第一届董事会第十次会议审议通过的《外汇衍生品业务
内控管理制度》严格执行外汇衍生产品业务。
六、外汇衍生产品业务的风险分析
1．各类型产品市场风险分析
（1）单边远期结汇业务：公司将根据产品成本（构成基本为人民币）和市场风险确
定是否签订远期合约，签订合约后相当于锁定了换汇价格，通过单边远期结汇业务将有
效抵御市场波动风险，保证公司合理的利润水平。
（2）单边远期购汇业务：根据与客户签订的进口合约和汇率风险，通过此业务锁定
未来换汇成本，此业务主要针对市场波动较大的非美货币。虽然存在一定的机会损失风
险，但通过单边远期购汇业务将锁定采购成本，有效降低市场波动风险。
（3）套利型业务：在操作时，其到期收益就已确定，不存在市场波动风险。
（4）货币互换业务主要是通过调整资产或负债的币种，使资产和负债币种得以匹配，
规避汇率波动风险；利率互换业务是将浮动利率业务转换为固定利率业务，规避利率波
动风险，或是在利率下行的情况下，通过将固定利率转为浮动利率以降低成本。
以上业务均存在真实业务背景，不存在投机行为。
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2．流动性风险
交易的期限均根据公司目前的业务情况及未来的预算进行操作，基本在一年以内，
对公司流动性没有影响。
3．履约风险
公司的外汇衍生产品业务均对应相关的进出口或资产负债业务，无投机性操作，不
存在履约风险。
4．其他风险
（1）交易对手无法履约的风险
公司都是选择中国银行、汇丰银行、渣打银行等大型银行开展外汇衍生产品业务。
此类银行实力雄厚、经营稳健，其发生倒闭而可能给公司带来损失的风险基本可以不予
考虑。
（2）外汇出现持续性单边走势
假如某一外汇品种出现长期持续性单边走势，则单边远期购汇、结汇业务可能带来
一定账面损失或机会成本损失。公司将密切关注外汇市场走势，及时采取措施应对该等
风险。
七、风险管理策略
公司秉承安全稳健、适度合理的原则，所有外汇衍生产品业务均需有正常合理的业
务背景，杜绝投机行为；同时公司外汇衍生品交易业务实行多部门管理制度，外汇衍生
品交易业务申请、监控和实际操作的功能分别由不同层级和部门负责，责任落实到人。
八、会计政策及核算原则
1．公司按照《企业会计准则第 22 条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”
进行公允价值确认计量。公允价值按照银行等机构提供的或公开市场可取得的价格确定。
2．公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第 37 号—金融工具列报》相关规定及其指南，对已开展的外汇衍生产品业务进行相
应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
奥美医疗用品股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
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议案十一
关于审议《2019 年度商品期货业务交易方案》的议案
各位股东：
公司拟在 2019 年度进行商品期货业务交易，并拟授权公司经营管理层依据本
交易方案适时进行商品期货交易，授权期限为自 2018 年年度股东大会审议通过之
日至 2019 年年度股东大会召开之日。
《2019 年度商品期货业务交易方案》已于 2019 年 4 月 29 日在公司指定信息
披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公开披露。
现提请各位股东审议。
附件见后：《2019 年度商品期货业务交易方案》。
奥美医疗用品股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
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附件：
奥美医疗用品股份有限公司
2019 年度商品期货业务交易方案
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司资金管
理模式要求和各子公司日常业务需要，2019 年公司拟开展生产所需的大宗原材料期货业
务，预计期货业务的持仓合约金额不超过人民币 2 亿元。
一、履行合法表决程序的说明
本次拟开展的商品期货业务专项报告经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。
本次拟开展的商品期货业务不构成关联交易。
二、开展商品期货业务的必要性说明
随着国内期货市场的发展，期货作为大宗材料价格走势作为定价的参考，其价格发
现作用越来越显著。企业在价格发现的基础上，通过期货市场交易锁定经营利润与规避
风险已成为稳定经营的必要手段。
公司棉花需求量极大，棉花价格的波动直接影响公司经营业绩，因此有必要通过棉
花商品期货交易辅助公司正常的生产经营活动，包括按照生产计划提前锁定棉花价格、
按照库存水平对棉花采购成本进行管理等。
随着新疆奥美“医用纺织品有限公司年产 60 万锭医用棉纱、12 亿平方米医用纱布项
目”逐步投产，公司医用棉纱产能呈现逐步上升的态势，预计今年将对外销售棉纱产品。
因此，公司将视情况开展棉纱商品期货交易，通过期货市场交易锁定经营利润与规避风
险。
公司将根据生产经营对大宗材料的需求规模、有关原材料或产成品的库存规模，确
定开展期货业务的规模，严格控制期货交易的数量与资金规模，不影响公司的正常生产
经营，同时加强期货业务的风险管控。
三、拟开展商品期货交易业务概述
1.期货业务品种：2019 年公司拟开展的商品期货业务品种为棉花、棉纱。涉及的主
要结算货币为人民币。
2.合约期限：公司所开展的商品期货业务期限不超过 1 年。
3.交易对手：期货市场交易对手方。
4.流动性安排：不超过 2 亿元人民币，其中棉花不超过 16,000 万元，棉纱不超过
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4,000 万元。
5．其他安排：公司拟开展的期货业务主要使用现金，交易品种的杠杆倍数一般在
20 以内，到期采用差额平仓或实物交割的方式。公司将在实际业务过程中控制仓位杠杆
倍数，一般控制在 10 倍以内。
四、管理制度
公司各相关部门将依据公司第一届董事会第十次会议审议通过的《商品期货业务内
控管理制度》严格执行商品期货交易业务。
五、期货业务风险应对
1．市场风险：为规避市场大宗材料价格波动带来的经营风险，公司将根据生产经营
的实际情况，选择合适的期货交易时机与数量，避免由于现货与期货基差变化异常造成
重大损失。
2．流动性风险：公司根据生产需求产生的大宗材料采购或销售计划，适时在期货市
场进行交易，交易考虑月份合约的流动性和月份合约间基差，尽量选择流动性好的期货
合约，避免由于流动性差造成建仓成本和平仓成本提高。对远月有需求但远月合约流动
性差，基差不合理的考虑利用近月合约保值再滚动移仓方式操作。
3．履约风险：由于国内大宗材料期货交易是在期货交易所交易系统进行的电子化交
易，保证金由中国期货保证金监控中心监管，基本不存在履约风险。
4．强平风险：期货交易采取的是保证金交易制度，公司将对保证金与持仓之间的额
度作出合理安排，避免由于持仓不合理、保证金杠杆过高而在市场反转时被强平造成的
风险。
六、风险管理策略的说明
公司期货业务仅限于生产所需原材料或产成品保值、避险的运作，不以逐利投机为
目的，保值数量控制在需求量的合理比例。针对已确定产品价格的订单，适时在期货市
场对原料进行买入保值锁定原材料或产成品价格，针对未确定产品价格的订单，依据对
整体金融与商品市场的深入分析，采取一定比例进行买入保值。
在制定期货交易计划同时制定资金调拨计划，防止由于资金问题造成机会错失或持
仓过大保证金不足被强行平仓风险。
公司期货交易计划设定止损目标，将损失控制在一定的范围内，防止由于市场出现
系统性风险造成严重损失。
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七、会计政策及核算原则
1．公司按照《企业会计准则第 22 条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”
进行公允价值确认计量。公允价值按照公开市场可取得的价格确定。
2．公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第 37 号—金融工具列报》相关规定及其指南，对已开展的外汇资金业务进行相应的
核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
奥美医疗用品股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
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议案十二
关于 2019 年度向银行申请综合额度授信、融资
并为综合授信额度内融资提供担保的议案
各位股东：
为满足公司（含全资、控股子公司）生产经营资金的需求，确保公司现金流
充足，公司（含全资、控股子公司）拟向银行申请不超过 288,487 万元人民币的
综合额度授信，并在综合授信额度向银行申请贷款或采用其他业务方式向银行融
资，综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、
银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款等。
同时为综合额度内授信与融资提供担保。
一、具体授信申请主体、授信银行与授信额度
以下综合额度授信不等于公司的实际融资额度，实际融资额度应在授信额度
内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金
的实际需求合理确定。授信期限内，额度可循环使用。具体如下：
授信主体 授信银行 授信额度 备注
深圳市奥美迪贸易
母公司/新疆奥美医用 发展有限公司/
Allmed Medical
纺织品有限公司/监利 CNY 16,000 万元
汇丰银行深圳分行 Products Co.,
源盛医用纺织有限公 USD 3,800 万元
Limited / Allmed
司 Industrial Limited
担保
母公司/深圳市奥
母公司/深圳市奥美迪 CNY 22,262 万元
渣打银行深圳分行 美迪贸易发展有限
贸易发展有限公司 USD 2,000 万元
公司互相担保
深圳市奥美迪贸易发
中国银行深圳分行 CNY 6,000 万元
展有限公司
深圳市奥美迪贸易发
招商银行深圳分行 CNY 6,000 万元
展有限公司
母公司/深圳市奥美迪
浙商银行深圳分行 CNY 15,000 万元
贸易发展有限公司
深圳市奥美迪贸易发 南洋商业银行深圳分
CNY 5,000 万元
展有限公司 行
母公司 工商银行宜昌分行 CNY 20,000 万元
母公司 兴业银行宜昌分行 CNY 8,000 万元
母公司 浦发银行宜昌分行 CNY 9,000 万元
母公司 中信银行宜昌分行 CNY 15,000 万元
母公司 招商银行宜昌分行 CNY 15,000 万元
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奥美（荆门）医疗用
工商银行荆门分行 CNY 15,000 万元
品有限公司
奥美（荆门）医疗用
中国银行荆门分行 CNY 20,000 万元
品有限公司
新疆奥美医用纺织品
呼图壁农村商业银行 CNY 20,000 万元
有限公司
新疆奥美医用纺织品 农业发展银行呼图壁
CNY 20,000 万元
有限公司 县支行
Allmed Medical Produc
汇丰银行香港分行 USD 3,500 万元
ts Co., Limited
Allmed Medical Produc
渣打银行香港分行 USD 1,300 万元
ts Co., Limited
合计（折合人民币） - CNY 288,487 万元 -
二、被担保人具体情况
被担保人均为公司合并报表范围内母公司、全资或控股子公司。
1. 深圳市奥美迪贸易发展有限公司
深圳市奥美迪贸易发展有限公司（下称“深圳奥美迪”）成立于 1999 年 3 月 12
日，注册资本 3,000 万元，实收资本 3,000 万元，公司持有其 100%股权，法定代
表人为崔金海，注册地址为深圳市南山区桃园路 8 号田厦金牛广场 A 座 1901-
1908 室，经营范围：棉纺织品、人造纤维制品、商品进出口（不含限制项目及专
营、专控、专卖商品）；国内商业、物资供销业。
截至 2018 年 12 月 31 日，深圳奥美迪的总资产为 47689.40 万元，净资产为
5146.31 万元，2018 年度净利润为-13.14 万元。资产负债率 89.20%。
2. 新疆奥美医用纺织品有限公司
新疆奥美医用纺织品有限公司（下称“新疆奥美”）成立于 2016 年 5 月 19 日，
注册资本 25,800 万元，实收资本 5,000 万元，公司持有其 100%股权，法定代表人
为崔金海，注册地址为新疆昌吉州呼图壁县五工台镇工业园区轻纺工业园区，经
营范围：医用卫生材料、无纺布制品、其他医疗用品、卫生用品、体育用品、婴
儿用品、纺织、服装的生产、销售、研发；货物进出口贸易（不包括进口商品分
销业务；国家限制公司经营或限制进出口的商品或技术除外）；机械设备租赁；
房屋出租；商务信息咨询服务、会务会展服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2018 年 12 月 31 日，新疆奥美的总资产为 81483.55 万元，净资产为
27279.44 万元，2018 年度净利润为 2643.53 万元。资产负债率 66.52%。
3. 监利源盛医用纺织有限公司
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监利源盛医用纺织有限公司（下称“监利源盛”）成立于 2012 年 4 月 25 日，
注册资本 10,000 万元，实收资本 10,000 万元，深圳奥美迪、刘元成分别持有其 80%
和 20%股权，法定代表人为崔金海，注册地址为监利县容城镇玉沙大道 168 特 1
号，经营范围：生产和销售各类纯棉、化纤、棉化混纺纱、线及各类纺织品；货
物进出口（不含国家禁止或者限制进出口的货物）。
截至 2018 年 12 月 31 日，监利源盛的总资产为 22591.28 万元，净资产为
5136.33 万元，2018 年度净利润为-101.11 万元。 资产负债率 77.26%。
该公司少数股东亦按出资比例同比例提供担保。
4. 奥美（荆门）医疗用品有限公司
奥美（荆门）医疗用品有限公司（下称“荆门奥美”）成立于 2017 年 3 月 7 日，
注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元，公司持有其 100%股权，法定代表人
为崔金海，注册地址为荆门高新区掇刀区兴隆大道 238 号（高新区管委会办公楼
五楼 5-48 室），经营范围：医用敷料、卫生材料、无纺布制品及其他医疗用品研
发、生产、销售，日用百货、体育用品、孕婴用品、纺织品、服装销售，进出口
贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的项目除外），机械设备租赁，商务信息
咨询（不含金融、证券、期货及其它许可项目），会议及展览服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2018 年 12 月 31 日，荆门奥美的总资产为 32381.41 万元，净资产为-
212.57 万元，2018 年度净利润为-951.74 万元。该公司所有者权益为负，其主要债
权所有人为母公司，荆门奥美为募投项目“医用卫生非织造制品项目”实施主体，
公司将在募集资金到位后对其进行增资。
5. Allmed Medical Products Co., Limited
Allmed Medical Products Co., Limited（下称“香港奥美”）成立于 1997 年 11 月
7 日，发行股本 2,000 万股（每股 1 港元），公司持有其 100%股权，董事为崔金
海、陈浩华、程宏、杜先举，注册地址为 13/F., Chun Hoi Commercial Building,
688-690 Shanghai Street, Mongkok, Kowloon, Hong Kong，经营范围：医疗用品贸
易业务。
截至 2018 年 12 月 31 日，香港奥美的总资产为 16,401.71 万美元，净资产为
4,097.12 万美元，2018 年度净利润为 3,657.94 万美元。资产负债率 75.00%。
51
6. 奥美医疗用品股份有限公司（母公司）
奥美医疗用品股份有限公司（下称“奥美医疗”）成立与 2002 年 7 月 24 日，
注册资本 3.74 亿元。经营范围：生产、销售、研发医用卫生材料、无纺布制品及
其它医疗用品、卫生用品、体育用品、婴儿用品、纺织、服装;货物进出口贸易(不
包括进口商品分销业务;国家限制公司经营或限制进出口的商品或技术除外);机械
设备租赁;房屋出租;商务信息咨询服务、会务会展服务(按许可证或批准文件核定
内容经营,未取得相关有效许可或批准文件的,不得经营)。
截至 2018 年 12 月 31 日，奥美医疗的总资产为 242,086.77 万元，净资产为
135,743.44 万元，2018 年度净利润为 32,187.74 万元。资产负债率 43.92%。合并
报表总资产为 290,018.66 万元，净资产为 132,168.50 万元，净利润为 22,631.01 万
元。资产负债率为 54.42%。
拟提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营的需要，在上述额度内进
行授信、融资与担保的具体操作，同时授权公司法定代表人签署授信、融资与担
保相关协议和文件。授权期限为自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019
年年度股东大会召开之日。
根据公司《章程》第 42、43 条约定，该议案涉及对外担保事项，属于特别决
议，必须经出席会议股东所持表决权 2/3 以上通过，现提请各位股东审议。
奥美医疗用品股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
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议案十三
关于 2019 年度与关联方湖北枝江农村商业银行股份有限公司
进行关联交易并提供担保的议案
各位股东：
一、关联交易事项
1. 授信与贷款
为满足公司生产经营资金的需求，确保公司现金流充足，母公司、湖北奥美
纺织有限公司拟向关联方湖北枝江农村商业银行股份有限公司（下称枝江农商行）
申请不超过 7,800 万元人民币的综合额度授信与贷款，并在综合额度授信额度向
银行申请贷款或采用其他业务方式向银行融资，综合授信项下业务方式包括但不
限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据
贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款等。同时为综合额度内授信与融资提供担
保。
以上综合额度授信与贷款不等于公司的实际融资额度，实际融资额度应在授
信额度内，并以枝江农商行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视
公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，额度可循环使用。
拟提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营的需要，在上述额度内进
行授信、融资与担保的具体操作，同时授权公司法定代表人签署授信、融资与担
保相关协议和文件。授权期限为自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019
年年度股东大会召开之日。
2. 存款业务
2019 年公司拟在枝江农商行的最高存款余额不超过人民币 6,000 万元人民币。
拟提请股东大会同意公司进行该项关联交易。
二、关联方情况
公司名称：湖北枝江农村商业银行股份有限公司
成立日期： 2007 年 5 月 30 日
注册地： 湖北省枝江市友谊大道 59 号
法定代表人：杨国祥
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注册资本： 59789 万
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融
债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保
管箱业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
公司持股 5%以上股东、董事陈浩华担任湖北枝江农村商业银行股份有限公司
董事。
三、定价原则与依据
本公司上述关联方的关联交易遵循公平、合理、公允和市场化的原则。该等
价格定价原则与枝江农商行或公司向其他无关联第三方采购同等服务的定价相同。
四、被担保人
被担保人为公司合并报表范围内全资子公司。
湖北奥美纺织有限公司（下称“湖北奥美”）成立于 2009 年 7 月 14 日，注册
资本 3,000 万元，实收资本 3,000 万元，深圳奥美迪持有其 100%股权，法定代表
人为崔金海，注册地址为枝江市马家店石碑山路中段，经营范围：棉纱生产、销
售；货物进出口贸易（不含进口商品分销业务，国家禁止或限制进出口的商品和
技术除外）。（经营范围中涉及行政许可的凭许可证经营）。
截至 2018 年 12 月 31 日，湖北奥美的总资产为 19,113.23 万元，净资产为
3,541.19 万元，2018 年度净利润为 746.47 万元。资产负债率 81.42%。
根据公司《章程》第 42、43 条约定，该议案涉及对外担保事项，属于特别决
议，必须经出席会议股东所持表决权 2/3 以上通过，其中关联股东陈浩华及枝江
市志美投资管理服务部（有限合伙）需回避表决，现提请各位股东审议。
奥美医疗用品股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
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议案十四
关于聘任会计师事务所的议案
各位股东：
公司 2019 年度拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，具体
负责公司 2019 年度财务报告审计工作。
在 2018 年度审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙），恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利
益。公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机
构，负责公司 2019 年度财务报告审计与内部控制审计鉴证工作，并提请公司股东
大会授权公司管理层根据行业标准及公司财务报表与内部控制审计鉴证的实际工
作情况确定其报酬。
现提请各位股东审议。
奥美医疗用品股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
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议案十五
关于增加注册资本并修改《公司章程》的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准奥美医疗用品股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]214 号）核准，公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票 4,800 万股，发行价为每股人民币 11.03 元。经深圳证券交易所
《关于奥美医疗用品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
〔2019〕99 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，
股票简称“奥美医疗”，股票代码“002950”，本次公开发行的 4,800 万股股票已于
2019 年 3 月 11 日起上市交易。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及深圳证券交易所
的有关规定公司须对《公司章程》作相应修改，相应修订《公司章程》有关条款。
具体修订内容如下：
原章程条款 本次修订后章程条款
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国 第三条 公司于 2019 年 2 月 15 日经中国证
证券监督管理委员会核准，首次向社会公众 券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股【】万股，于【】年【】 发行人民币普通股 4,800 万股，于 2019 年
月【】日在深圳证券交易所中小企业板上 3 月 11 日在深圳证券交易所中小企业板上
市。 市。
第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
422,176,938.00 元。
第十九条 公司股份总数为 422,176,938
第十九条 公司股份总数为【】股。
股。
拟提请股东大会授权公司经营层办理工商变更相关手续。
公司修改章程属特别议案，必须经出席会议股东所持表决权 2/3 以上通过，
现提请各位股东审议。
奥美医疗用品股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
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非审议事项
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东：
公司独立董事在过去的 2018 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易
所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》和公司《独立董事工作制度》
等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，一直保持自身的独立性，诚信、勤勉、
尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，认真审议各项议案，对相关事
项发表独立意见，充分发挥独立董事的专家作用和监督职能，现将在股东大会作《2018
年度述职报告》。
《独立董事 2018 年度述职报告》已于 2019 年 4 月 29 日在公司指定信息披露
媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）进行公开披露。
附件见后：《独立董事 2018 年度述职报告》。
奥美医疗用品股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
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附件：
奥美医疗用品股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东：
本人作为奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司
《章程》和公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，
保持自身的独立性，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活
动，认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的专家作用和监
督职能，较好地维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司
规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。现将本人 2018 年度履职情况简要汇报如下：
一、出席董事会及股东大会会议的情况
2018 年度本人任期内公司召开董事会 5 次，公司 2018 年度董事会的召集召开符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，2018 年度本
人对任期内的公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
1、出席董事会会议的情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续
本报告期应 现场出席 以通讯方 委托出席
独立董事 缺席董事 两次未亲 出席股东
参加董事会 董事会次 式参加董 董事会次
姓名 会次数 自参加董 大会次数
次数 数 事会次数 数
事会会议
陈仕国 5 5 0 0 0 否 4
蔡元庆 5 5 0 0 0 否 4
徐莉萍 5 5 0 0 0 否 4
2、出席股东大会情况
2018 年，本人亲自出席了公司 2017 年度股东大会、2018 年第一次临时股东大会、
2018 年第二次临时股东大会、2018 年第三次临时股东大会共 4 次会议，认真审阅了需提
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交股东大会审议的议案，对需要发表意见的议案均发表了意见。
二、在董事会专门委员会中的履职情况
我们在董事会下设的战略、审计、提名薪酬与考核 4 个专门委员会中分别担任主任
委员，各委员会分工明确，权责分明，有效运作，充分发挥专业职能作用，为董事会的
决策提供了科学、专业的意见。报告期内，审计委员会积极指导内审工作，进入审计程
序后，勤勉尽责地审阅公司财务报告并发表审阅意见，向董事会提出了续聘会计师事务
所的建议；战略委员会认真研究宏观经济形势及行业发展趋势，有效地保障了公司的战
略方向；提名委员会完善董事高管人才储备，并对董事高管候选人履职能力及任职资格
进行审查，确保了公司董事会运作顺利进行；薪酬与考核委员会积极督促公司建立和优
化符合现代企业管理制度的薪酬与考评机制，对公司董事和高级管理人员薪酬发放和披
露情况进行了审查。2018 年度，审计委员会共召开 4 次会议，战略委员会共召开 1 次会
议，提名委员会、薪酬与考核委员会各召开 1 次会议。
三、发表独立意见的情况
报告期内，本人对公司发生的凡需要独立董事发表意见的如控股股东及其他关联方
资金占用、聘任高级管理人员、关联交易及财务公司风险评估报告等相关重要事项进行
了认真的审核，并按规定发表了书面的独立意见，独立董事在 2018 年度未针对议案提出
过异议，具体情况如下：
1、 2018 年 2 月 28 日，对第一次董事会第九次会议（临时会议）审议的以下事项发
表了独立意见：《关于确认公司近三年（2015 年、2016 年及 2017 年）关联交易公允性及
合法性的议案》、《奥美医疗用品股份有限公司 2017 年年度内部控制自我评价报告》等
事项。
2、2018 年 5 月 21 日，对第一届董事会第十次会议审议的以下事项发表了独立意见：
《关于 2018 年度公司及子公司预计日常关联交易及有关授权的议案》、《关于 2018 年度
在湖北枝江农商行股份有限公司进行存贷款关联交易的议案》、《关于 2018 年度为下属
子公司及参股公司提供担保及有关授权的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》等
事项。
3、2018 年 8 月 10 日，对第一届董事会第十二次会议（临时会议）审议的以下事项
发表了独立意见：《关于确认公司近三年（2015 年、2016 年、2017 年与 2018 年上半年）
关联交易公允性及合法性的议案》、《关于审议<奥美医疗用品股份有限公司内部控制的
自我评价报告>的议案》等事项。
4、2018 年 10 月 26 日，对第一届董事会第十三次会议（临时会议）审议的以下事项
发表了独立意见：《关于确认公司近三年（2015 年、2016 年、2017 年与 2018 年 1-9 月份）
关联交易公允性及合法性的议案》、《关于审议<奥美医疗用品股份有限公司内部控制的
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自我评价报告>的议案》等事项。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
1、督促公司规范运作
我们持续关注公司的生产经营和法人治理情况，关注公司的财务管理、关联交易等
事项情况，保持与管理层及时沟通。及时掌握公司内部控制活动的开展情况，积极督促
公司内控体系的建设和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。
公司现有的内部控制体系已经基本健全，符合目前公司生产经营实际情况的需要，
公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等各个环节
的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
2、持续关注公司信息披露工作
我们督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求，遵守真实、
准确、完整、及时、公平的原则进行信息披露。为投资者及时了解公司情况提供了良好
的信息渠道。
3、切实维护中小投资者利益
在发表独立意见时，我们特别注重将中小投资者的利益纳入考察范围，督促公司每
一项决策的出台都不损害投资者的利益切实保障中小投资者的知情权、表决权和收益权。
4、充分发挥工作中的独立性
作为公司独立董事，我们严格按照有关法律法规、《公司章程》和《董事会议事规
则》的规定履行职责，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用专业知
识作出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
5、核查公司及控股股东履行承诺情况
2018 年，我们梳理了以往年度公司、公司控股股东曾做出的承诺，未发现公司及控
股股东违反承诺的情况。
6、自身学习情况
为更好的履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，我们积极参加监管部门举
办的相关培训，不断加强对相关法律法规和规章制度的学习，对公司各项管理制度的制
定及修缮提出意见和建议。
五、其他工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会的情况。
2、报告期内，无提议召开临时股东大会的情况。
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、报告期内，对于董事会审议的事项，均无异议。
以上是我作为奥美医疗用品股份有限公司独立董事在 2018 年度履行职责情况的汇报。
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2019 年，我们将一如既往，深入了解公司经营情况，利用自身的专业知识和经验为
公司发展提供更多具有建设性的意见，为提高董事会决策科学性，为公正客观地维护广
大投资者特别是中小投资者合法权益，为促进公司稳健发展，发挥积极作用。
为方便与投资者沟通，特公布以下联系方式（E_mail）：
陈仕国：chenshiguo@allmed.cn
蔡元庆：caiyuanqing@allmed.cn
徐莉萍：xuliping@allmed.cn
特此报告。
奥美医疗用品股份有限公司
独立董事： 陈仕国、蔡元庆、徐莉萍
2019年4月29 日
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