中信证券股份有限公司关于奥美医疗用品股份有限公司

与国药集团奥美（湖北）医疗用品有限公司 2020 年度日常关联交易

                                 预计的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为奥美医疗用品股份有
限公司（以下简称“奥美医疗”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根
据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法
律法规和规范性文件的要求，对奥美医疗与国药集团奥美（湖北）医疗用品有限
公司（以下简称“国药奥美”）2020 年度日常关联交易预计的事项进行了核查，
并出具核查意见如下：

    一、2020 年度日常关联交易预计
    2020 年 3 月，公司与中国医疗器械有限公司（以下简称“国药器械”）签
署《战略合作框架协议》，为适应国家产业政策的变化和国内医疗供应链市场变
化的新形势以及各方业务拓展的需要，提高合作双方在行业内的整体竞争优势，
双方达成战略合作协议，拟共同投资设立从事生产口罩等防护产品的医疗用品公
司。合作安排及协议的主要内容请参见公司于 2020 年 3 月 23 日公告的《奥美医
疗用品股份有限公司关于与中国医疗器械有限公司签署战略合作框架协议的公
告》（公告编号：2020-014）、《奥美医疗用品股份有限公司关于拟与中国医疗
器械有限公司签署投资合作协议并投资设立合资公司的公告》（公告编号：
2020-016）。
    2020 年 5 月，国药集团奥美（湖北）医疗用品有限公司完成了工商设立登
记手续，并取得了枝江市市场监督管理局出具的营业执照。
    公司与国药奥美拟进行的 2020 年度日常关联交易预计情况如下：
                                                                          单位：人民币万元

                                 2020 年度预计发                       本次预计金额与上年实
    关联方       关联交易内容                      2019 年度交易金额
                                     生金额                            际发生金额的差异原因

国药奥美        厂房或仓库租赁             46.08                  0
                                                                       国药集团奥美（湖北）医
国药奥美           灭菌服务               453.60                  0    疗用品有限公司为 2020




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                                   2020 年度预计发                        本次预计金额与上年实
       关联方      关联交易内容                       2019 年度交易金额
                                       生金额                             际发生金额的差异原因
                                                                          年度新设立的公司
国药奥美           管理咨询服务              136.00                  0

国药奥美           出售机器设备            4,464.00                  0

                  出售半成品、产
国药奥美                                  35,000.00                  0
                      成品

国药奥美            采购产成品            30,000.00                  0

合计                     -                70,099.68                  0

注：上表中列示 2020 年度公司与国药奥美进行关联交易预计情况中采购产成品 3 亿元涵盖公司于 2020 年
5 月 26 日公告的《奥美医疗用品股份有限公司关于与国药集团奥美（湖北）医疗用品有限公司进行关联交
易的公告》（公告编号 2020-040）所述国药奥美拟向奥美医疗采购医用防护口罩（N95）、一次性使用医用
口罩、医用外科口罩等商品，金额为 10,000 万元的关联交易事项。


       二、关联方情况介绍

       （一）基本情况

       公司名称：国药集团奥美（湖北）医疗用品有限公司

       成立日期： 2020 年 4 月 21 日

       注册地：湖北省枝江市马家店金山路 99 号

       法定代表人：刘亚芝

       注册资本： 3,000 万元

       经营范围：口罩、医用口罩设计、研发、生产及销售；医用防护服、一般防
护服、隔离服、医疗卫生材料、医用敷料、ⅠⅡ类医疗器械、纺熔布、纺粘布、
熔喷布、家居卫生用品、劳保用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）

       股权结构：国药器械持有国药奥美 55%股权，奥美医疗用品股份有限公司持
有国药奥美 45%股权。

       控股股东基本情况：国药器械是中国医药集团有限公司下属企业，是中国医
药集团有限公司内专注于医疗器械经营的企业，是中国最大的医疗器械服务运营
商，长期承担国家医疗救助物资的中央储备任务。

       （二）与上市公司关系

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    公司持有国药奥美 45%股权，公司董事、副总裁兼董事会秘书杜先举、公司
副总裁崔东宁担任国药奥美董事，公司实际控制人之一崔辉担任国药奥美总经理。

    国药奥美系公司与国药器械共同设立的合资公司，自国药奥美具备生产条件
并取得生产许可资质的同时，原则上公司与国药器械将其作为共同唯一口罩生产
平台（从事口罩系列产品的自营生产、委托生产、贴牌生产等生产业务）。

    国药器械将“可来福”商标免费授权给国药奥美使用；国药奥美开展口罩生
产业务如需要使用奥美医疗已有的口罩专利及相关专有技术，由奥美医疗授权国
药奥美免费使用。

    公司与国药器械、国药奥美开展合作将充分发挥公司在医疗器械制造方面的
优势与国药器械在销售渠道方面的优势，扩大双方的口罩等防护用品产能，并加
速双方产品在国内市场的布局。

    （三）履约能力分析

    根据公司与国药器械签署的投资协议，公司与国药器械将在协议约定的合作
期限内（2020 年 2 月 8 日到 2023 年 2 月 7 日）根据公司目前生产产品线和需求
合作的区域领域，以及医疗行业的特点与改革趋势，结合国药器械物流平台、全
国物流配送渠道专业服务能力、信息系统、创新商业模式等方面能力，双方发挥
各自优势、利益共享，共同搭建公司全国范围内的专业供应链渠道，为下游经销
商、医院和患者提供全方位的优质服务。

    国药奥美系公司与国药器械依据双方签署的《战略合作框架协议》共同设立
的合资公司，原则上将作为双方共同唯一口罩生产平台，承担医疗防护产品的生
产职能，其控股股东国药器械资信情况良好，具备履约能力。

    三、定价原则与依据

    根据公司与国药器械签署的投资协议载明“原则上双方将合资公司作为共同
唯一口罩生产平台”，因此公司将与国药奥美发生相关的关联交易。公司及全资、
控股子公司与上述关联方的关联交易由交易双方在平等自愿的基础上经协商一
致达成，参考市场化定价，遵循公平、合理、公允和市场化的原则。具体日常关
联交易内容如下：

                                     3
    1. 厂房或仓库租赁。国药奥美拟租用奥美医疗现有厂房作为生产场所，租
用奥美医疗现有仓库作为仓储场所。该等交易将遵循市场化定价原则。

    2. 灭菌服务。由于国药奥美不自建灭菌产能，其拟向奥美医疗采购灭菌服
务。该等交易将参考市场化定价，遵循公平、合理、公允的原则。

    3. 管理咨询等服务。鉴于公司在医疗器械生产领域具有丰富的经验，且在
枝江当地拥有完善的后勤保障系统，国药奥美拟向奥美医疗采购相应的管理、后
勤服务等。该等交易将参考市场化定价，遵循公平、合理、公允的原则。

    4. 出售机器设备。因原则上双方将合资公司作为共同唯一口罩生产平台，
奥美医疗将会向国药奥美出售相关生产设备。该等交易将参考市场化定价，遵循
公平、合理、公允的原则。

    5. 出售半成品或产成品。在国药奥美取得相关生产许可之前，其将委托奥
美医疗生产若干品类产品。同时，鉴于公司为医用耗材全产业链公司，国药奥美
拟向公司采购若干半成品。该等交易将参考市场化定价，遵循公平、合理、公允
的原则。

    6. 采购产成品。奥美医疗将会向国药奥美采购口罩等产成品。该等交易将
参考市场化定价，遵循公平、合理、公允的原则。

    四、关联交易的主要影响

    公司与国药奥美发生的关联交易，遵循公开、公平、公正、有偿、自愿、平
等的商业原则，定价依据市场公允价格确定，交易价格公允，不存在损害公司和
中小股东利益的情况。公司预计的关联交易不会对公司独立性产生影响，主营业
务也不会因该等关联交易而对关联方形成依赖。

    五、关联交易的决策程序

    公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关
于与国药集团奥美（湖北）医疗用品有限公司进行关联交易的议案》、《关于审议
2020 年度预计日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。本次日常关联交易已
经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该议案。


                                   4
    上述公司与国药奥美 2020 年度日常关联交易预计事项尚需公司 2020 年第一
次临时股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第
五次会议审议通过了《关于与国药集团奥美（湖北）医疗用品有限公司进行关联
交易的议案》、《关于审议 2020 年度预计日常关联交易的议案》，关联董事予以回
避表决，《关于审议 2020 年度预计日常关联交易的议案》尚需公司 2020 年第一
次临时股东大会审议。独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召
集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了
必要的信息披露程序。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，
不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。保荐机构同意奥美医
疗与国药奥美 2020 年度日常关联交易预计的事项。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于奥美医疗用品股份有限公司与国
药集团奥美（湖北）医疗用品有限公司 2020 年度日常关联交易预计的核查意见》
之签章页）




保荐代表人：
                        史松祥                  于    乐




                                                     中信证券股份有限公司


                                                           2020 年 5 月 26 日




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