证券代码：002950               证券简称：奥美医疗               公告编号：2020-067




                         奥美医疗用品股份有限公司

                关于收购四川正和祥健康药房连锁有限公司

                    部分股权并增资暨签署投资协议的公告

           公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
       导性陈述或重大遗漏。




     一、交易概述

     为加速国内市场布局，提升公司综合竞争力，奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“公
司”或“奥美医疗”）拟与陈卫星、广汉正和之荣医药科技服务中心（有限合伙）、广汉正和
之景医药科技服务中心（有限合伙）、赵信、匡志斌（以下简称“出让方”）及四川正和祥健
康药房连锁有限公司（以下简称“四川正和祥”、“目标公司”或“标的公司”）签署投资协议，
受让前述出让方持有的四川正和祥部分股权，并向四川正和祥进行增资（以下简称“本次交
易”）。

     奥美医疗拟以自有资金 2.3 亿元受让前述出让方持有的标的公司部分股权，并以不超过
1.7 亿元向标的公司进行增资，共计不超过 4.00 亿元，合计取得目标公司不低于 14.75%的
股权。前述交易中，以对目标公司估值人民币 23 亿元，计算股权转让款；以对目标公司投前
估值人民币 24 亿元，计算奥美医疗应取得的相应股权份额及增资金额。

     2020 年 10 月 29 日，奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
十五次会议，审议通过《关于收购四川正和祥健康药房连锁有限公司部分股权并增资暨签署
投资协议的议案》批准本次交易。本次收购标的公司部分股权并向其增资交易事项属于董事
会审批权限范围，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。




     二、交易对方的基本情况
    1. 陈卫星，身份证号码：43232******，居住地：湖南省长沙市，系四川正和祥实际控制
       人
    2. 赵   信，身份证号码：43052******，居住地：贵州省遵义市，系四川正和祥股东
    3. 匡志斌，身份证号码：43052******，居住地：四川省绵阳市，系四川正和祥股东
    4. 广汉正和之荣医药科技服务中心（有限合伙）（下称“正和之荣”）
       统一社会信用代码：91510681MA6698F18Q

       注册资本：1358.465544 万元人民币

       注册地址：四川省德阳市广汉市经济开发区东莞路 2 段 10 号北楼一层 C 区 102-4

       执行事务合作人：陈卫星

       经营范围：医药科技企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
       开展经营活动）

    5. 广汉正和之景医药科技服务中心（有限合伙）（下称“正和之景”）
       统一社会信用代码：91510681MA643UM85E

       注册资本：4007 万元人民币

       注册地址：四川省德阳市广汉市经济开发区东莞路 2 段 10 号北楼一层 C 区 101-5

       执行事务合作人：陈卫星

       经营范围：医药科技企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
       开展经营活动）

    本次交易对手方与公司及公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其
利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。




    三、标的公司基本情况

    （一）标的公司概况

    1. 名称：四川正和祥健康药房连锁有限公司
    2. 统一社会信用代码：91510100MA6C6HLB1Y

    3. 法定代表人：陈卫星

    4. 注册资本：10010.2377 万人民币

    5. 公司类型：有限责任公司

    6. 住所：四川省成都市天府新区华阳街道益州大道南段 588 号 1 栋 3 单元 10 层 1002 号

    7. 经营范围：销售：药品、医疗器械、食品、保健食品；普通货运。（未取得相关行政许可(审
批)，不得开展经营活动）。销售：化妆品、针纺织品、服装、鞋帽、眼镜、花卉、农副产品、健身器
材、办公用品、日用品、消毒用品、五金交电、通讯设备、家电、体育用品；企业管理咨询；会议及
展览服务；物业管理；票务代理；仓储服务（不含危险化学品）；房屋租赁；健康咨询（不含诊疗）。
营利性医疗机构（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （二）标的公司股权结构

    截止目前，标的公司股权结构如下：




    （三）标的公司主要财务数据

                                                                                单位：人民币元


     资产负债表主要项目       2020 年 7 月 31 日（未经审计）      2019 年 12 月 31 日

 资产总额                                    917,195,347                      841,641,374

 负债总额                                    641,731,869                      609,524,304

 所有者权益                                  275,463,478                      232,117,070

       利润表主要项目         2020 年 7 月 31 日（未经审计）      2019 年 12 月 31 日
营业收入                                 970,846,060                1,550,425,652

营业利润                                  32,900,259                   -31,277,269

归属于母公司股东净利润                    36,160,202                   -33,334,175



    （四）交易标的权属情况

    本次交易涉及的股权权属清晰，不存在任何形式的权利限制，四川正和祥的公司章程或
其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，交易标的公司及交易对手方均不
是失信被执行人，股权转让不存在法律障碍。有优先受让权的其他股东已在本次交易中明确
放弃优先受让权。




    四、本次交易的定价依据

    本次交易是建立在交易各方自愿、平等、公允、合法的原则下，基于公司对标的公司的
尽职调查结果与标的公司最近一年一期的财务数据，结合标的公司具备一定行业地位等情况，
经交易各方协商一致而最终达成。

    本次交易的定价依据为：以对目标公司估值人民币 23 亿元，计算股权转让款；以对目标
公司投前估值人民币 24 亿元，计算奥美医疗应取得的相应股权份额及增资金额。




    五、交易协议的主要内容

    （一）交易结构和对价

    1. 奥美医疗以现金支付方式受让目标公司的相应股权，并以现金增资方式取得目标公司
的相应股权。

    2. 交易步骤

        2.1    第一次交易：本协议生效之日起 60 个工作日内，出让方负责通过其各自设立
      的持股平台与奥美医疗签订股权转让协议，办理股权交割手续，完成向奥美医疗转让
      目标公司 10.00%的股权，对应出资额人民币 1001.02 万元；
        2.2   第二次交易：上述交易步骤完成之日起 10 个工作日内，目标公司和相关股东
      方与奥美医疗签订增资协议，办理增资有关交割手续，奥美医疗向目标公司承诺增资；

        2.3   第一次交易和第二次交易完成后，奥美医疗最终合计取得目标公司不低于
      14.75%股权。

    3. 交易对价

      3.1 前述股权转让，以对目标公司估值人民币 23 亿元，计算股权转让款；

      3.2 前述增资，以对目标公司投前估值人民币 24 亿元，计算甲方应取得的相应股权
      份额及增资金额。

    （二）股权和增资交割程序

    1. 股权转让款的交割

      1.1 涉及股权转让的文件交件并取得工商登记受理通知书之日起 5 个工作日内，甲方
      向相应的股权转让方支付相应股权转让总价款的 30%；

      1.2 股权转让方和目标公司向甲方交付变更登记批准证书之日 5 个工作日内，甲方向
      股权转让方支付相应股权转让总价款的 50%；

      1.3 余款在股权转让方和目标公司完成本协议约定的其他条件，并经甲方确认之日起 5
      个工作日内支付完毕。

    2. 增资款的交割

      2.1 目标公司向甲方交付增资变更登记批准证书之日 5 个工作日内，甲方向目标公司
      支付增资款的 90%；

      2.2 余款在股权转让方和目标公司完成本协议约定的约束条件，并经甲方确认之日起 5
      个工作日内支付完毕。

    3. 以上所有交易的税费，按照税收法律法规的规定，由纳税义务人各自承担。

    （三）资金用途

    目标公司及实际控制人承诺并保证：公司收到增资款后，将确保增资款用于公司主营业
务所需资金以及投资方书面同意的其他用途，严禁使用该增资款开展房地产投资、证券投资、
对外借款其他与主营业务无关的投资活动。

    （四）公司治理

    1. 目标公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，决定公司重大事项。

    2. 目标公司应当改选董事会，由奥美医疗委派其中 1 位董事。

    3. 目标公司应当在董事会下设立审计专业委员会，由奥美医疗委派之董事担任主席。审
计专业委员会决定开展独立审计，负责组建公司内部审计部门并指导其工作，聘请外部审计
机构等。




       六、交易目的和对公司的影响及风险提示

    （一）完善公司战略，深度参与国内市场

    本次投资系基于公司发展需要，围绕开拓国内市场，完善“制造设计+批发与零售渠道”
的战略布局，从而提升公司整体竞争力。完成本次交易后，公司将会与四川正和祥开展深度
合作，加速国内 OTC 渠道的布局，专为国内 OTC 渠道开发新的产品，以“工业+流通+品牌”
的竞争思路深度参与国内市场。

    （二）标的公司具有较强的市场竞争力，利于充分发挥协同效应

    目前，国内药店行业连锁化率提升加速，处方外流进程较快。四川正和祥系国内知名的
连锁药店品牌，其连锁药店主要集中在川、黔、渝三省，是西南地区排名靠前的连锁药店公
司。同时，四川正和祥具有较强的管理输出能力，跨区域拓展及整合管理能力突出。

    双方将能够充分发挥协同效应，促进公司国内市场业务的发展，同时加速标的公司的成
长。

    （三）风险提示

    本次投资可能因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素的影响而导致收益存在不确
定性，敬请投资者注意投资风险。




    七、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议。




特此公告。

                                    奥美医疗用品股份有限公司   董事会

                                                   2020 年 11 月 2 日