金时科技：关于修订《公司章程》的公告2023-04-14
证券代码：002951 证券简称：金时科技 公告编号：2023-017
四川金时科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川金时科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升公司治理水
平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《上市公司章程
指引》等相关文件，结合实际情况，于 2023 年 4 月 13 日召开了第二届董事会第
十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》、现将具体修订情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定由四川金时科技有限公司整体变更设立 规定由四川金时科技有限公司整体变更设立
的股份有限公司。四川金时科技有限公司的 的股份有限公司。四川金时科技有限公司的
原有股东即为公司发起人；公司在成都市工 原有股东即为公司发起人；公司在成都市工
商行政管理局注册登记，取得营业执照。 商行政管理局注册登记，取得营业执照。（统
一社会信用代码：915101126818379484）
第五条 公司住所：四川省成都经济技术开 第五条 公司住所：四川省成都经济技术开
发区（龙泉驿区）车城西三路 289 号。 发区（龙泉驿区）车城西三路 289 号。
邮政编码：610100
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议。
公司依照本章程第二十三条的规定收购本公 公司依照本章程第二十三条的规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
制。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票不受 6 个月时间限制 用他人账户持有的股票不受 6 个月时间限制
或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。。 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司应当依据证券登记机构提供 第三十条 公司应当依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 义务。
股东名册至少应记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）股东取得股份的日期。
第四十条 公司董事会建立对控股股东所持
股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、
实际控制人及其控制的企业侵占公司资产
时，公司董事会应立即申请对控股股东所持
股份进行司法冻结。凡控股股东不能在限定
时间内以现金清偿的，公司可以通过变现控
股股东股份偿还所侵占公司资产。
公司董事、监事、高级管理人员对维护公司
资金和财产安全负有法定义务和责任，应按
照有关法律法规的规定履行职责，切实履行
防止控股股东、实际控制人及其控制的企业
占用公司资产行为的职责。
公司发生控股股东、实际控制人及其控制的
企业侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施
要求控股股东、实际控制人及其控制的企业 删除
停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控
制人及其控制的企业拒不纠正时，公司董事
会应及时向证券监督管理部门报告。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东、实际控制人及其控制的企业占用公司资
产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人
给予处分，对负有重大责任的董事应提议股
东大会予以罢免。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条、第四 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的
十三条规定的对外担保、提供财务资助、委 担保事项；
托贷款事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项；
事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议本章程规定的风险投资事项 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额， （二）公司及控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最 （三）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保； 担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%； 一期经审计总资产的 30%的担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 的担保；
5,000 万元； （七）法律、法规及规范性文件规定的其他
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供 应由股东大会审议的担保行为；
的担保； 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会
（八）法律、法规及规范性文件规定的其他 会议的三分之二以上董事审议同意；股东大
应由股东大会审议的担保行为； 会审议前款第（五）项担保事项时，必须经
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 通过。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
二以上通过。 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 决权的半数以上通过。。
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十三条 公司提供下列财务资助（包括公
司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。公司及其控股子公司
向公司合并报表范围内的、持股比例超过
50%、且其他股东不是关联方的控股子公司
提供财务资助除外，且公司不得为董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供财务资助），
须经董事会审议后提交股东大会审议通过：
（一）为最近一期经审计的资产负债率超过 删除
70%的对象提供财务资助；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产 10%；
（三）证券交易所认定或本章程规定的其他
情形。。
第四十四条 公司的对外投资（含委托贷款、
对子公司投资等）、购买或出售资产、提供
财务资助、提供担保、租入或租出资产、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等事项达到下列标准之一的，
必须经董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 删除
年度相关的营业收入占公司最 近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过人民币 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近 一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过人民币 500 万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
上述交易标的为股权，且购买或出售该股权
将导致公司合并报表范围发生变更的，该股
权对应公司的全部资产和营业收入视为资产
总额和与交易标的相关的 营业收入。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计
总资产 30%的，已按前述规定履行相关决策
程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十五条 公司证券投资总额占公司最近
一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过
5000 万元人民币的，或者根据公司章程规定
应当提交股东大会审议的，公司在投资之前
除应当及时披露外，还应当提交股东大会审
议。
公司从事超出董事会权限范围且不以套期保
值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通 删除
过、独立董事发表专项意见，并提交股东大
会审议通过后方可执行。公司应当在发出股
东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其
拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍
生品风险管理措施出具专项分析报告并披露
分析结论。
公司与关联方之间进行的衍生品关联交易应
当提交股东大会审议，并在审议后予以公告
第四十六条 公司与关联人发生交易金额在
3,000 万元人民币（公司获赠现金资产和对外
担保除外）以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及
时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货
相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或者审计，并将该交易提交股东大会审 删除
议；
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生
与交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用上述规定，已按照上述规定
履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范
围；
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权
限另有规定的，按照法律法规或规范性文件
的规定执行。
第五十一条 股东大会由董事会依法召集。 删除
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
报告，董事、监事和高级管理人员应当在辞 董事会将在 2 日内披露有关情况。
职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
子公司任职（如继续任职，说明继续任职的 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
情况）等情况。董事会将在 2 日内披露有关 章程规定，履行董事职务。
情况。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 达董事会时生效。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公
司财产为他人提供担保的，董事会应当建议
股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，
该董事应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司根据治理需要或监管要 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
求选举独立董事的，其任职条件、提名和选 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
举程序、任期、辞职及职权等有关事宜应当 执行。
按照法律、行政法规及部门规章以及《四川
金时科技股份有限公司独立董事工作制度》
的有关规定执行。
独立董事不具备任职资格或能力、未能履行
职责或未能维护公司和中小股东合法权益
的，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑
或罢免建议。被质疑的独立董事应当及时解
释质疑事项。公司董事会应当在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论。
第一百一十六条 除本章程另有规定外，董 第一百一十条 董事会对公司除日常经营活
事会对公司对外投资、收购出售资产、资产 动之外发生的对外投资、收购出售资产、资
抵押和质押、对外担保、关联交易、融资及 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
其他交易事项的决策权限如下： 对外捐赠等交易的决策权限如下：
（一）审批决定公司发生的在下列额度内的 （一）除对外担保、提供财务资助、关联交
对外投资（包括对子公司投资等，不含风险 易外，其他交易达到以下标准之一的，需要
投资）、资产抵押、质押事项： 提交董事会审议：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据； 为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产
1,000 万元； 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度 为准；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
万元； 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占 1,000 万元；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
绝对金额超过 1,000 万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 万元；
100 万元； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对值计算。 绝对金额超过 1,000 万元；
（二）公司证券投资总额占公司最近一期经 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
元人民币的，应当在投资之前经董事会审议 100 万元；
通过并及时履行信息披露义务。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品 绝对值计算。
交易出具可行性分析报告并提交董事会，董 （二）公司对外提供财务资助，除应当经全
事会审议通过并及时披露后方可执行，独立 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事应当发表专项意见。 董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
（三）审批决定公司发生的除本章程第四十 作出决议。
三条规定的须提交股东大会审议通过的财务 （三）除本章程第四十一条规定的须提交股
资助之外的其他财务资助事项。 东大会审议的对外担保以外的其他对外担保
公司董事会审议对外提供财务资助时，必须 事项由董事会进行审议。
经出席董事会的 2/3 以上的董事同意并做出 应由董事会审议的对外担保事项，必须经公
决议。 司全体董事的过半数通过，并经出席董事会
（四）公司进行证券投资，应经董事会审议 会议的董事及全体独立董事的 2/3 以上通过
通过后提交股东大会审议，并应取得全体董 方可作出决议。
事 2/3 以上和独立董事 2/3 以上同意。 （四）公司与关联人发生的交易达到下列标
（五）审批决定公司发生的交易金额（以资 准之一的，需要提交董事会审议：
产总额和成交金额中的较高者为计算标准） 1. 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
低于最近一期经审计总资产 30%的收购出售 元的交易；
资产事项。 2. 与关联法人（或者其他组织）发生的成交
（六）审批决定公司发生的除本章程第四十 金额超过 300 万元，且占上市公司最近一期
二条规定的须提交股东大会审议通过的对外 经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；
担保之外的其他对外担保事项。 3. 法律、法规、规范性文件、本章程规定可
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公 由董事会审议的其他关联交易事项。
司全体董事的过半数通过，并经出席董事会 除非另有说明，公司在连续十二个月内发生
会议的董事及全体独立董事的 2/3 以上通过 与交易标的相关的同类交易，应当按照累计
方可作出决议。 计算的原则适用上述规定，已按照上述规定
（七）公司与关联人发生的交易金额达到下 履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范
列标准的关联交易，应当提交董事会审议并 围。
及时披露： 相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标
1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 准的，应提交公司股东大会审议。
万元人民币以上的关联交易事项； 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权
2. 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 限另有规定的，按照法律法规或规范性文件
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净 的规定执行。
资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
3. 法律、法规、规范性文件、本章程规定可
由董事会审议的其他关联交易事项。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生
与交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用上述规定，已按照上述规定
履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范
围。
相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标
准的，应提交公司股东大会审议。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权
限另有规定的，按照法律法规或规范性文件
的规定执行。
第一百三十条 董事应当对董事会的决议承
担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
删除
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、
审议程序的规定就对外担保事项作出决议，
对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事
会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司
造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董
事对公司负连带赔偿责任。
第一百三十一条 公司设总经理一名，由董 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
总监为公司高级管理人员。 聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监为公司高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监； 理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定审批除应由公司股东大会及公司 （八）决定审批除应由公司股东大会及公司
董事会审批的其他事项； 董事会审批的其他事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 总经理列席董事会会议。
万元人民币的关联交易事项，与关联法人发 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权
生的交易金额低于 300 万元人民币且占公司 限另有规定的，按照法律法规或规范性文件
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的 的规定执行。
关联交易事项，由公司总经理批准。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权
限另有规定的，按照法律法规或规范性文件
的规定执行。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员
擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应
撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成
损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
新增 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百九十八条 释义 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司的担保。 保，包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额， （五）公司及控股子公司的对外担保总额，
是指包括公司对控股子公司担保在内的公司 是指包括公司对控股子公司担保在内的公司
对外担保总额与公司的控股子公司对外担保 对外担保总额与公司的控股子公司对外担保
总额之和。 总额之和。
（六）对外提供财务资助、对外委托贷款， （六）对外提供财务资助、对外委托贷款，
是指公司为他人及公司的控股子公司、参股 是指公司为他人及公司的控股子公司、参股
公司提供财务资助、委托贷款。但下列情况 公司提供财务资助、委托贷款。但下列情况
除外：公司为其全资子公司提供财务资助、 除外：公司为其全资子公司提供财务资助、
委托贷款；公司控股子公司为公司及其全资 委托贷款；公司控股子公司为公司及其全资
子公司提供财务资助、委托贷款；公司为其 子公司提供财务资助、委托贷款；公司为其
控股子公司提供财务资助、委托贷款的，该 控股子公司提供财务资助、委托贷款的，该
控股子公司各股东按出资比例同等条件提供 控股子公司各股东按出资比例同等条件提供
财务资助、委托贷款。 财务资助、委托贷款。
（七）风险投资包括：证券投资、衍生品投
资等业务。
证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、
股票及存托凭证投资债券投资、委托理财以
及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其
中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、
证券、基金、期货、保险资产管理机构、金
融资产投资公司、私募基金管理人等专业理
财机构对其财产进行投资和管理或者购买相
关理财产品的行为。
衍生品是指远期、期货、掉期（互换）和期
权等产品或者混合上述产品特征的金融工
具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、
利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是
上述标的的组合。
以下情形不属于风险投资范畴：
（一）作为公司主营业务的证券投资与衍生
品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优
先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的
10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进
行的投资。
除上述修订内容外，《公司章程》其它条款不变，根据《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》等相关规定，修订后的《公司章程》等相关制度全文详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司章程》的修订情况尚需提交公司 2022
年年度股东大会审议批准。
特此公告。
四川金时科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 14 日
