招商证券股份有限公司关于亚世光电
使用募集资金向全资子公司增资及将部分募投项目变更为合资经营
方式暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为亚世光电
（集团）股份有限公司（以下简称“亚世光电”或“公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对亚世光电使用募集资金向全
资子公司增资及将部分募投项目变更为合资经营方式暨关联交易的事项进行了
审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准亚世光电股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]213 号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）1,826 万股，其中新股发行数量 1,524 万股，老股转让 302 万
股，每股发行价格为 31.14 元人民币，募集资金总额为人民币 474,573,600.00 元，
扣除股票发行费用人民币 56,363,600.00 元后，实际募集资金净额为人民币
418,210,000.00 元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））审验，并出具《验资报告》（会
验字[2019]3003 号）。
二、募集资金投资项目情况
根据公司已披露的《亚世光电首次公开发行招股说明书》，募集资金到位后，
将按轻重缓急分别投入以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 投资总额 批准或备案
拟使用额
工控与车载液晶显示屏生
1 10,721 10,721 鞍高开项备[2017]51 号
产线项目
细分市场定制化光电显示
2 26,901 26,901 鞍高开项备[2017]50 号
组件生产线项目
1
募集资金
序号 项目名称 投资总额 批准或备案
拟使用额
3 研发中心建设项目 4,199 4,199 鞍高开项备[2017]52 号
合计 41,821 41,821 -
三、本次使用募集资金向全资子公司增资并将部分募投项目变更为合资经
营方式暨关联交易概述
奇新光电基于其整体战略发展考虑，拟进行增资扩股并引入投资者，将“细
分市场定制化光电显示组件生产线项目”中电子纸业务的实施方式变更为合资经
营。结合奇新光电目前的财务状况，奇新光电本次拟以 1.00 元/股的价格增加注
册资本 5,800 万元，其中公司拟使用募集资金 3,470 万元认购奇新光电新增的
3,470 万股股份，公司实际控制人、董事长、总裁 JIA JITAO 先生拟以 100 万元
认购奇新光电新增的 100 万股股份，公司董事、副总裁、董事会秘书边瑞群女士
拟以 100 万元认购奇新光电新增的 100 万股股份，公司董事、副总裁林雪峰先生
拟以 100 万元认购奇新光电新增的 100 万股股份，公司监事会主席耿素芳拟以
30 万元认购奇新光电新增的 30 万股股份，公司监事黄昶拟以 38 万元认购奇新
光电新增的 38 万股股份，公司职工代表监事那松拟以 20 万元认购奇新光电新增
的 20 万股股份，公司财务总监贾艳拟以 38 万元认购奇新光电新增的 38 万股股
份，其他境内外投资者（除亚世光电及其董事、监事、高级管理人员之外的认购
主体，以下合称“其他投资者”）合计以 1,904 万元认购奇新光电新增的 1,904 万
股股份。亚世光电（鞍山）有限公司（以下简称“亚世鞍山”）放弃优先认购权，
亚世光电放弃对其他投资者认购部分的优先认购权。本次增资扩股完成后，奇新
光电的股份总数由 5,000 万股增加至 10,800 万股，注册资本由 5,000 万元增加至
10,800 万元，公司对奇新光电的直接持股比例变更为 66.85%，直接及间接持股
比例变更为 78.43%，公司仍为奇新光电的控股股东，奇新光电仍纳入公司合并
报表范围。
2021 年 3 月 1 日,公司召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并使用募集资
金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》，同意将“细分市场定制化
光电显示组件生产线项目”中电子纸业务的实施主体由公司变更为奇新光电。考
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虑到奇新光电本次增资后，股权结构发生变更，故公司拟将“细分市场定制化光
电显示组件生产线项目”中电子纸业务的实施方式变更为合资经营。
奇新光电增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 认购股份数（万股） 持股比例（%）
1 亚世光电 7,220 66.85
2 亚世鞍山 1,250 11.57
3 JIA JITAO 100 0.93
4 边瑞群 100 0.93
5 林雪峰 100 0.93
6 耿素芳 30 0.28
7 黄昶 38 0.35
8 那松 20 0.19
9 贾艳 38 0.35
10 境内自然人投资者（50 人） 1,394 12.90
11 境外自然人投资者（2 人） 510 4.72
合计 10,800 100.00
注：境内自然人投资者包括亚世光电和奇新光电的员工，境内自然人投资者和境外自然人投
资者均不属于亚世光电关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，JIA JITAO 先生、边瑞
群女士、林雪峰先生、贾艳女士、耿素芳女士、黄昶先生、那松先生为亚世光电
的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，
无需经过有关部门批准。
四、关联方基本情况
1、关联人情况
（1）JIA JITAO 先生，澳大利亚国籍，住所为辽宁省鞍山市铁东区，系公
司实际控制人，现任公司董事长、总裁，为公司关联自然人。截至本公告披露日，
3
JIA JITAO 先生直接及间接合计持有公司 61,523,475 股股份。
（2）边瑞群女士，中国国籍，住所为辽宁省鞍山市铁东区，现任公司董事、
副总裁、董事会秘书，为公司关联自然人。截至本公告披露日，边瑞群女士持有
公司 22,761,000 股股份。
（3）林雪峰先生，中国国籍，住所为辽宁省鞍山市铁东区，现任公司董事、
副总裁，为公司关联自然人。截至本公告披露日，林雪峰先生持有公司 20,879,983
股股份。
（4）耿素芳女士，中国国籍，住所为辽宁省鞍山市铁西区，现任公司监事
会主席，为公司关联自然人。截至本公告披露日，耿素芳女士未持有公司股份。
（5）黄昶先生，中国国籍，住所为辽宁省鞍山市铁东区，现任公司监事，
为公司关联自然人。截至本公告披露日，黄昶先生未持有公司股份。
（6）那松先生，中国国籍，住所为辽宁省鞍山市铁东区，现任公司职工代
表监事，为公司关联自然人。截至本公告披露日，那松先生未持有公司股份。
（7）贾艳女士，中国国籍，住所为辽宁省鞍山市立山区，现任公司财务总
监，为公司关联自然人。截至本公告披露日，贾艳女士未持有公司股份。
2、经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，上述关联方均不属于失
信被执行人。
3、除上述关联方外，奇新光电本次增资的其他境内自然人投资者（50 人）
及境外自然人投资者（2 人）均不属于公司关联方。
五、标的公司基本情况
1、公司名称：奇新光电股份有限公司
2、统一社会信用代码：91210300MA10TRU44M
3、成立时间：2021 年 1 月 5 日
4、注册资本：（人民币）5,000 万元
5、类型：股份有限公司
6、注册地址：辽宁省鞍山市立山区越岭路 288 号
7、法定代表人：贾继涛
8、经营范围：
许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
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一般项目：显示器件制造，其他电子器件制造，软件开发，技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本次增资前后的股权结构
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称 认购股份数 持股比例 认购股份数 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
1 亚世光电 3750 75.00 7,220 66.85
2 亚世鞍山 1,250 25.00 1,250 11.57
3 JIA JITAO - - 100 0.93
4 边瑞群 - - 100 0.93
5 林雪峰 - - 100 0.93
6 耿素芳 - - 30 0.28
7 黄昶 - - 38 0.35
8 那松 - - 20 0.19
9 贾艳 - - 38 0.35
境内自然人投资者（50 1,394 12.90
10 - -
人）
11 境外自然人投资者（2 人） - - 510 4.72
合计 5,000 100.00 10,800 100.00
10、主要财务指标：截至 2021 年 9 月 30 日，奇新光电的资产总额为 9,178.65
万元，净资产为 4,880.97 万元；2021 年 1-9 月营业收入为 2,702.56 万元、净利润
为-119.03 万元。（注：相关数据未经审计）
11、是否为失信被执行人：否
六、关联交易的定价政策及定价依据
结合奇新光电目前的财务状况并遵循公平合理的定价原则，经各方友好协商
一致，确定奇新光电本次增资价格为 1.00 元/股，交易价格公允，不存在损害公
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司股东利益的行为。
七、增资协议的主要内容
亚世光电及奇新光电本次增资的其他投资者分别与奇新光电签署了增资协
议，协议主要内容如下：
（一）本次增资
奇新光电拟将股份总数由 5,000 万股增加至 10,800 万股，将注册资本由 5,000
万元增加至 10,800 万元。本次增资的认购价格经各方协商一致确定为 1.00 元/
股。
（二）缴付出资的方式和时间
本次增资缴付出资的方式均为货币。增资方应于本次增资的工商变更登记和
外商直接投资外汇登记（如涉及）办理完成之日起 10 个工作日内将全部增资价
款汇入奇新光电指定银行账户。
（三）本次增资的交割安排
1、本次增资完成后，增资方按照本次增资后的实缴出资比例享有股东权利
并承担股东义务。至缴付出资之日奇新光电的滚存利润（资本公积金、盈余公积
金和累计未分配利润等，如有）由本次增资的工商变更登记完成后的各股东按股
权比例享有。
2、经各方协商一致，于下列先决条件均满足或被奇新光电书面豁免之日起
15 个工作日内，办理完成本次增资的工商变更登记和外商直接投资外汇登记（如
涉及）。交割先决条件为：（1）各方分别经各自内部决策程序审议通过本次增资
（如需）；（2）各方已经履行或遵守本协议项下的承诺和约定；（3）不存在任何
限制、禁止或取消本次增资的法律法规，也不存在任何限制、禁止或取消本次增
资的（法院、仲裁机构或有关政府部门的）判决、裁决、裁定、决定、命令和禁
令，亦不存在任何已对或将对双方和本次增资产生重大不利影响的悬而未决的和
潜在的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；（4）各方不存在任
何违反本次增资及本协议项下其所作声明、陈述、保证、承诺和约定的情况，也
未发生任何可能导致双方违反本次增资及本协议其所作声明、陈述、保证、承诺
和约定的事件、情况、事实和情形。
（四）违约责任
增资协议生效后，增资方如未按协议约定的时间期限缴付全部增资价款的，
6
奇新光电有权要求其每逾期一天按应付未付金额的 0.01%向奇新光电支付违约
金，逾期满 90 天，奇新光电可要求其退出并支付 5%违约金。
八、对公司经营的影响
奇新光电本次增资系基于其整体战略发展考虑，优化其股权结构，激发团队
的工作热情及工作积极性，稳定和吸引专业人才长期投身于奇新光电的经营发展，
有利于推进“细分市场定制化光电显示组件生产线项目”中电子纸业务的建设及
发展，有利于保障募投项目顺利实施。本次使用募集资金向全资子公司增资并将
部分募投项目变更为合资经营方式，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，
不会对项目实施造成不利影响。变更后的募投项目实施主体为公司控股子公司，
其财务报表已纳入公司合并报表范围内，不会对公司财务状况产生不利影响。同
时，增资资金的使用有利于提升募投项目的回报率，保证募集资金投资项目的稳
步推进，符合公司的长远规划和发展战略，符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
九、本年年初至本公告披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
本年年初至本公告披露日，公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易总
金额为 0 元（不含本次）。
十、履行的审批程序
1、董事会审议情况
2021 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第三次会议。因《关于使用募集
资金向全资子公司增资及将部分募投项目变更为合资经营方式暨关联交易的议
案》涉及关联交易，关联董事 JIA JITAO 先生、边瑞群女士、林雪峰先生、LIU HUI
女士回避表决。在关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数半数以
上，董事会无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。
2、监事会审议情况
2021 年 12 月 6 日，公司召开第四届监事会第三次会议。因《关于使用募集
资金向全资子公司增资及将部分募投项目变更为合资经营方式暨关联交易的议
案》涉及关联交易，耿素芳女士、黄昶先生、那松先生均为关联监事，故全体监
事回避表决，该议案将直接提交股东大会审议。
3、独立董事事前认可和独立意见
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（1）事前认可意见
公司本次使用“细分市场定制化光电显示组件生产线项目”的部分募集资金
3,470 万元向奇新光电增资，并将该项目中电子纸业务的实施方式变更为合资经
营，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及公司《募
集资金管理制度》的相关规定，有利于公司长远发展。本次增资事项涉及的关联
交易是公平、公正、合理的，没有损害公司和其他股东的利益。同意将《关于使
用募集资金向全资子公司增资及将部分募投项目变更为合资经营方式暨关联交
易的议案》提交公司第四届董事会第三次会议审议，关联董事需依法回避表决。
（2）独立意见
公司独立董事认为：
公司本次使用“细分市场定制化光电显示组件生产线项目”的部分募集资金
3,470 万元向奇新光电增资，并将该项目中电子纸业务的实施方式变更为合资经
营，有利于推进募投项目的建设及发展，有利于保障募投项目顺利实施，符合公
司的发展战略和长远规划，不涉及变更募集资金投向，符合公司及股东的利益，
不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。本次变更符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》和《募集资金管理制度》等相关规定。
本次增资构成关联交易，交易价格公允。本次增资完成后，公司仍为奇新光
电的控股股东，奇新光电仍纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况和生产
经营产生重大影响。公司第四届董事会第三次会议在审议该议案时，关联董事依
法回避表决，审议表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小
股东利益的情形。
综上，同意公司使用募集资金向全资子公司增资及将部分募投项目变更为合
资经营方式暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用募集资金向全资子公司增资及将部分募投项目变更为合资
经营暨关联交易的事项因关联董事及关监事回避表决后无法形成董事会决议及
监事会决议，将直接提交股东大会审议，公司独立董事发表了明确同意的独立意
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见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
2、本事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在变相改
变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不会
对公司财务状况造成重大不利影响。
综上，保荐机构对亚世光电使用募集资金向全资子公司增资及将部分募投项
目变更为合资经营暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于亚世光电使用募集资金向全资子
公司增资及将部分募投项目变更为合资经营暨关联交易的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
王鲁宁 赵乃骥
招商证券股份有限公司
2021 年 12 月 6 日
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