亚世光电（集团）股份有限公司
                             董事会议事规则


                              第一章   总   则


    第一条   为规范亚世光电（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使
董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》和《亚世光电（集团）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
    第二条   董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》行使职权。
    第三条   董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议
是履行董事职责的基本方式。
    第四条   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会设董事会秘书，分管董事会办公室，对董事会负责。董事会秘书依据
有关法律、法规和《公司章程》规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。
    董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，各
专门委员会对董事会负责。
    第五条   本规则对公司全体董事具有约束力。


                              第二章   董   事


    第六条   董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事会设董事长
1 人，董事长为公司法定代表人。
    第七条   董事应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠
实履行职责维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当
以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

                                   -1-
   （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公
司订立合同或者进行交易；
    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
   （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的
活动；
    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
   （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
   （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
    （十）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
   （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息：
    1.法律有规定；
    2.公众利益有要求；
    3.该董事本身的合法利益有要求。
    第八条     董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
    （二）公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
   （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；


                                    -2-
    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第九条     董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。
    第十一条     公司实行独立董事制度，并根据中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司独立董事规则》的要求设立独立董事。


                           第三章   董事会的职权


    第十二条     根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
    （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；


                                    -3-
    （十六）制订公司的股权激励计划方案；
    （十七）决定董事会专门委员会的设置；
    （十八）审议批准《公司章程》规定须经股东大会审议范围以外的公司对外
担保事项；
    （十九）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
    第十三条   公司购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可协议、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易行为，达到下列标准之一的，
由公司董事会审议决定：
    （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
    （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
    （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
    （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
    （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例的
10%以上，且绝对金额超过一百万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    上述指标的具体计算办法按深圳证券交易所的规定执行。
    未达到上述指标的交易行为，董事会授权董事长决定。
    第十四条   公司与同一交易方同时发生本规则第十三条第一款所述的除对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）以外方向相反的交易时，应当以其中单
个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本规则第十三条的规定。


                                  -4-
    第十五条      公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
    公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
    第十六条      公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
    第十七条      公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的（为关联人提供担
保除外），应当经董事会审议后及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
    第十八条      公司控股子公司发生第十三至十七条规定的事项时，视同公司发
生的事项，适用本规则的规定。


                       第四章   董事长的职权和行为规范


       第十九条   根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权：
       （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
       （二）督促、检查董事会决议的执行；
       （三）行使法定代表人的职权；
       （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
       （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
       （六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执
行提出指导性意见；
       （七）法律法规、规范性文件或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他
职权。
       第二十条   董事长的行为应注意如下方面：


                                      -5-
    （一）董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会工作依法正常开展，依法主持股东大会，依法召集、主持董事会
会议并督促董事亲自出席董事会会议；
    （二）董事长应当遵守本规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应
当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事
独立行使其职权；严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决
策，不得影响其他董事独立决策；
    （三）董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责范围（包括
授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要
时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其
他董事；
    （四）董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他
董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总裁和
其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况；
    （五）董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造
良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；
    （六）董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书
及时履行信息披露义务。


                        第五章   会议通知和签到规则


    第二十一条     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第二十二条     在下列情况下，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持临时董事会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）二分之一以上独立董事联名提议时；
    （四）董事长认为必要时；


                                    -6-
    （五）监事会提议时；
    （六）总裁提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）《公司章程》规定的其他情形。
    第二十三条   召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10 日和 2 日，以电子邮件、传真、邮寄、专人送出或其他经董事认可的方式，
通知全体董事和监事，以及总裁、董事会秘书和其他有关高级管理人员。非直接
送达的，通过电话、短信等方式予以确认。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第二十四条   董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
    第二十五条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第二十六条   总裁和董事会秘书应当列席董事会会议，监事可以列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会
议。




                                  -7-
    第二十七条     董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书上
应写明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

    第二十九条     董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签
到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开。董事会会议也可以
采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
    以通讯方式表决的董事，以公司董事会办公室在规定期限内是否收到有效表
决票确定是否参加会议。有效表决票可以先以传真或电子邮件方式发送公司董事
会办公室，再将原件邮寄或专人送达公司董事会办公室。


                           第六章   会议提案规则


    第三十条     公司的董事、监事、总裁等需要提交董事会研究、讨论、决议的
议案应预先提交董事会办公室，由董事会办公室汇集分类整理后交董事长审阅，
由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，董事长认为提议


                                    -8-
内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董
事长应当自接到提议后 10 日内召集董事会会议并主持会议。提议人修改或者补
充提案的时间除外。董事长决定不将临时提案列入会议议程的，应当在该次董事
会召开前向提案人进行解释和说明。
    议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
    第三十一条   董事会提案应符合下列条件：
   （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营
活动范围和董事会的职责范围；
    （二）议案必须符合公司和股东的利益；
    （三）有明确的议题和具体事项；
    （四）必须以书面方式提交。


                      第七章   会议议事和表决规则


    第三十二条   董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决定
必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司提供财务资助、对外担保事项时，
应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    第三十三条   董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时，可由半数
以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
    第三十四条   董事会会议实行投票表决方式，每名董事有一票表决权。
    第三十五条   董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主
题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。
    对重大投资项目可事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家
讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
    第三十六条   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第三十七条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过


                                   -9-
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
    第三十八条     除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总裁外的其他列
席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
    所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分
听取列席人员的意见。


                          第八章   会议决议与记录

    第三十九条     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提
案逐一分别进行表决。
    董事会决议表决方式为：举手投票表决或者书面投票表决（包括传真方式表
决），每名董事有一票表决权。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第四十条     采取书面投票方式进行表决的，与会董事表决完成后，董事会秘
书或董事会秘书办公室其他工作人员应当及时收集董事的表决票，在一名监事或
者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。

    第四十一条     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
    第四十二条     董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。

    第四十三条     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第四十四条     董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任


                                    - 10 -
何修改或变更。会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的
由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签
名，但有权表明其意见。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第四十五条     董事会会议情况，应形成会议记录。会议记录应准确载明会议
召开的时间、地点、主持人、出席人、委托代理人姓名、会议议程、董事发言要
点、每一决议事项的决议方式和结果，并载明每一位董事对该议项同意、反对或
弃权的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
    第四十六条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事对会议记录、会议决议或决议公告有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会决议违反法律、
法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第四十七条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。


                          第九章   执行与信息披露


    第四十八条     董事会会议一经形成纪要或决议，即由纪要或决议所确实的执
行人负责组织对纪要或决议的执行和落实，并将执行结果向董事长汇报；董事会
秘书负责督办执行情况。
    第四十九条     根据法律、行政法规和《公司章程》的要求，在董事会上议论
以及决议的事项公开在对外披露之前，均属于内幕信息，与会人员等知悉内幕信
息人均负有对决议内容保密的义务。
    未经董事会的同意，董事等与会人员不得泄漏董事会会议内容。
    第五十条     董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者相关法律、法规
规定的事项，公司应当及时披露。


                              第十章    附   则

                                    - 11 -
    第五十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
    第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。
    第五十三条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，自公司
股东大会以特别决议审议批准通过之日生效施行，修改时亦同。
    第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。
    第五十五条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。


                                          亚世光电（集团）股份有限公司
                                                         二〇二二年四月




                                 - 12 -