亚世光电：回购股份报告书2022-05-06
证券代码：002952 证券简称：亚世光电 公告编号：2022-037
亚世光电（集团）股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、亚世光电（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金不
超过人民币 3,000 万元以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份价格不
超过人民币 18.50 元/股，计划回购股份数量为 100 万股~200 万股，约占公司目
前已发行总股本的 0.61%~1.22%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购
股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过回购股
份方案之日起 12 个月内。本次回购的股份将用于实施公司股权激励计划或员工
持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部
分将履行相关程序予以注销。
2、截止本公告披露日，公司持股 5%以上股东兼公司董事、高级管理人员边
瑞群女士减持计划尚未减持完毕，减持期间为 2022 年 3 月 1 日至 2022 年 8 月
28 日，计划减持数量为 1,881,000 股，已减持数量为 0 股。其他持股 5%以上股
东尚无减持计划。
3、公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证
券账户。
4、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激
励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象
放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法
按计划实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回
购规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于 2022 年 4 月 26 日召
开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将
相关情况公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，有效将股东利益、公
司利益和核心团队利益结合在一起，促进公司的长期稳定发展，结合公司经营情
况、发展战略及财务状况等方面考虑，公司拟使用自有资金回购部分公司股份，
用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步健全公司长效激励机制，
充分调动核心骨干员工的积极性，确保公司长期经营目标及股东利益的实现，从
而提升公司整体价值。
2、回购股份符合相关条件
公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条规定的下列条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
3、回购股份的方式、价格区间及定价原则
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购。
本次回购价格为不超过人民币 18.50 元/股，该回购价格上限不高于董事会通
过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格
将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息
事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定
相应调整回购价格上限。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
回购股份的用途：用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能
在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以
注销。
回购资金总额：不超过人民币 3,000 万元。具体回购资金总额以回购期满时
实际回购股份使用的资金总额为准。
回购股份的数量、占公司总股本的比例：公司拟回购股份数量不低于 100 万
股且不超过 200 万股，约占公司总股本的 0.61%~1.22%，具体回购股份的数量以
回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购
股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除
权除息之日起，相应调整回购股份数量。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
6、回购股份的实施期限
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。公司在下列
期间不得回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完
毕：
（1）如果在上述期限内回购金额达到人民币 3,000 万元，回购方案实施完毕，
则回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股票价格在回购期限内持续超出回购股份的价格区间，则本次
回购股份自公司董事会审议通过回购股份方案之日起满 12 个月自动终止。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予
以实施。
7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
（1）按照股份回购数量上限 200 万股，约占公司目前总股本的 1.22%，假设
本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结
构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 34,190,368 20.80% 36,190,368 22.02%
二、无限售条件股份 130,149,632 79.20% 128,149,632 77.98%
三、总股本 164,340,000 100.00% 164,340,000 100.0%
（2）按照股份回购数量下限 100 万股，约占公司目前总股本的 0.61%，假设
本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结
构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 34,190,368 20.80% 35,190,368 21.41%
二、无限售条件股份 130,149,632 79.20% 129,149,632 78.59%
三、总股本 164,340,000 100.00% 164,340,000 100.0%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的数量为准。
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不
会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 10.52 亿元，货币资金余额 1.01 亿元，
归属于上市公司股东的净资产 8.33 亿元，公司资产负债率 20.82%。2021 年公司
实现营业收入 6.10 亿元，归属于上市公司股东的净利润 0.46 亿元。此次拟回购
金额上限 3,000 万元，根据 2021 年 12 月 31 日经审计的财务数据测算，回购资
金占公司总资产的 2.85%，占公司归属于上市公司股东的净资产的 3.60%，占比
均较小。公司的财务状况良好，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为
本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产
生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变
公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
9、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增
减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
截至目前，持股 5%以上股东兼公司董事、高级管理人员边瑞群女士减持计
划尚未减持完毕，减持期间为 2022 年 3 月 1 日至 2022 年 8 月 28 日，计划减持
数量为 1,881,000 股，已减持数量为 0 股。
除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人
及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的
情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人
及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，公司其他持股 5%以上股东
及其一致行动人未来六个月尚无明确的减持计划。
若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息
披露义务。
10、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如
未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，或所回购的股份未全部用于
上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。
本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购
股份的情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，
通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
11、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》
的相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份
相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体的实施方案等；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，
授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）与本次回购有关的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
2022 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据
相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事发表了明确的同意意见，具体内容如下：
1、公司本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等相
关法律、法规及《公司章程》的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、
合规。
2、公司本次回购公司股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，
有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干的积极性，从而有
效推动公司的长远健康发展。同时，本次股份回购亦体现了公司对未来发展前景
有信心，有利于体现公司的内在价值。
3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购价格合理公
允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司
的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形，我们一致同意本次公司回
购股份的方案。
四、开立回购专用户的情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时
披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日起
三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购期间将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的
数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
5、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
6、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导
致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购事项存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股
东大会等决策机构审议通过、因股权激励对象或员工持股计划放弃认购或其他原
因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、本次回购事项存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生或公司决定终止本回购方案等导致本计划受到影响而无法按计划实施的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请
投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届董事会第四次会议相关事项的独立董事意见。
特此公告。
亚世光电（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 6 日
