亚世光电（集团）股份有限公司
                          关联交易管理制度


                               第一章 总则

    第一条 为规范亚世光电（集团）股份有限公司（下称“公司”）的关联交
易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；同时，
为了保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障公司和全体股东的
合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文
件及《亚世光电（集团）股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本制度。
    第二条 公司在审查批准关联交易时，应当遵循以下原则：
    （一） 应当尽量避免或减少关联交易；
    （二） 应遵循“公平、公正、公开、等价有偿及应不偏离市场独立第三方
的价格或收费的标准”的原则；
    （三） 公司关联交易应当签订书面合同/协议，签订关联交易书面合同/协议
必须取得公司有权机构的批准与授权；
    （四） 必须履行关联董事和关联股东回避表决的原则；
    （五） 涉及较大额的关联交易时，必要时，公司可以聘请独立财务顾问或
专业评估机构发表专项意见和报告，并作为决策依据；
    （六） 根据《公司章程》及有关制度，对应由公司独立董事发表专项独立
意见的关联交易，公司独立董事必须发表明确的意见，并作为决策依据。
    第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应该遵守国家法律、法规、
规章及《公司章程》的相关规定。
    第四条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应该严格按照本制度执
行，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
    第五条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关联方以各
种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。


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                      第二章     关联人和关联交易

    第六条 关联人包括关联法人和关联自然人。
    第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
    （一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
    （二） 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或其他组织）；
    （三）第八条所列的公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
（或其他组织）；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
    第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二） 公司董事、监事及高级管理人员；
    （三） 第七条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；
    （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    第九条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
    中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为公司的关联人。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
    第十一条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：


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    （一）   购买资产；
    （二）   出售资产；
    （三）   购买原材料、燃料、动力；
    （四）   销售产品、商品；
    （五）   提供或接受劳务；
    （六）   委托或受托销售；
    （七）   存贷款业务；
    （八）   与关联人共同投资；
    （九）   对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （十）   提供财务资助（含委托贷款等）；
    （十一）提供担保；
    （十二）租入或租出财产；
    （十三）委托或者受托管理资产和业务；
    （十四）赠与或受赠资产；
    （十五）债权或债务重组；
    （十六）转让或者受让研发项目；
    （十七）签订许可协议；
    （十八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
    （二十）法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所认定的属于关联交易的
其他事项。


                 第三章     关联交易的内部控制及决策程序

    第十二条 上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的（为关联人提
供担保除外），应当及时披露：
    （一）   与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    （二）   与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
    第十三条 公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 5%的（为关联人提供担保除外），应当及时披露并

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提交股东大会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

    公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或
者评估的要求。
    公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股
东大会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳
证券交易所另有规定的除外。
    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
    （一）第三十条规定的日常关联交易；
    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
    第十四条 需提交公司董事会审议通过的关联交易事项，应事先由独立董事
认可后，提交董事会讨论；
    关联交易金额达不到第十二条、第十三条规定的，不需提交董事会、股东大
会审议，董事会授权董事长决定实施。
    第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。

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    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法
人（或者其他组织）。
    第十七条 公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东大会审议
标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报
告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大
影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审
计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，
中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
    第十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
    第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或

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者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
    （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
    第二十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，该项议案应由出席本次股
东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议；关联交易
事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。股东
大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第二十一条    公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或
者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额
的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适
用第十二条、第十三条的规定。
         公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现
金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规
定进行审计或者评估。
    第二十二条    公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十二条、第十三条
的规定。
    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第二十三条    公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当
以存款或者贷款的利息为准，适用第十二条、第十三条的规定。
    第二十四条    公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用如下
规定：

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    （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权
利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，
适用第十二条、第十三条的规定；
    （二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标，适用第十二条、第十三条的规定；
    （三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或
者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第十
二条、第十三条的规定。
    第二十五条   公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东
的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，适用第二十四条的规定；不
涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致
公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
    第二十六条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则分别适用第十二条、第十三条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
    第二十七条   公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或
者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十二条、第十三条的
规定。
    第二十八条   需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会
或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事
前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实后履行董事会或股东大会的批准程
序，对该等关联交易予以追加确认。
    第二十九条   关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或
确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。


                         第四章    日常关联交易

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    第三十条 公司与关联人进行第十一条第（三）至第（七）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用第十二条、第十三条的规定及
时披露和履行审议程序：
    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
    第三十一条   日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务
时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的
原因。


                               第五章    附则

    第三十二条   公司与关联人发生下列关联交易时，可以向深圳证券交易所
申请豁免按照第十三条的规定提交股东大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；

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    （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司
无相应担保。
       第三十三条    公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制
   度履行关联交易相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向第八条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情况。
    第三十四条   公司合并报表范围内的控股子公司发生的关联交易，视同公
司行为，其决策、披露标准适用上述规定。
    第三十五条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或公司经合法程序修改后的
章程相抵触的，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
    第三十六条   本制度所称“以上 ”、“内”含本数；“超过”不含本数。
    第三十七条   本制度由公司董事会拟定，自公司股东大会审议批准通过之
日生效施行，修改时亦同。
    第三十七条   本制度由公司董事会负责解释。




                                           亚世光电（集团）股份有限公司
                                                         二〇二二年七月




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