招商证券股份有限公司
                 关于亚世光电（集团）股份有限公司
部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点暨使用募集资金通过
             控股子公司投资设立境外孙公司的核查意见




    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为亚世光电
（集团）股份有限公司（以下简称“亚世光电”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关规定，对亚世光电部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地
点暨使用募集资金通过控股子公司投资设立境外孙公司进行了核查，核查情况及
核查意见如下：


    一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准亚世光电股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]213 号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）1,826 万股，其中新股发行数量 1,524 万股，老股转让 302 万
股，每股发行价格为 31.14 元人民币，募集资金总额为人民币 474,573,600.00 元，
扣除股票发行费用人民 币 56,363,600.00 元后，实际募集资金净额为人民币
418,210,000.00 元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））审验，并出具《验资报告》（会
验字[2019]3003 号）。

    二、募集资金投资项目情况


    根据公司已披露的《亚世光电首次公开发行招股说明书》，募集资金到位后，
将按轻重缓急分别投入以下项目：

                                    1
                                                                      单位：万元

                                               募集资金
序号            项目名称          投资总额                      批准或备案
                                               拟使用额

         工控与车载液晶显示屏生
 1                                    10,721      10,721   鞍高开项备[2017]51 号
         产线项目

         细分市场定制化光电显示
 2                                    26,901      26,901   鞍高开项备[2017]50 号
         组件生产线项目

 3       研发中心建设项目              4,199       4,199   鞍高开项备[2017]52 号

               合计                   41,821      41,821                           -


       三、本次使用募集资金对外投资设立越南孙公司暨增加募投项目实施主体、

实施地点的概述

       为推进募集资金投资项目“细分市场定制化光电显示组件生产线项目”中电
子纸业务的建设及发展，适应公司全球化产业布局的战略发展要求，更好地拓展
海外市场，挖掘未来增长潜力，公司拟增加该项目的实施主体及实施地点，即通
过控股子公司奇新光电使用募集资金在越南投资设立越南孙公司并实施该项目，
以满足境外客户的订单需求，为客户提供包括电子纸模组和其他光电显示产品在
内的一站式服务。


       四、投资主体的基本情况

       1、公司名称：奇新光电股份有限公司（以下简称“奇新光电”）

       2、统一社会信用代码：91210300MA10TRU44M

       3、注册资本：10,800 万人民币

       4、类型：股份有限公司

       5、注册地址：辽宁省鞍山市立山区越岭路 288 号

       6、法定代表人：贾继涛

       7、主营业务：电子纸显示模组等光电显示产品
                                        2
     8、产权及控制关系、实际控制人




     奇新光电的实际控制人为 JIA JITAO 先生。

     9、是否为失信被执行人：否


     五、投资标的暨新增实施主体的基本情况

     1、公司名称：奇新光电（越南）有限公司（暂定名）

     2、注册地址：越南永福省平川县

     3、注册资本：200 万美元

     4、持股比例：奇新光电持有越南孙公司 100%股权

     5、经营范围：显示器件制造，其他电子器件制造

     6、注册资本出资方式：奇新光电以募集资金出资

     7、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款

     上述信息最终以越南当地工商登记机关核准为准。


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    六、本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点暨使用募集资金

投资设立越南孙公司的具体情况

    奇新光电基于其整体战略发展考虑，更好的满足境外客户订单需求，拟使用
募集资金在越南投资设立其全资子公司，同步开展电子纸业务，全方位参与市场
竞争。本次投资设立境外公司增加了募投项目实施主体及实施地点，未改变募投
项目的投资方向，项目实施内容不发生变更。

    为加强募集资金的存储、使用和管理，在公司本次增加部分募集资金投资项
目实施主体并使用募集资金向越南孙公司实缴注册资本的相关审议程序及手续
办理完成后，越南孙公司将开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐机构
和银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。


    七、本次投资设立越南孙公司的目的及对公司的影响

    本次对外投资设立越南孙公司，符合公司战略发展规划，是公司全球化产业
布局的重要举措，有利于提升海外供应链交付能力，更好满足境外客户订单需求；
有利于公司巩固和提升行业市场地位，全方位参与市场竞争，为公司持续健康发
展提供支撑。

    本次投资设立的越南孙公司将纳入公司合并报表范围。本次投资不存在损害
公司及股东合法利益的情形，对公司的发展具有积极影响，符合全体股东的利益，
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次
对外投资的资金来源于募集资金，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，
不存在损害公司及股东利益的情形。


    八、本次投资设立越南孙公司的风险及应对措施

    本次对外投资尚需经商务主管部门、发展和改革主管部门、外汇管理部门等
相关政府部门审批或备案，以及越南当地投资许可和企业登记等审批程序，能否
通过相关审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性风险。公司将积极推进相
关审批进程，与相关部门积极沟通。

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    因越南的法律、政策体系、商业环境与中国存在一定差异，未来经营管理过
程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一
定的市场、经营、管理风险等，未来经营情况和预期收益存在一定的不确定性。
公司将密切关注项目的后续进展，提高管理能力和经营效率，以不断适应业务要
求及市场变化，保障越南孙公司的良好运营。


    九、公司履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司召开第四届董事会第八次会议审议《关于部分募集资金投资项目增加实
施主体、实施地点暨使用募集资金通过控股子公司投资设立境外孙公司的议案》。
因董事 JIA JITAO 先生、边瑞群女士、林雪峰先生、LIU HUI 女士与董事会决议
事项所涉及的企业奇新光电有关联关系，故回避表决。在该等董事回避表决后，
剩余董事人数不足董事会人数半数以上，董事会无法形成有效决议，该议案将直
接提交股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司召开第四届监事会第七次会议审议《关于部分募集资金投资项目增加实
施主体、实施地点暨使用募集资金通过控股子公司投资设立境外孙公司的议案》，
因监事耿素芳女士、黄昶先生、那松先生与监事会决议事项所涉及的企业奇新光
电有关联关系，故全体监事回避表决，该议案将直接提交股东大会审议。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次增加部分募投项目的实施主体、实施地点并使用募
集资金通过控股子公司投资设立境外孙公司的事项的有利于募集资金投资项目
的顺利进行，符合公司的发展战略和长远规划，未改变募投项目的投资方向，符
合公司及股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
本次变更符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》等相关规定。独
立董事同意公司关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨使用募集

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资金通过控股子公司投资设立境外孙公司的事项，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。


    十、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：公司本次通过奇新光电使用募集资金在越南投资设立全资子
公司的事项因部分董事及全体监事与所涉及的企业奇新光电有关联关系，回避表
决后无法形成董事会决议及监事会决议，将直接提交股东大会审议，公司独立董
事发表了明确同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
本事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规
定，未改变募投项目的投资方向，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，
不会对公司财务状况造成重大不利影响。

    综上，保荐机构对亚世光电关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施
地点暨使用募集资金通过控股子公司投资设立境外孙公司的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于亚世光电（集团）股份有限公司
部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点暨使用募集资金通过控股子公司
投资设立境外孙公司的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                   王鲁宁              孙世俊




                                                 招商证券股份有限公司
                                                       2023 年 4 月 3 日




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