日丰股份：北京国枫律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2020-08-20
北京国枫律师事务所
关于广东日丰电缆股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN240-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
目 录
一、日丰股份本次股权激励的主体资格.................................................................... 4
二、《激励计划（草案）》的合法合规性.................................................................. 5
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序...................................................... 14
四、本次激励计划激励对象的确定.......................................................................... 16
五、本次激励计划的信息披露.................................................................................. 17
六、日丰股份未为激励对象提供财务资助.............................................................. 17
七、本次激励计划的实施对日丰股份及全体股东利益的影响.............................. 17
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况.......... 18
九、结论意见.............................................................................................................. 18
1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
日丰股份、公司 指 广东日丰电缆股份有限公司
《激励计划（草
指 《广东日丰电缆股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
案）》
本次股权激励 指 日丰股份 2020 年限制性股票激励计划
《公司章程》 指 《广东日丰电缆股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
股东大会 指 日丰股份股东大会
董事会 指 日丰股份董事会
监事会 指 日丰股份监事会
薪酬与考核委员会 指 日丰股份董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
注：如无特别说明，本法律意见书涉及的有关数字均保留两位小数，各列表中数字合计与总额不一致
的，系因四舍五入所致。
2
北京国枫律师事务所
关于广东日丰电缆股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN240-1 号
致：广东日丰电缆股份有限公司
根据日丰股份出具的《律师服务委托书》，本所律师作为日丰股份本次股权
激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具
本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对日丰股份本次股权激励的合法性、
合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为日丰股份本次股权激励所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4．本所律师同意日丰股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律
师出具的本法律意见书中的相关内容；
5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据；
3
6．日丰股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
9．本法律意见书仅供日丰股份履行相关信息披露义务的目的使用，不得用
作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对日丰股份提供的有关本次股权激励
的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、日丰股份本次股权激励的主体资格
根据日丰股份现持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）（查询日期：2020 年 8 月 17 日），日丰股份
的住所为中山市西区广丰工业园，注册资本为 17,207.9292 万元，法定代表人为
冯就景，公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，经营范围为“生
产销售与研究开发：数据通信电缆、高频数据线、家电组件（不含线路板、电镀）、
特种装备电缆、海洋工程电缆、矿用电缆、新能源电缆、其它特种电缆、电线、
电源线、金属压延、高分子材料、水管、塑料管、PVC 电缆管、PVC 线槽、开
关、插座、照明电器、空气开关、配电箱、换气扇、浴室取暖器、低压电器、电
工器材、智能家居产品；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项
目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
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经查验，日丰股份股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“日丰股份”，
股票代码为“002953”。
根据日丰股份陈述、日丰股份 2019 年年度报告、广东正中珠江会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2020]G20002550019 号”《2019 年度审
计报告》及日丰股份最近 36 个月的利润分配相关公告，日丰股份不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，日丰股份为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证券交易所
上市交易的股份有限公司；日丰股份不存在有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的应当终止的情形；日丰股份不存在《管理办法》第七条所规定的
不得实施本次激励计划的情形。因此，本所律师认为，日丰股份具备实施本次激
励计划的主体资格。
二、《激励计划（草案）》的合法合规性
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草
案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
5
根据公司提供的会议文件并经查验，2020 年 8 月 14 日，日丰股份召开第四
届董事会第五次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。经查验，
《激励计划（草案）》的主要内容包括本次激励计划的目的与原则，本次激励计
划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，
本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票
的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本次激
励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划的实施程序，公
司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购
注销原则等。
本所律师认为，董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符合《管
理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划之激励对象的确定依据和范围如下：
1．激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
2．激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象为 63 人，包括：
2.1 公司董事、高级管理人员；
2.2 公司中层管理人员及核心骨干。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子
公司担任职务。
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预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
综上，本所律师认为，本次激励计划之激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条的规定。
（三）标的股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划之标的股票的来源、数量和分配如
下：
1．本次激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股股票。
2．本激励计划拟授予的限制性股票数量为 254.325 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 17,207.9292 万股的 1.48%。其中首次授予 203.460 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.18%；预留 50.865 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.30%，约占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 20%。预留部分未超过本次授予权益总额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。
3．激励对象获授的限制性股票分配情况如下表所示：
7
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
序
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 告日股本总额的
号
(万股) 的比例 比例
1 李强 董事、总经理 37.260 14.65% 0.22%
董事、副总经理、财务负
2 孟兆滨 16.200 6.37% 0.09%
责人、董事会秘书
中层管理人员及核心骨干（61 人） 150.000 58.98% 0.87%
预留部分 50.865 20.00% 0.30%
合计（63 人） 254.325 100.00% 1.48%
注 1：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
注 2：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，本次激励计划的标的股票的来源、数量和分配符合《管
理办法》第十二条、第十四条和第十五条的规定。
（四）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1．本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2．授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股
票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效，
自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性
股票的期间不计入在 60 日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会
在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1.1 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
1.2 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
8
1.3 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
1.4 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
3．本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股
票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分在 2020 年授出，则
该预留部分限售期与首次授予的限制性股票一致。若预留部分在 2021 年授出，
则该预留部分限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、
24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至自相应授予的限制性股票登记完 40%
第一个解除限售期
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至自相应授予的限制性股票登记完 30%
第二个解除限售期
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至自相应授予的限制性股票登记完 30%
第三个解除限售期
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2020 年授出，则预留部分的限制性股票各期解除限售时间安
排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2021 年授出，则预留部分的限制性
股票各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后
预留授予的限制性股票
的首个交易日起至自相应授予的限制性股票登记完 50%
第一个解除限售期
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后
预留授予的限制性股票
的首个交易日起至自相应授予的限制性股票登记完 50%
第二个解除限售期
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条和第
二十五条的规定。
（五）授予价格及授予价格的确定方法
1．首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为 13.75 元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 13.75 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2．首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
2.1 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 27.49 元的 50%，为每股 13.75 元；
2.2 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 25.88 元的 50%，为每股 12.94
元。
2.3 预留限制性股票的授予价格的确定方法
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本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议
案，并披露预留授予情况。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
2.3.1 预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
2.3.2 预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予价格及其确定方法符
合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）授予条件与解除限售条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.1 公司未发生如下任一情形：
1.1.1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
1.1.2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
1.1.3 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
1.1.4 法律法规规定不得实行股权激励的；
1.1.5 中国证监会认定的其他情形。
1.2 激励对象未发生如下任一情形：
1.2.1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
1.2.2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
1.2.3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
1.2.4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
1.2.5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
1.2.6 中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
2.1 公司未发生如下任一情形：
2.1.1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.1.2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
2.1.3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
2.1.4 法律法规规定不得实行股权激励的；
2.1.5 中国证监会认定的其他情形。
2.2 激励对象未发生如下任一情形：
2.2.1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.2.2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2.2.3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
2.2.4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
2.2.5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
2.2.6 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 2.1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第 2.2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3．公司层面业绩考核要求
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本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票
以2017-2019年利润总额均值为基数，2020年利润总额增长率不低于10%；
第一个解除限售期
首次授予的限制性股票
以2017-2019年利润总额均值为基数，2021年利润总额增长率不低于30%；
第二个解除限售期
首次授予的限制性股票
以2017-2019年利润总额均值为基数，2022年利润总额增长率不低于50%。
第三个解除限售期
注：上述“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的股份支付费用影响数值作为计算依据。
若预留部分在 2020 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一
致；若预留部分在 2021 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票
以2017-2019年利润总额均值为基数，2021年利润总额增长率不低于30%；
第一个解除限售期
预留授予的限制性股票
以2017-2019年利润总额均值为基数，2022年利润总额增长率不低于50%。
第二个解除限售期
注：上述“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
4．个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可
解除限售比例（N）将根据前一年度个人绩效考评结果（S）确定：
考核评级 优秀 良好 中等 合格 不合格
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
个人层面可解除限售
100% 80% 60% 0
比例（N）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。
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本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予和解除限售条件符合
《管理办法》第十条、第十一条、第二十五条、第二十六条的规定。
（七）限制性股票的回购注销原则
公司按照本次激励计划的规定回购注销限制性股票的，除《激励计划（草案）》
另有约定外，回购价格为授予价格。此外，《激励计划（草案）》还规定了限制性
股票回购数量的调整方法、回购价格的调整方法、回购数量和价格的调整程序、
回购注销的程序。
本所律师认为，本次股票激励计划的回购注销原则符合《管理办法》第二十
六条、第二十七条的规定。
（八）会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》
中对本次激励计划的会计处理方法与业绩影响进行了明确说明，符合《管理办法》
第九条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施
本次激励计划已经履行如下法定程序：
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1．2020年8月14日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2020年第二次
会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》；
2．2020年8月14日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事李强、孟兆滨回避表决；
3．2020年8月14日，公司召开第四届监事会第五次会议，对本次激励计划的
激励对象名单进行初步核实，并审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》；
4．2020年8月14日，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、
第三十四条、第三十五条的规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本
次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1．公司将发出召开股东大会的通知，同时独立董事应当就本次激励计划向
所有股东征集委托投票权；
2．公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示本
次股票激励计划的激励对象姓名和职务，且公示期不少于10日；
3．公司监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见，且公司应当在股
东大会审议本次股权激励计划前5日内披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明；
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4．股东大会审议并由非关联股东以特别决议批准本次激励计划，在提供现
场投票方式的同时提供网络投票方式；
5．如公司股东大会审议通过本次激励计划，公司应当按相关规定召开董事
会向激励对象授予标的股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，日丰股份实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行
的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、
法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况确定。
根据《激励计划（草案）》及激励对象承诺，本次激励计划的激励对象共 63
人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、
监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
根据公司提供的会议文件并经查验，激励对象的名单已经公司监事会初步核
查。公司于 2020 年 8 月 14 日召开的第四届监事会第五次会议审议通过了《关于
核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关
议案，公司监事会认为本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》等法律、
法规、规章和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前
5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
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综上，本所律师认为，公司本次股票激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》等法律、行政法规和中国证监会的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司发布于信息披露网站相关公示信息，公司已根据《管理办法》第五
十四条规定在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公告董事会决议、《激励
计划（草案）》、独立董事意见及监事会意见。
根据《管理办法》的规定，日丰股份尚需就本次股权激励履行下列信息披露
义务：
1．日丰股份应在股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《上市规
则》的规定履行信息披露义务；
2．日丰股份应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；
3．日丰股份应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
此外，日丰股份还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披
露义务。
综上，本所律师认为，日丰股份符合《管理办法》第五十四条的规定；随着
本次激励计划的实施，日丰股份尚需根据《管理办法》及有关法律法规的规定持
续履行信息披露义务。
六、日丰股份未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司和激励对象出具的书面承诺，本次激励计
划的激励对象认购限制性股票的资金来源为自筹合法资金，公司不存在为激励对
象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划的实施对日丰股份及全体股东利益的影响
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根据《激励计划（草案）》，日丰股份实施本次激励计划的目的是进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
日丰股份独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为公司实施本次激励
计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和
骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
根据《激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为，日丰股份本次激励计
划的制定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的规定，日丰股份本次激励计划不存在违反有关
法律、法规、规章及规范性文件的情形，亦不存在明显损害日丰股份及全体股东
利益的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况
经查验，本次激励计划的激励对象中包含董事李强、孟兆滨，作为关联董事
在审议本次股票激励计划及相关议案的第四届董事会第五次会议上已回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划及相关议案的程序符合《公司法》
《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，日丰股份具备实行本次股权激励的主体资格；《激
励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；日丰股份为实行本次
股权激励已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；本次股票激励
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计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的相关规
定。日丰股份在履行上述必要的信息披露义务后，将符合《管理办法》第五十四
条的规定；随着本次激励计划的实施，日丰股份尚需根据《管理办法》及有关法
律法规的规定就本次激励计划的履行持续履行信息披露义务。日丰股份未为激励
对象参与本次股权激励提供财务资助。日丰股份本次激励计划不存在明显损害日
丰股份及全体股东利益的情形。在日丰股份股东大会审议通过本次激励计划且日
丰股份为实施本次股权激励尚待履行的法律程序均得到合法履行后，日丰股份即
可实施本次激励计划。
本法律意见书一式叁份。
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[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
温定雄
2020 年 8 月 19 日
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