日丰股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告2020-09-11
公司简称：日丰股份 证券代码：002953
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广东日丰电缆股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整及首次
授予事项之
独立财务顾问报告
2020 年 9 月
目录
一、释义 ................................................................................................. 3
二、声明 ................................................................................................. 4
三、基本假设 ......................................................................................... 5
四、本激励计划的审批程序 .................................................................. 6
五、独立财务顾问意见 .......................................................................... 7
（一）权益授予条件成就情况的说明 ............................................... 7
（二）本次授予情况........................................................................... 7
（三）本次授予情况与股东大会通过的激励计划情况差异之处..... 9
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
说明 ...................................................................................................... 9
（五）结论性意见 .............................................................................. 9
六、备查文件及咨询方式 .................................................................... 11
（一）备查文件 ................................................................................ 11
（二）咨询方式 ................................................................................ 11
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一、释义
1. 上市公司、公司、日丰股份：指广东日丰电缆股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本激励计划、激励计划、限制性股票激励计
划：指《广东日丰电缆股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干。
6. 授予日：指上市公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上
市公司股份的价格。
8. 限售期：指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完
成登记之日起算。
9. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《广东日丰电缆股份有限公司章程》
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17.元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由日丰股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对日丰股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对日
丰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽 责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
1、2020 年 8 月 14 日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第五次会
议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。
2、2020 年 8 月 17 日至 2020 年 8 月 26 日，公司对首次授予激励对象的姓
名和职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 31 日，公司监事会出具了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》，监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、
有效。
3、2020 年 9 月 4 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意
见书。同日，公司发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2020 年 9 月 9 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师
等中介机构出具了相应的报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，日丰股份本次授予激励
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对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管
理办法》及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、日丰股份不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不能实施股权激
励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，日丰股份及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、首次授予日：2020 年 9 月 9 日。
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2、首次授予数量：179.9836 万股。
鉴于《2020 年限制性股票激励计划（草案）》所确定的首次激励对象中有
3 位激励对象因离职而不具备激励对象资格，11 位激励对象因自身原因主动放
弃认购其获授的全部限制性股票，5 位激励对象因自身原因主动放弃认购其获
授的部分限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票总数由 203.460 万股调
整为 179.9836 万股。
3、首次授予人数：49 人。
鉴于《2020 年限制性股票激励计划（草案）》所确定的首次激励对象中有
3 位激励对象因离职而不具备激励对象资格，11 位激励对象因自身原因主动放
弃认购其获授的全部限制性股票，首次授予激励对象由 63 人调整为 49 人。
4、首次授予价格：13.75 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。
6、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次实际授予对象共 49 人，实际授予数量共计 179.9836 万股，具体数量
分配情况如下：
获授的限制 占首次授予限 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 制性股票总数 公告日股本总
(万股) 的比例 额的比例
1 李强 董事、总经理 37.26 20.70% 0.22%
董事、副总经理、财务
2 孟兆滨 16.20 9.00% 0.09%
负责人、董事会秘书
中层管理人员及核心骨干（47 人） 126.5236 70.30% 0.74%
合计（49 人） 179.9836 100.00% 1.05%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
7、公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与日丰股份 2020 年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划
中规定的激励对象相符，日丰股份本次授予事项符合《上市公司股权激励管理
办法》以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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（三）本次授予情况与股东大会通过的激励计划情况差异
之处
鉴于《2020 年限制性股票激励计划（草案）》所确定的首次激励对象中有
3 位激励对象因离职而不具备激励对象资格，11 位激励对象因自身原因主动放
弃认购其获授的全部限制性股票，5 位激励对象因自身原因主动放弃认购其获
授的部分限制性股票。公司决定对 2020 年限制性股票计划首次授予激励对象名
单及数量进行调整。
调整后，公司首次授予限制性股票总数由 203.460 万股调整为 179.9836 万
股，首次授予激励对象由 63 人调整为 49 人。
除上述调整外，本激励计划与 2020 年第三次临时股东大会审议通过的激励
计划不存在差异。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议日丰股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，日丰股份和本激励计划首
次授予激励对象均符合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所
必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，授予日
的确定、激励对象及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》和《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》及《2020 年限制性股票激励计
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划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、广东日丰电缆股份有限公司第四届董事会八次会议决议；
2、广东日丰电缆股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；
3、广东日丰电缆股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核实意
见；
5、北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；
6、广东日丰电缆股份有限公司章程。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：20005
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东日丰电缆股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 9 月 10 日
