东莞证券股份有限公司
关于广东日丰电缆股份有限公司
2020 年度公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受广东
日丰电缆股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“日丰股份”）的委
托，担任其 2020 年度公开发行可转债公司债券的保荐机构，并指定袁炜先生、
龚启明女士担任本次保荐工作的保荐代表人。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具
本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
为叙述方便，如无特别说明，本发行保荐书内引用的简称与《东莞证券股份
有限公司关于广东日丰电缆股份有限公司 2020 年度公开发行可转换公司债券之
尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
东莞证券股份有限公司
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
袁炜先生、龚启明女士
2、保荐代表人保荐业务执业情况
袁炜先生保荐业务执业情况如下：
是否处于持
序号 项目名称 保荐工作
续督导期间
广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业
1 项目组成员 否
板上市项目
广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票并上市项
2 项目组成员 否
目
3 广东日丰电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人 是
东莞市鼎通精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
4 保荐代表人 否
创板上市项目
中科英华高技术股份有限公司（现更名为“诺德投资股份有限
5 项目组成员 否
公司，下同”）2007 年度非公开发行股票项目
6 中科英华高技术股份有限公司 2009 年度非公开发行股票项目 项目组成员 否
7 人福医药集团股份公司 2009 年度非公开发行股票项目 项目组成员 否
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2014 年度非公开发
8 项目协办人 否
行股票项目
9 广东新宝电器股份有限公司 2016 年度非公开发行股票项目 保荐代表人 否
10 南兴装备股份有限公司 2020 年度非公开发行股票项目 保荐代表人 否
11 广东新宝电器股份有限公司 2020 年度非公开发行股票项目 保荐代表人 否
广东日丰电缆股份有限公司 2020 年度公开发行可转换公司债
12 保荐代表人 否
券项目
龚启明女士保荐业务执业情况如下：
是否处于持
序号 项目名称 保荐工作
续督导期间
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2014 年度非公开发
1 项目组成员 否
行股票项目
2 广东新宝电器股份有限公司 2017 年度非公开发行股票项目 项目协办人 是
广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票并上市项
3 项目组成员 否
目
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4 广东日丰电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员 是
东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业
5 保荐代表人 否
板上市项目
广东日丰电缆股份有限公司 2020 年度公开发行可转换公司债
6 保荐代表人 否
券项目
（三）项目组其他成员
项目协办人：黄波先生
其他项目组成员：缪博宇先生、宋思源先生、高增羽先生、李红庆先生、陈
沛君女士
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称 广东日丰电缆股份有限公司
中山市西区广丰工业园，增设一处经营场所，具体为 1.中山市西区隆平
注册地址
路 42 号（一照多址）
办公地址 中山市西区广丰工业园
股份公司设立时间 2009 年 12 月 17 日
法定代表人 冯就景
董事会秘书 孟兆滨
电话号码 0760－85115672
传真号码 0760－85119666
邮政编码 528401
互联网网址 www.rfcable.com.cn
电子信箱 rfgf@rfcable.com.cn
生产销售与研究开发：数据通信电缆、高频数据线、家电组件（不含线
路板、电镀）、特种装备电缆、海洋工程电缆、矿用电缆、新能源电缆、
其它特种电缆、电线、电源线、金属压延、水管、塑料管、PVC 电缆管、
经营范围
PVC 线槽、开关、插座、照明电器、空气开关、配电箱、换气扇、浴室
取暖器、低压电器、电工器材、智能家居产品；货物进出口、技术进出
口
证券发行类型 公开发行可转换公司债券
（二）发行人前十大股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
序 股东名 限售股份数量 质押或冻结
股东性质 持股数量（股） 持股比例
号 称 （股） 股数（股）
1 冯就景 境内自然人 105,162,899 60.48% 105,162,899 6,500,000
2 李强 境内自然人 5,147,794 2.96% 5,147,794 -
3 冯宇华 境内自然人 3,234,000 1.86% 3,234,000 -
4 罗永文 境内自然人 3,103,876 1.79% 3,103,876 -
5 王雪茜 境内自然人 2,947,647 1.70% - -
6 张海燕 境内自然人 1,974,300 1.14% - -
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保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书
7 孟兆滨 境内自然人 1,952,698 1.12% 1,952,698 -
8 尹建红 境内自然人 1,919,000 1.10% - -
9 李泳娟 境内自然人 716,279 0.41% 716,279 -
10 郭士尧 境内自然人 596,899 0.34% 596,899 -
合 计 126,755,392 72.90% 119,914,445 -
（三）历次筹资、现金分红及净资产额变化表
公司自上市以来的历次筹资、派现及净资产变化如下：
单位：万元
公司首发上市前最近一期末归
属于母公司净资产额（2019 年 3 50,122.63
月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 2019 年 5 月 首次公开发行 37,120.00
合 计 37,120.00
最近三年累计派现金额（含税） 4,129.90
本次发行前最近一期末归属于
母公司净资产额（2020 年 9 月 102,624.72
30 日，未经审计）
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额（含 分红年度合并报表中归属于 占当期合并报表中归属于上市公
分红年度
税） 上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比例
2017 年度 - - -
2018 年度 2,064.95 11,557.62 17.87%
2019 年度 2,064.95 10,843.62 19.04%
注：上述分红年度中，2019 年度指 2019 年年度权益分派，以此类推。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，上市未满三年的公司，参
考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的
10%”执行。公司于 2019 年 5 月上市，上市未满三年。
公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（四）主要财务数据及财务指标
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报表业经华兴审计，2020 年 1-9
月的财务报表未经审计。
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1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 131,252.50 124,679.83 88,383.58 78,967.89
负债总计 28,307.34 30,578.71 40,207.74 42,349.67
股东权益合计 102,945.16 94,101.12 48,175.84 36,618.22
归属于母公司所有者权益合计 102,624.72 94,101.13 48,175.84 36,618.22
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 114,816.15 153,953.93 155,379.03 126,407.81
营业利润 9,049.88 11,056.11 13,228.31 7,296.72
利润总额 9,073.53 11,500.46 13,609.96 7,303.05
净利润 8,155.68 10,843.61 11,557.62 6,180.75
归属于母公司所有者的净利润 8,113.76 10,843.62 11,557.62 6,180.75
扣除非经常性损益后归属于母
8,078.32 9,744.26 11,078.78 6,146.77
公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,644.73 7,700.89 9,744.66 3,489.90
投资活动产生的现金流量净额 -5,092.75 -24,885.03 -2,464.52 -2,978.69
筹资活动产生的现金流量净额 1,275.63 23,831.74 -6,364.77 1,801.44
汇率变动对现金的影响 -39.17 87.05 -70.13 65.76
现金及现金等价物净增加额 -8,501.02 6,734.65 845.24 2,378.41
4、主要财务指标
2020-09-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率 3.60 3.45 1.75 1.46
速动比率 2.47 2.18 1.44 1.16
资产负债率（母公司） 18.94% 24.04% 44.03% 52.28%
资产负债率（合并报表） 21.57% 24.53% 45.49% 53.63%
每股净资产（元/股） 5.92 5.47 3.73 2.84
应收账款周转率（次） 3.95 4.07 4.53 4.38
存货周转率（次） 7.71 9.31 10.79 9.82
每股经营活动现金流量净
-0.27 0.45 0.76 0.27
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.69 0.90 0.48
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.69 0.90 0.48
扣除非经常性损益后的基
0.47 0.62 0.86 0.48
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.34% 14.03% 27.26% 18.43%
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保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书
扣除非经常性损益后加权
8.31% 12.60% 26.13% 18.33%
平均净资产收益率
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要
关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方无持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保
荐职责的情况；
4、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
的情况；
5、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关
系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
1、项目的立项审查阶段
（1）立项委员会情况
东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行部项目立项管
理细则》（以下简称“《立项管理细则》”）成立的投资银行类业务立项的审议机构。
目前，东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投资银行部、内
核管理部等部门人员构成。《立项管理细则》规定每次参加立项审议的委员人数
不得少于 5 人，同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的立项委员表决通过。
（2）立项程序
本保荐机构的项目立项审查程序如下：
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保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书
①项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿；
②项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提交文件
至立项委员会进行审核；③立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是
否符合公司立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；④项目管理部根
据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员确认；将确认后的立项
结果通知项目组。
2、项目的执行阶段
在项目执行过程中，本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划。根据《公
司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，参照《保荐人
尽职调查工作准则》，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，切实履行尽职调查职责。
根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》和《东莞证券股份有限公司投资银
行部项目工作底稿管理细则》编制工作底稿。
对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负
责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险。
3、项目的质量控制阶段
项目管理部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程
管理和控制，通过项目现场复核、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时
发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题
告知项目管理部，项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。
拟申报项目在提交内核前，需向项目管理部提出底稿验收申请，项目管理部
根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场复核、工作底稿验收及履行书面问核程
序。项目管理部根据上述质量控制程序出具《项目质量控制报告》，对内核材料
的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确
项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》提出的主要
问题进行回复。对于同意提交内核的项目，项目管理部同时将《项目质量控制报
告》呈交内核会议。
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保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书
4、项目的内核审查阶段
（1）内核小组情况
东莞证券内核小组是根据《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作
细则》（以下简称“《内核工作细则》”）成立的证券发行业务的内控机构。
目前，上市与股权融资内核小组由投资银行部、研究所、合规管理部、风险
管理部、内核管理部等部门的资深业务骨干等组成，内核成员的专业领域涉及财
务、法律和项目评估等方面。《内核工作细则》规定同意人数达到出席会议的有
表决权的内核小组成员总数的三分之二（含三分之二，按照四舍五入计算）视为
内核通过，并形成最终的内核意见。
（2）内核程序
经质量控制部门验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部接
到内核申请后，对内核申请材料进行预审，对全套申请资料进行完备性审核、合
规性审查，并将预审意见反馈业务部门项目组。内核管理部确定本次内核会议召
开时间、与会内核小组成员名单。内核小组成员于内核会议上同项目组就有关问
题进行充分沟通和讨论，对发行申请材料的合规性、完备性、可行性进行审议，
就是否同意项目申报进行表决，最终形成项目内核反馈意见并通知项目组。项目
组就内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资料，及时
修改完善申报材料。经内核管理部审核通过的项目文件方可对外进行申报。
（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构内核小组由内核管理部、投资银行部、研究所和风险控制部门的
资深业务骨干等组成。2020 年 9 月 18 日，东莞证券召开了内核小组会议，审议
日丰股份本次公开发行可转换公司债券项目。参加会议的内核小组成员应到会 9
人，实到 9 人，参加表决 9 人，符合内核小组工作规则的要求。
会议首先听取了项目组关于日丰股份本次公开发行可转换公司债券项目的
情况介绍及重要事项尽职调查的履行情况，然后听取了内核小组对日丰股份项目
审核情况的报告。会议集中讨论了日丰股份募投项目的可行性和必要性等问题。
经讨论，内核小组会议成员一致认为日丰股份本次公开发行可转换公司债券
项目符合现行政策和条件，同意推荐日丰股份本次公开发行可转换公司债券项目
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保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书
申报材料上报中国证监会。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就下列事项作出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书
第三节 保荐机构专项核查意见
一、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）要求，公司分别于
2020 年 7 月 28 日召开第四届董事会第四次、2020 年 8 月 27 日召开第四届董事
会第七次、2020 年 8 月 13 日召开 2020 年度第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施的议案》、《关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺（修
订稿）的公告的议案》，相关责任主体于 2020 年 7 月 28 日出具了《关于切实履
行公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》。
经核查，东莞证券认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了
第四届董事会第四次会议、第四届董事会第七次会议、2020 年度第二次临时股
东大会，履行了必要的程序；发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，
且相关责任主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了的承诺。发行
人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者权益的规定。
二、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防范的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）等规定，保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
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保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对自身有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查，保荐机构
在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露
的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，发行人本次
发行中除依法需聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资信评
估机构等证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、对发行人现金分红及未分配利润使用情况的核查意见
（一）发行人最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额（含 分红年度合并报表中归属于 占当期合并报表中归属于上市公
分红年度
税） 上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比例
2017 年度 - - -
2018 年度 2,064.95 11,557.62 17.87%
2019 年度 2,064.95 10,843.62 19.04%
注：上述分红年度中，2019 年度指 2019 年年度权益分派，以此类推。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，上市未满三年的公司，参
考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的
10%”执行。公司于 2019 年 5 月上市，上市未满三年。
公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）发行人最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务
发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司
的实际情况和公司全体股东利益。
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第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人履行的决策程序
（一）发行人有关本次证券发行的董事会会议
1、2020 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议，逐项审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司 2020 年
度公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债
券预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施的议案》、《关于
制定<广东日丰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等
与本次发行有关的议案。
2、2020 年 8 月 25 日，根据发行人股东大会授权，发行人召开第四届董事
会第七次会议，审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》、
《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺（修订
稿）的公告的议案》等与本次发行调整的议案。公司于 2020 年 8 月 13 日召开的
2020 年度第二次临时股东大会已授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司
债券的相关事宜，故上述议案属于股东大会授权董事会办理的相关事项范围内，
无需提交股东大会审议。
（二）发行人有关本次证券发行的股东大会会议
公司于 2020 年 8 月 13 日召开 2020 年度第二次临时股东大会，会议采取现
场投票和网络投票相结合的表决方式进行，由公司董事长冯就景主持，逐项审议
并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司
2020 年度公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行可转换
公司债券预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议
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案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施的议案》、
《关于制定<广东日丰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》等于本次发行相关议案。
发行人律师国枫出具了《北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公
司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为：“贵公司本次会议的通
知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程
序和表决结果均合法有效。”
通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为：
发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次公开发行可转换公司债券
的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会的相
关法律法规和发行人《公司章程》的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经
授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
二、发行人符合公开发行可转换公司债券条件的说明
通过查阅与公开发行可转换公司债券相关的决议文件、《广东日丰电缆股份
有限公司公开发行可转换公司债券预案》、 广东日丰电缆股份有限公司关于公开
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿等资料，东莞证
券确认公司公开发行可转换公司债券符合《证券法》、《证券发行管理办法》和《实
施细则》等法律、法规、规章及规范性的规定。具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、公司规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，本次发行可转
换公司债券尚需提交中国证监会核准；本次发行可转换为股票的公司债券将在债
券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数
额，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、本次发行规定了公司应按照转换办法向债券持有人换发股票，且债券持
有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规
定。
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（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1、公司已按照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事、董事会秘书制度，
并设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等董事会专
门委员会。公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项的规定。
2、公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度归属于母公司所有者的净利润分
别为 6,180.75 万元、11,557.62 万元、10,843.62 万元，最近三年实现的年均净利
润为 9,527.33 万元。经合理测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定。
3、公司本次发行可转债之前未发行过其他公司债券，不适用《证券法》第
十七条的规定。
4、公司已聘请具有保荐资格的东莞证券股份有限公司担任本次发行可转债的
保荐人，符合《证券法》第十条规定。
（三）公司本次发行符合《证券发行管理办法》规定的条件
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合《证券发行管理办法》第六条中
规定的条件
（1）公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及
中国证监会规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度，且股东大会、
董事会、监事会和独立董事能够依法有效履行职责，符合《证券发行管理办法》
第六条第（一）项的规定。
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合
《证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最
近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易
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所的公开谴责，符合《证券发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）公司与控股股东或者实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《证券发行管理办法》第六条第（四）
项规定的条件。
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《证券发行管理
办法》第六条第（五）项规定的条件。
2、公司的盈利能力具有可持续性，符合《证券发行管理办法》第七条规定
的条件
（1）公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的净利润（归属于公司普通股
股东扣除非经常性损益的净利润，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分
别为 6,146.77 万元、11,078.78 万元、9,744.26 万元，公司最近三个会计年度连续盈
利，符合《证券发行管理办法》第七条第（一）项规定的条件。
（2）公司主营业务为从事电气设备和特种装备配套电缆的研发、生产和销售。
报告期内公司的收入主要来自于主营业务的经营；公司拥有独立完整的研发、生
产、采购、销售体系，根据市场需求、自身情况、市场规则和运作机制，独立进
行生产经营活动，公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实
际控制人的情形，符合《证券发行管理办法》第七条第（二）项规定的条件。
（3）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳
健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可
预见的重大不利变化，符合《证券发行管理办法》第七条第（三）项规定的条件。
（4）公司的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
不利变化，符合《证券发行管理办法》第七条第（四）项规定的条件。
（5）公司的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不
存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券发行管理办法》第七条第（五）
项规定的条件。
（6）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大
事项，符合《证券发行管理办法》第七条第（六）项规定的条件。
（7）公司于 2019 年 5 月首次公开发行人民币普通股 4,302 万股，公司发行当年
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即 2019 年营业利润为 11,056.11 万元，发行上一年即 2018 年营业利润为 13,228.31 万
元，公司发行当年营业利润较上一年下降 16.42%，不存在《证券发行管理办法》第七
条第（七）项规定的情形。
3、公司财务状况良好，符合《证券发行管理办法》第八条规定的条件
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《证
券发行管理办法》第八条第（一）项规定的条件。
（2）华兴对公司 2017 年、2018 年和 2019 年的财务报表出具了标准无保留
意见的《审计报告》，符合《证券发行管理办法》第八条第（二）项规定的条件。
（3）公司资产质量良好，不存在不良资产对公司财务状况造成重大不利影响
的状况，符合《证券发行管理办法》第八条第（三）项规定的条件。
（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵
循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在
操纵经营业绩的情形，符合《证券发行管理办法》第八条第（四）项规定的条件。
（5）公司2018 年度现金分红 2,064.95 万元，占当年度年均可分配利润的比例
为 17.87%，2019 年度现金分红 2,064.95 万元，占当年度年均可分配利润的比例
为 19.04%。根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，上市未满三年的公司，
参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的
10%”执行。公司于 2019 年 5 月上市，上市未满三年。因此，公司最近三年现金分
红符合《证券发行管理办法》第八条第（五）项规定的条件。
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为，
符合《证券发行管理办法》第九条规定的条件
（1）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，符合《证券发行管
理办法》第九条规定的条件。
（2）公司最近三十六个月不存在因违反证券法律、行政法规或规章而受到中
国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚情形，不存在因违反工商、税收、土地、
环保、海关等法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处
罚的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的重大违法行为，符
合《证券发行管理办法》第九条规定的条件。
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5、公司募集资金的数额和使用，符合《证券发行管理办法》第十条规定的
条件
（1）公司本次募集资金投资项目总投资额 40,147.38 万元，本次发行可转债
募集资金不超过 38,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后全部用于募集资金
投资项目。公司本次发行募集资金数额未超过项目需要量，符合《证券发行管理办法》
第十条第（一）项规定的条件。
（2）公司本次募集资金投资项目为自动化生产电源连接组件项目，公司募集
资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符
合《证券发行管理办法》第十条第（二）项规定的条件。
（3）公司本次募集资金使用项目均用于公司主营业务，不会用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行管理办法》
第十条第（三）项规定的条件。
（4）公司本次募集资金使用项目均用于公司自身主营业务，项目实施后，不
会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合
《证券发行管理办法》第十条第（四）项规定的条件。
（5）公司已制定了《募集资金管理办法》，公司本次发行的募集资金将存放于
公司董事会决定开立的专项账户中，符合《证券发行管理办法》第十条第（五）
项规定的条件。
6、公司不存在不得公开发行证券的情形，符合《证券发行管理办法》第十一条
规定的条件
公司不存在以下不得公开发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）公司十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及控股股东或实际控制人十二个月内存在未履行向投资者作出的
公开承诺的行为；
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（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次发行符合《证券发行管理办法》第十一条规定的条件
7、本次公开发行可转换公司债券符合《证券发行管理办法》第十四条规定
的条件
（1）公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度加权平均净资产收益率（以扣
除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别
为 18.33%、26.13%和 12.60%。公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平
均未低于百分之六，符合《证券发行管理办法》第十四条第（一）项规定的条件。
（2）截至 2020 年 9 月 30 日，公司归属于母公司净资产为 102,624.72 万元，
公司本次拟发行可转换公司债券总金额不超过 38,000.00 万元（含 38,000.00 万
元）。本次发行前，公司未发行过公司债券，本次发行后，公司累计债券余额占
公司最近一期末净资产额的比例为 37.03%，未超过 40%，符合《证券发行管理
办法》第十四条第（二）款规定的条件。
（3）公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度归属于母公司所有者的净利润
分别为 6,180.75 万元、11,557.62 万元、10,843.62 万元，最近三年实现的年均净
利润为 9,527.33 万元。经合理测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息，符合《证券发行管理办法》第十四条第（三）款规定的条件。
8、公司本次发行可转债符合《证券发行管理办法》规定的其他条件
（1）公司本次公开发行可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，符合《证
券发行管理办法》第十五条规定的条件。
（2）公司本次公开发行可转换公司债券每张面值一百元。本次发行的可转换
公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大
会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券发行管理办法》第十六条规定的条
件。
（3）公司已聘请依法设立且具有信用相应等级评定资质的中证鹏元资信评估
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股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券进行资信评级，并对跟踪评级做出
了相应的安排，符合《证券发行管理办法》第十七条规定的条件。
（4）公司将在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿
还债券余额本息的事项，符合《证券发行管理办法》第十八条规定的条件。
（5）公司明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权
利、程序和决议生效条件，并详细规定了应当召集债券持有人会议的情形，符合
《证券发行管理办法》第十九条规定的条件。
（6）截至 2020 年 9 月 30 日，公司归属于母公司净资产为 102,624.72 万元，
低于 15 亿元，需提供担保，本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。
公司控股股东及实际控制人冯就景将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公
司债券质押担保的质押物，符合《证券发行管理办法》第二十条规定。
（7）本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人对转换股票或者不转换股
票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东，符合《证券发行管理办法》
第二十一条规定。
（8）公司本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《可转换公司债
券募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日
公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券发行管理办
法》第二十二条的规定。
（9）公司明确约定了赎回条款，规定了公司可按事先约定的条件和价格赎回
尚未转股的可转换公司债券，符合《证券发行管理办法》第二十三条规定。
（10）公司明确约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价
格将所持债券回售给公司，公司若改变公告的募集资金用途的，可转债持有人享
有一次回售的权利，符合《证券发行管理办法》第二十四条规定。
（11）公司明确约定了转股价格调整的原则及方式，在发行可转换公司债券
后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的，应当同
时调整转股价格，符合《证券发行管理办法》第二十五条规定。
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（12）公司明确约定了转股价格向下修正条款，并约定：转股价格修正方案
须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同
意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股
价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均 价
和前一交易日的均价，符合《证券发行管理办法》第二十六条规定。
（13）根据公司第四届董事会第四次会议的议案、决议、表决票等会议文件
并经查验，公司董事会已经依法就本次发行的方案、募集资金使用的可行性报告、
前次募集资金使用的报告及其他相关事项作出明确决议并提请股东大会审批，符
合《证券发行管理办法》第四十条的规定；
（14）根据公司 2020 年度第二次临时股东大会的议案、决议、表决票等会
议文件并经查验，公司股东大会已经依法就本次发行的证券种类、数量、发行方
式、发行对象、向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决
议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、担保
事项、回售条款、还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和修正等事项
作出了决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符
合《证券发行管理办法》第四十一条、第四十二条和第四十四条的规定。
（四）对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》规定的核查情况
通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次公开发行
可转债摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措
施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了
相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（五）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》（修订版）规定
1、本次募集资金不涉及补充流动资金和偿还债务。
2、本次证券发行类型为公开发行可转换公司债券，不属于该规定第二款要
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求，也不适用该规定第三款要求。
3、最近一期末持有交易性金融资产和可供出售的金融资产情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
因此，基于上述客观事实，发行人不违反《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》规定。
三、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、经营业绩波动风险
2020 年，国际贸易摩擦不断，同时，新冠病毒疫情对全球经济发展影响较
大，中国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，经济增速可能趋缓。
公司产品主要应用于空调、小家电、高端装备制造、风力发电、新能源、建
筑机械等行业，公司产品需求受下游行业的发展状况影响较大。报告期内，公司
主营业务收入分别为 123,029.84 万元、150,982.66 万元、150,259.86 万元和
110,864.26 万元，公司下游行业市场需求持续保持旺盛，公司业务快速发展。如
果未来宏观经济出现周期性波动或者国家产业政策发生转变，导致公司下游空
调、小家电、高端装备制造等行业经营环境发生重大不利变化，从而对公司产品
需求产生影响，公司将面临经营业绩波动的风险。
2、市场竞争风险
作为橡套电缆细分领域的优势企业，公司在生产经验、规模优势、市场份额
等方面与国内竞争对手相比具有比较强的竞争优势。但随着经济和产业的持续发
展，以及产业竞争层次的日益提升，公司未来业务发展所面临的市场竞争将日益
增强，行业发展既面临国际传统电线电缆制造强国的压制，又面临新兴发展中国
家电线电缆工业的追赶。如公司不能持续增加对业务和资源的投入，不能及时调
整产品结构并不断推出高附加值的新产品以获得技术创新效益，将面临因市场竞
争加剧导致经营业绩存在难以实现增长的风险。
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3、原材料价格波动风险
报告期内，公司铜材成本占主营业务成本的比例平均为60.34%，铜材成本占
产品成本的比例较高。铜材价格的波动将直接影响公司的产品成本。若铜材价格
波动较快，库存量过高，一方面对企业资金占用较大，另一方面产品销售价格也
会随着原材料价格的波动而受到较大影响，存在存货大幅跌价的风险。
尽管针对铜材价格波动的风险，公司产品销售价格采取“成本+目标毛利”
的定价模式，并根据客户订单需求情况主要采取均价模式采购所需的铜材，以转
移铜材价格波动风险，控制铜材价格波动对公司经营业绩的影响，但是铜材价格
波动仍对公司的经营情况产生如下影响：一方面，铜材的价格波动将直接影响公
司产品价格和产品成本，而目标毛利相对固定，从而影响公司的产品毛利率水平；
另一方面，铜材价格上涨将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加大
公司的营运资金压力；若铜材价格下降，将导致公司产品销售价格下降，从而营
业收入下降。
（二）企业经营风险
1、毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 17.86%、19.79%、18.61%和 18.41%。
公司产品销售价格主要采取“成本+目标毛利”定价模式，产品毛利率计算公式
可简化为“毛利率=目标毛利/（成本+目标毛利）”，产品成本主要为铜材成本，
公司采用“铜价联动”和“实时报价”方式可以有效传递铜价波动对产品售价的
影响，而目标毛利相对于铜价波动较为稳定，故产品毛利率受铜材价格影响较大，
呈反向变动关系。公司目标毛利根据单位时间效益、化工原料及人工成本、生产
批量及供货时间、生产难度、市场供需关系、竞争对手报价、历史报价水平等综
合因素确定。因此，铜材的价格波动将直接影响公司的产品毛利率水平，且若未
来市场环境发生重大变化而公司未能及时调整目标毛利，公司产品毛利率将存在
下滑风险。
2、应收账款比重较高导致的坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为29,209.02万元、36,999.96万元、
36,326.25万元和38,784.41万元，占流动资产比例分别为49.21%、54.51%、36.12%
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和39.99%，占资产总额的比例分别为36.99%、41.86%、29.14%和29.55%，应收
账款占资产总额的比例较高。今后，随着公司业务规模的迅速增长，应收账款账
面余额仍可能继续保持较高的水平。如果公司短期内应收账款大幅上升，客户出
现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资
金周转和利润水平产生不利影响。
3、对主要客户依赖的风险
公司是一家专业从事电气设备和特种装备配套电缆的研发、生产和销售的企
业，主要客户为美的集团、格力电器、TCL集团及美国休斯顿电缆等国内外知名
企业。报告期内，公司对前五名客户的收入合计分别为73,850.84万元、90,550.57
万元、84,964.16万元和55,006.11万元，分别占当期营业收入的58.42%、58.28%、
55.19%和47.91%，客户集中度相对较高。
若出现公司与上述主要客户发生纠纷致使对方终止或减少从本公司的采购，
或对方自身生产经营发生重大变化，而公司无法及时拓展新的其他客户，将导致
公司面临经营业绩下滑的风险。
4、存货余额较大可能引致的风险
报告期各期末，公司存货余额分别为11,827.68万元、11,448.60万元、15,645.12
万元和16,873.50万元，存货价值占资产总额的比重分别为14.79%、12.89%、12.44%
和12.83%。随着公司规模的不断扩大，存货余额将随着主营业务收入的增加而增
加。如果铜材等原材料价格大幅下降，较大的存货余额将会给公司带来存货跌价
损失的风险。
5、汇率变动的风险
2012年以来，公司一直注重树立自身国际品牌、拓展海外业务，向海外客户
提供高品质的电线电缆产品。报告期内，公司出口收入分别为17,792.03万元、
24,356.41万元、23,552.18万元和15,528.15万元，分别占同期主营业务收入的
14.46%、16.13%、15.67%和14.01%，其中汇兑损失分别为181.32万元、-120.49
万元、-118.76万元和53.25万元，分别占当期利润总额的2.48%、-0.89%、-1.03%
和0.59%。
公司将持续开拓海外市场，涉外销售和采购金额预计进一步提升，但如果未
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来人民币汇率出现大幅波动，公司将面临因人民币汇率变动所带来的汇兑损失风
险。
6、新冠肺炎疫情风险
受2020年新冠疫情影响，公司所属行业及行业上下游的企业均受到了一定冲
击，春节假期延长、企业复工时间不同程度推迟，对各项经济活动造成较大影响，
公司第一季度经营受到较大影响，营业收入同比下降18.87%。2020年第二季度，
国内疫情逐步控制，但局部地区仍有疫情复发，公司经营情况逐渐正常化，公司
2020年1-9月主营业务收入同比上升0.32%。但由于目前疫情尚未结束，防疫工作
仍需持续。未来若国内新冠病毒疫情防控出现不利变化，将可能会对公司经营业
绩或本次募投项目盈利造成一定的不利影响。
同时受境内外疫情影响，2020 年 1-9 月公司境外收入同比下降 14.94%，且
公司境外业务收入占比 15%左右，如未来境外疫情发生重大不利变化，将可能对
公司境外业务收入造成一定的不利影响。
（三）税收政策变化风险
公司于2011年被认定为高新技术企业，并于2014、2017年分别通过高新技术
企业复审，有效期均为3年，2011年至2019年按15%的税率计缴企业所得税。公
司高新技术企业证书将于2020年11月期满，截至发行保荐书出具之日，公司已向
广东省高新技术企业管理认定办公室申请重新认定为高新技术企业，2020年1-9
月，公司按15%的税率预缴企业所得税。未来，若公司不能继续通过高新技术企
业资格认证，或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，公司将不
能享受所得税优惠政策，公司未来盈利能力将遭受不利影响；若未来主管部门发
现公司不符合高新技术企业资格的实际条件，从而取消公司资格，甚至可能对公
司已享受的所得税优惠进行追缴，从而造成公司实际损失，对公司经营和利润产
生不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目盈利能力未达预期的风险
本次募集资金拟投资于“自动化生产电源连接组件项目”，投资总额为
40,147.38 万元，使用募集资金投资总额为 38,000.00 万元。募集资金投资项目的
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顺利实施可以扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争力，促进公司持续稳定发
展。
虽然公司已基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供
应和工艺技术水平等因素审慎进行投资项目可行性分析，亦对产品研发和市场营
销等环节做出了具体安排。但在项目建设过程中，募集资金项目仍面临市场需求
变化、项目实施进度延缓等方面的风险，从而导致项目的投资效益与预期效益存
在差异。
2、募集资金投资项目的市场开拓风险
本次募集资金投资项目完全达产后，公司产能将有较大幅度增加、产品种类
将更加丰富。上述项目投产后，公司能否顺利开拓市场并消化公司新增产能，将
直接影响募集资金投资项目的效益和公司整体的经营业绩。尽管公司募集资金投
资项目是建立在对行业、市场、技术及销售等进行谨慎的可行性研究分析基础之
上，但仍可能出现项目实施后，由于宏观经济形势的变化、市场容量的变化、竞
争对手的发展、产品价格的变动等因素而导致产品销售未达预期目标，从而对募
集资金投资项目的投资效益和本公司的经营业绩产生不利影响。
3、固定资产折旧费用增加而导致净利润下降的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅度增加，且每年公司将
新增折旧费用。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产
后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面
临因折旧费用增加而导致短期内净利润下降的风险。
4、募投项目土地尚未取得土地使用权证风险
截至本发行保荐书出具之日，公司本次发行募投项目用地还未取得。2020
年 8 月 11 日，公司与中山市人民政府西区办事处签订《战略合作框架协议》，
约定：中山市人民政府西区办事处将根据相关法规在 2020 年 12 月底前协助公司
完善用地手续，取得不动产权证。如公司在上述期限依法取得用地时存在困难的，
中山市人民政府西区办事处将协调公司在中山市西区另行选择地块用于项目建
设，时间不晚于 2021 年 3 月 31 日，并保证公司新建项目的顺利实施。
若公司无法按照预定计划取得上述土地使用权证，将对本次募投项目的实施
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产生不利影响。
5、募投项目效益不及预期风险
本次募集资金投资项目经过了公司审慎的可行性论证，符合国家产业政策和
行业发展趋势，市场前景广阔。但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险
因素，使项目最终实际达到的投资效益与估算值可能会有一定的差距。如果本次
募投项目在实施过程中出现项目延期、市场环境变化以及行业竞争显著加剧等情
况，或者项目完成后，出现市场营销乏力、产能消化不及预期、业务管理不善以
及专业人才缺乏等情况，则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。
6、募投项目达产后产能消化风险
本次募投项目主要产品为 PVC 材质的小家电配线组件，公司预计每年将新
增 30,000 万条小家电配线组件，尽管公司已经对小家电配线组件未来产能消化
进行了充分论证，且小家电配线组件可预见的市场空间巨大、公司产品业已获得
部分知名企业认可，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司
的销售拓展能力以及市场的发展情况等，如果公司不能按计划获取足够订单，公
司将面临因产能消化不足的风险。
7、前次募投项目未能如期达到预定可使用状态的风险
公司前次募投项目“高端装备柔性电缆及节能家电环保配线组件项目”目
前正在有序建设过程中，原计划于 2020 年 12 月底达到预定可使用状态，当前
市场环境、行业政策未发生重大变化，公司经营正常开展，项目实施不存在重
大不确定性。2020 年上半年受新冠疫情影响，公司前次募投项目建设稍有停工，
项目的建设进度、设备交付等存在一定影响，上述部分厂房及设备已投产。公
司前次募投项目尚剩部分资金未使用完毕，部分设备采购尚未完成，前次募投
项目能否如期达到预定可使用状态仍存在一定风险。
（五）与本次发行相关的风险
1、标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转换公司债券可以转换为公司股票，股票市场的价格波动不仅
取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，
同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此
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当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的
内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
2、可转债在转股期内不能转股的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下
修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转
股价格，导致可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债
在转股期内不能转股的风险。
3、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，
若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，本公司将面临当期每股收
益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和
减少损失。
5、本息兑付的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
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报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、流动性风险
本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市核准
事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前
无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进程在时
间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投
资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所
上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一其希望出售的价格足
额出售的流动性风险。
7、评级风险
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级为 AA-，本
次发行的可转债信用级别为 AA-。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注
公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用
评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。
8、担保风险
在本次可转债存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股
部分偿付利息及兑付到期本金，并可能在触发回售条件时兑现投资者提出的回售
要求。虽然公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次拟发行
可转换债券一年的利息，但未来受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的
影响，公司经营活动有可能无法达到预期收益，从而无法获得足够的资金，进而
影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
为保障本次可转债持有人的权益，本次可转债采用股份质押的担保方式，公
司控股股东、实际控制人冯就景将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债
券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司
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债券 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受
益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑
付。
但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可
控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，或者担保人因所持股
票限售等原因导致资产状况及支付能力发生负面变化的情况下，将影响到担保人
对本次可转债履行其应承担的担保责任，从而发生担保人可能无法承担担保责任
的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。
四、对发行人发展前景的评价
（一）发行人行业地位
电线电缆按国际通行分类法则可分为裸电线、电力电缆、电气装备用电线电
缆、电磁线和通信电缆及光缆。其中，电气装备用电线电缆是进入用户的末端用
电线路和各种用电设备使用的一大类品种。该类电缆按照所使用的绝缘和护套材
料的不同又可分为塑料类电线电缆、橡套类电线电缆和特种材料类电线电缆。橡
套类电线电缆使用热固性橡胶材料，有其它材料电缆所难以比拟的优越性，具有
柔软性、耐化学腐蚀性、耐候性、耐弯曲、高阻燃性、耐高温性、燃烧无滴流和
耐冲击性等诸多优势。橡套类电线电缆主要应用于对安全性、柔软性、电气性能
和环境状况等条件要求较高的领域，但由于其加工工艺复杂、材料配方要求高、
生产控制难度大和生产成本高等原因，造成市场进入门坎较高。
公司主要产品为电气装备用橡套类电线电缆，主要用于家用电器、电气装备、
工程机械等行业，在该领域具有较强的竞争力。目前国内共有一万多家电线电缆
企业，但能够生产专业橡套类电线电缆并具备相关产品认证的企业并不多。截至
本发行保荐书出具之日，我国同时拥有美国 UL 橡胶线双证书（UL62 标准的
SOOW 系列产品认证和 UL44 标准的 RHW-2 系列产品认证）的线缆企业含公司
在内仅有 4 家，而同时取得 UL 双证及德国 VDE 橡胶线证书的线缆企业仅 2 家
（数据来源：UL 认证官方网站检索 http://database.ul.com、VDE 认证官方网站检
索 http://www2.vde.com）。公司以其多年来在生产、规模、技术和人员等积累的
经验，在国内橡套类电线电缆领域具有较强的竞争优势。
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目前，公司与美的集团、格力电器、海信科龙、TCL 集团、奥克斯空调等
家电巨头和振华重工、大汉建机等国内知名装备制造企业建立了长期合作关系。
公司空调连接线组件在国内市场占据较高的市场份额，小家电配线组件和特种装
备电缆亦远销美国、英国、德国、中亚等多个国家和地区，积累了美国休斯顿电
缆、英国克里弗兰、和柔等诸多国外优质客户资源。
（二）发行人竞争优势
经过多年的发展，公司已成为具备完整的研发体系、质量控制体系、制造体
系和营销体系的行业内知名电线电缆生产企业。在激烈的市场竞争中，公司具有
较强的竞争优势，主要体现在以下几个方面：
1、产品定位优势
公司产品主要为橡套电缆，橡套电缆相比于塑料电缆具有性能方面的优势，
主要体现在以下几方面：（1）柔韧性更强，可进行频繁的弯曲和扭转；（2）耐
磨性更强，可适应频繁拖动；（3）机械特性较好，可抵抗一定强度的机械外力
破坏；（4）阻燃性更好，不易引起燃烧；（5）电气性能更好，具有较好的电气
强度和良好的绝缘性。橡套电缆在性能方面的优势使其越来越广泛的应用于更多
的领域。公司定位于电气设备和特种装备配套电缆等橡套类电缆的研发、生产、
销售和服务，在细分市场有着较为明显的竞争优势。
一方面，公司不断巩固和加强在空调连接线组件和小家电配线组件领域的地
位和产品服务质量，与美的集团、格力电器、海信科龙、TCL 集团、奥克斯空
调等国内知名家电生产厂商建立了稳定的合作关系，连年获选为上述企业的合格
供应商，有效规避了中低端电线电缆市场激烈竞争的风险；另一方面，公司不断
加大以高端装备柔性电缆为代表的高附加值特种装备电缆的研发及生产，开发并
维护了振华重工、大汉建机等装备制造类客户，产品质量和性能得到了该类客户
的高度认可；再次，公司产品远销美国、英国、德国、中亚等多个国家和地区，
积累了美国休斯顿电缆、英国克里弗兰、和柔等诸多国外优质客户资源。
2、规模优势
公司多年来专注于橡套电缆的研发、生产与销售，在橡套电缆领域积累了丰
富的经验，树立了较高的知名度，具有较强的规模优势。报告期内，公司与美的
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集团、格力电器、TCL 集团等国内空调行业巨头建立了稳定的战略合作关系，
空调连接线组件产品在空调连接线市场占据了较高的市场份额，且总体保持增长
趋势。
公司经过多年的经营和发展，已成为行业内极具影响力的橡套电缆生产企
业。随着公司在橡套电缆领域的不断拓展，以及在核心技术上进一步突破，更好
地满足下游客户不断提高的产品质量需求，公司的规模优势将得到充分发挥。未
来，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的行业地位将进一步得以巩固，市
场占有率有望进一步提高。
3、强制性产品安全认证优势
电线电缆的质量，关系到各种配套设备的安全。我国作为全球制造大国，各
类电器产品往往大量出口到世界各地，因此公司作为电气设备和特种装备配套电
缆供应商，相关产品不仅要符合国内的强制性产品安全认证标准和不同下游行
业、大型企业客户等对各种类型的电线电缆供应商提出的一系列准入要求，而且
也要符合出口国家的强制性产品安全认证。
公司的电线电缆产品不仅严格执行相关国家标准、行业标准和企业标准，而
且执行 IEC 标准、EN 标准、UL 标准等国际标准组织生产。公司相关产品不但
获得了“中国国家强制性产品认证证书”等国内认证证书，而且还获得了美国
UL 认证、欧盟 CE 认证、德国 VDE 认证、韩国 KC 认证、日本 PSE 等多个国家
及地区的强制性产品安全认证。
4、人员及研发优势
优秀的专业人才和团队是一个企业得以长足发展的重要基石。多年来公司通
过自主培养和人才引进建立起了一支年龄、专业和研发方向结构合理的多层次综
合性研发团队，其研究人员专业涵盖电缆、机电、电子、高分子、化工等各个支
持及应用领域，研发方向覆盖从基础物料、生产设备及工艺、检测设备及技术到
针对性产品及应用配套等整个产业链中的各个环节，为公司未来持续赢得市场认
可提供了技术保障。
长期以来，公司立足于自主研发，同时注重加强与行业内专业机构和专业人
士的研讨和技术交流，不断促进着公司研发水平的提升。一方面公司掌握了低成
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本、高质量的原材料配方，可以在保证产品质量稳定可靠的基础上降低公司产品
成本，提升公司利润水平的同时间接为客户创造效益；另一方面拥有独立设计和
研发高端及特种电线电缆和特殊材料配方的能力。公司辐照交联及阻燃耐热耐磨
橡胶生产技术属于国家当前优先发展的高新技术，公司通过自主研发已于 2012
年取得相关发明专利。此外，公司还被认定为“省级企业技术中心”及“广东省
海工、建工电缆（日丰）工程技术研究中心”，进一步夯实了公司的研发实力。
截至本发行保荐书出具之日，公司及子公司已取得专利 56 项，其中发明专
利 10 项。
5、产品质量及性能优势
公司奉行“质量第一，用户至上”的产品质量及性能方针，坚持在保证质量
稳定的前提下满足用户对产品的各项性能要求。在规范化生产管理方面，公司先
后通过了 ISO9001:2015 质量体系认证和 ISO14001:2015 环境管理体系认证。在
产品质量性能检测方面，公司建立了功能齐全的检验中心，配备多种检测设备，
拥有较为齐全的机械力学性能、电气性能、老化性能、高低温性能、理化性能、
电磁兼容性能、燃烧性能等检测仪器和度量衡器具。此外，公司自主研发的施工
梯电缆的仿真实验设备在业内较为先进，并已获得专利号为 ZL201210158101.2
的发明专利。
空调连接线组件、小家电配线组件方面，凭借产品质量优势，公司在多次招
投标与供应商考核中获得了美的集团、格力电器、海信科龙、TCL 集团、奥克
斯空调等家电生产龙头企业的肯定，连年获选为上述企业的主要合格供应商之
一，与其建立了稳定的战略合作关系。
特种装备电缆方面，公司生产的施工升降机电缆、拖令电缆、拖链电缆、港
口起重及装卸机用电缆和海洋工程电缆等系列产品的性能已达到国内较为先进
的水平，在高端装备柔性电缆市场中实现了高性能产品的国产化并取得了一定的
市场份额。公司拥有研发生产水下综合探测机器人用弱正浮力光电复合脐带缆、
大深度拖曳剖面测量系统水下承力电缆等海洋探测用电缆产品的技术实力，产品
可替代进口。此外，公司还可生产现场总线电缆、海底隧道管节压载水系统用组
合电缆、风电机组用数据传输电缆等特种装备电缆产品。
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6、市场营销及服务优势
公司逐步建立了较为完善的市场营销体系，坚持差异化的市场服务策略和产
品直销的销售模式，根据不同地理区域设立了相应的销售片区，拥有一批技术过
硬、技能娴熟的复合型营销人才队伍，对客户提供从前期选型、设计咨询、技术
交流到安装敷设指导、产品质量跟踪等全覆盖综合性服务方案。
本着“从芯开始、用心服务”的经营理念，公司成立有专门负责销售服务的
部门，建立了完善的用户档案系统。对用户的产品选型、施工及运行等信息进行
全面完整的记录，并通过定期走访或函访等形式不断更新客户资料，尤其对高端
客户更提供了产品针对性订制、改良、调整、维护等个性化服务。售前，充分了
解客户要求，使公司产品能够最大程度地满足客户需求；售中，针对客户具体需
求，公司提供了个性化解决方案，开发了针对性产品；售后，公司可根据客户的
反馈短时间内作出快速反应、拟定解决方案、派出技术人员赶赴现场。
（三）发行人发展前景
1、电线电缆行业将迎来新一轮的行业景气周期
电线电缆行业属于配套产业，与国民经济各主要行业特别是支柱产业及民生
相关产业的发展密切相关。近年来，由于 GDP 增速减缓、全球金融危机、国内
经济结构调整等原因，国内电缆企业普遍开工不足，甚至一度引发中小企业倒闭
潮。但随着“十三五”规划等国家政策的推进、全球经济回暖，电线电缆行业出
现新一轮的行业景气周期。
家电配线组件市场作为消费拉动型的市场，直接受益于我国家电市场的快速
增长。随着我国居民人均可支配收入持续增长、城镇化趋势新增大量家电需求、
农村市场家电普及等因素，我国家电市场具有广阔的增长空间。2016 年 8 月，
中国家用电器协会发布《中国家用电器工业“十三五”发展指导意见》，意见指
出：大家电产品市场经历了消费刺激政策影响的波动，“十二五”末期趋于饱和，
产销量增长缓慢，但厨房电器及小家电增长稳定，一些新兴家电品类快速发展。
特种装备电缆的市场空间直接受益于我国装备制造业的大力发展。“十三
五”规划鼓励支持节能环保、生物技术、信息技术、智能制造、高端装备、新能
源等新兴产业发展，随着核电、风电、海洋能源等一大批新能源项目的成立，相
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关特种装备、支持船舰、港口装卸设备所需的特种装备电缆迎来了新的发展机遇。
2、全球倡导环保、节能理念，为我国高端电线电缆产品发展带来机遇
在资源紧缺、环保问题日益突出的大背景下，环保节能作为调整经济结构转
变发展方式的重要着力点，已经上升到了国家战略层面的高度。常规的电线电缆
使用 PVC，在其废弃后焚烧处理时会产生二恶英，掩埋处理时会有铅化合物的
毒性问题等。为加强环境保护，北京、上海等重点城市已明确规定重要建筑禁止
使用聚氯乙烯铁氟龙电线，以避免火灾发生时大量浓烟、氯气，造成更多人员伤
亡。在以后几年中，我国建筑、交通、运输、通讯部门和所有大中型城市的供电
部门，也将逐步禁止使用非环保型电线电缆；美国、日本和欧盟各国也对电线电
缆产品的安全性提出了严格的准入认证标准。此外，随着世界各国和地区人民节
能环保与安全意识的日益增强，其对家电产品的节能、无毒、防短路、阻燃等特
性均提出了越来越高的要求，因此环保、节能型电线电缆将迎来需求的快速增长。
3、监管部门加强监管和整顿将推动行业的良性发展
2011 年 11 月，国家质检总局、工信部、机械工业联合会、国家电网等单位
在安徽无为召开中国电线电缆产品质量提升工作会议，并发布《关于促进电线电
缆产品质量提升的指导意见》，提出加大规范市场行为的力度，促进公平竞争，
制止低价销售，规范行业秩序。国家加强对电线电缆产品质量的监管和整顿，促
使一批规模小、缺乏核心竞争力的电线电缆企业退出市场，行业竞争开始朝着品
牌化、质量化、服务化发展。同时，差异化发展产生一批具有竞争力的电缆企业，
这些企业拥有品牌核心竞争力，并实现良好的经济效益，对电线电缆行业产生了
深远影响，从而带动整个行业的竞争开始由产品技术含量较低、恶性价格竞争转
向质量、服务、品牌竞争，促进了行业的良性发展。
4、自动化技术变革导致的产业技术升级
随着科学技术的不断发展，自动化技术的应用已经深入到各行各业，以自动
化实现企业升级换代已成为企业提升竞争力的一种重要方式。外资企业的进入为
电线电缆行业带来了新技术和新理念。国内电线电缆企业在不断学习的过程中，
将逐步提升企业的自动化生产水平，实现产业升级。
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五、保荐机构推荐意见
综上所述，本保荐机构认为：发行人运作规范，具备较好的独立性；发行人
主营业务突出，具有较好的发展潜力；本次募集资金拟用于自动化生产电源连接
组件项目，符合发行人的发展战略。发行人公开发行可转换公司债券行为符合《证
券法》、《证券发行管理办法》等有关法律法规。因此，东莞证券特向贵会保荐
广东日丰电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券。
附件一：保荐代表人专项授权书
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保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐书
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东日丰电缆股份有限公司 2020
年度公开发行可转换公司债券之发行保荐书》的签章页）
项目协办人：
黄 波
保荐代表人：
袁 炜 龚启明
内核负责人：
李 洁
保荐业务部门负责人：
郭天顺
保荐业务负责人：
郜泽民
保荐机构总经理：
潘海标
保荐机构董事长、法定代表
人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-1-37
保荐机构关于本次证券发行的文件 附件一：保荐代表人专项授权书
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授
权袁炜先生、龚启明女士担任广东日丰电缆股份有限公司 2020 年度公开发行可
转换公司债券保荐代表人，负责该公司公开发行可转换公司债券的尽职保荐及持
续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
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保荐机构关于本次证券发行的文件 附件一：保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东日丰电缆股份有限公司 2020
年度公开发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》的签章页）
被授权人保荐代表人：
袁 炜 龚启明
法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-1-39
