北京国枫律师事务所
关于广东日丰电缆股份有限公司
申请公开发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN261-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-66090088/88004488 传真（Fax）：010-66090016
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目 录
释 义 ...................................................................................................................... 3
一、本次发行的批准和授权.................................................................................... 7
二、本次发行的主体资格 ....................................................................................... 7
三、本次发行的实质条件 ....................................................................................... 7
四、发行人的设立 ................................................................................................. 16
五、发行人的独立性 ............................................................................................. 16
六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ....................................................... 16
七、发行人上市以来的股本及其演变 .................................................................. 17
八、发行人的业务 ................................................................................................. 17
九、发行人的关联交易及同业竞争 ...................................................................... 18
十、发行人的主要财产 ......................................................................................... 21
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 21
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................... 21
十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................................................. 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ....................................... 22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 23
十六、发行人的税务 ............................................................................................. 23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 24
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 24
十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................. 25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 25
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ....................................................... 25
二十二、结论意见 ................................................................................................. 26
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、日丰股份、公司 指 广东日丰电缆股份有限公司
国际电工 指 广东日丰国际电工有限公司，发行人全资子公司
安徽日丰 指 安徽日丰科技有限公司，发行人全资子公司
日丰智能 指 中山市日丰智能电气有限公司，发行人控股子公司
Rifeng Cable International Company Limited（日丰电缆国际有限公
日丰国际 指
司），发行人全资子公司
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行 指 本次申请公开发行可转换公司债券事宜
《公司章程》 指 《广东日丰电缆股份有限公司章程》
华兴会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐机构、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
华兴会计师于 2020 年 9 月 17 日出具的“华兴所（2020）审字
《审计报告》 指
GD-346 号”《广东日丰电缆股份有限公司审计报告》
华兴会计师于 2020 年 9 月 17 日出具的“华兴所（2020）审核字
《内控报告》 指 GD-258 号”《关于广东日丰电缆股份有限公司内部控制鉴证报
告》
《发行预案》 指 《广东日丰电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
《广东日丰电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
《募集说明书》 指
书》
《广东日丰电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会
《债券持有人会议规则》 指
议规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018 修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
《编报规则第 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）
深交所 指 深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）
上交所 指 上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）
元、万元 指 人民币元、万元
注：如无特别说明，本法律意见书涉及的有关数字均保留两位小数，各列表中数字合计与总额不一致的，
系因四舍五入所致。
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北京国枫律师事务所
关于广东日丰电缆股份有限公司
申请公开发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN261-1 号
致：广东日丰电缆股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任
发行人本次发行的特聘专项法律顾问并发表法律意见。
为做好本次发行的律师服务，本所指派律师到发行人所在地驻场开展尽职调
查、核查和验证（以下称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《实施细则》《业务管理办法》《业务执业规则》及其他法律、行政法规和中
国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对发行人与本次发行可转债有关的文件和事实进行了查验，并在此基础上出
具本法律意见书和律师工作报告。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，针对本法律意见书
出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法
规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境
外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《业务管理办法》和《业务执业规则》等规定，
针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事
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实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的
法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等
详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《业务管理办法》《业务执业规则》规定的相关义务，并
将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及
资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专
业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士
出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资
格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机
构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副
本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
6．发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有
文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或
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正本完全一致；
7．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他
用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的
事实及法律文件进行了审查：
1. 本次发行的批准和授权；
2. 本次发行的主体资格；
3. 本次发行的实质条件；
4. 发行人的设立；
5. 发行人的独立性；
6. 发行人的发起人和股东（实际控制人）；
7. 发行人上市以来的股本及其演变；
8. 发行人的业务；
9. 关联交易及同业竞争；
10. 发行人的主要财产；
11. 发行人的重大债权债务；
12. 发行人的重大资产变化及收购兼并；
13. 发行人章程的制定与修改；
14. 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作；
15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16. 发行人的税务；
17. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
18. 发行人募集资金的运用；
19. 发行人的业务发展目标；
20. 诉讼、仲裁或行政处罚；
21. 发行人募集说明书法律风险的评价；
22. 结论意见。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务管理办法》《业务
执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行
了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的
股东大会以特别决议审议通过；发行人股东大会已对本次发行需明确的有关事项
作出决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，上
述股东大会的召开、股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序合法有
效。发行人本次发行事宜尚需取得中国证监会的核准。
二、本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且公司股票在深交所
上市交易的上市公司；发行人不存在根据法律、法规或《公司章程》规定应予解
散、关闭、被撤销或终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、行政规章和规范性
文件的规定，并经查验发行人 2020 第二次临时股东大会决议、《发行预案》等
资料，本所律师认为，发行人已具备申请本次发行所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
1．经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项之规定。
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2．根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转换公司
债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，发行人股东大会授权董
事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别
为 6,146.77 万元、11,078.78 万元、9,744.26 万元，最近三年平均可分配利润为
8,989.94 万元。若发行人本次发行按募集资金 38,000 万元且票面利率按 3.00%计
算（按 3%票面利率进行假设测算，并不代表发行人对票面利率的预期，以下同），
则发行人就本次发行每年支付可转换公司债券的利息为 1,140 万元，低于最近三
年平均可分配利润，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
（二）本次发行人符合《管理办法》第六条规定的相关条件
1．经查验，发行人现行《公司章程》系依据《公司法》《章程指引》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定内容和程序制定，合法有效；发行人已建立了健
全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效
履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定；
2．根据《内控报告》、发行人发布于深交所网站有关内部控制自我评价报告、
东莞证券关于发行人内部控制评价报告的核查意见并经查验，发行人内部控制制
度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内
部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六
条第（二）项的规定；
3．根据发行人陈述、发行人现任董事、监事、高级管理人员所在地公安机
关出具的无犯罪记录证明、发行人发布于深交所网站之《关于公司最近五年被证
券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》并经本所律师访谈发行人现任
董事、监事、高级管理人员及检索中国证监会、深交所、上交所网站有关公开信
息（检索日期：2020 年 9 月 17 日），发行人现任董事、监事和高级管理人员具
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备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）
项的规定；
4．经查验，发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，能够自主经营管理（详见律师工作报告“五、发行人的独立性”），
符合《管理办法》第六条第（四）项的规定；
5．根据发行人陈述、发行人的企业信用报告、相关三会文件及发行人公开
披露的信息、《审计报告》并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人最近十
二个月内不存在违规对外担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规
定。
（三）本次发行符合《管理办法》第七条规定的相关条件
1．根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润
（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）
分别为 6,146.77 万元、11,078.78 万元、9,744.26 万元。发行人最近三个会计年度
连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项规定的条件；
2．经查验，发行人主要从事电气设备和特种装备配套电缆的研发、生产和
销售，根据《审计报告》及发行人发布于深交所网站有关定期报告、发行人提供
的 2020 年 1-6 月财务数据，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年
1-6 月主营业务收入分别为 123,029.84 万元、150,982.66 万元、150,259.86 万元和
69,790.69 万元，占发行人营业收入总额 126,407.81 万元、155,379.03 万元、
153,953.93 万元和 72,085.16 万元的 97.33%、97.17%、97.60%和 96.82%。发行人
业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合
《管理办法》第七条第（二）项规定的条件；
3．经查验，发行人主要从事电气设备和特种装备配套电缆的研发、生产和
销售。根据发行人陈述，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营
模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需
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求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项规
定的条件；
4．经查验，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定（详见律师工作报告
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），最近十二个月内未发
生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项规定的条件；
5．根据发行人及其子公司提供的不动产权证、土地使用权证、注册商标证
书、专利证书等资料并经查验，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取
得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》
第七条第（五）项规定的条件；
6．根据发行人出具的声明并经检索律师工作报告“二十、（一）重大诉讼、
仲裁/1”所述网站之公开信息，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、
诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项规定的条件；
7．根据《审计报告》，发行人不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五
十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项规定的条件。
（四）本次发行符合《管理办法》第八条规定的相关条件
1．根据发行人陈述、《审计报告》并经本所律师访谈发行人财务负责人，发
行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，本次发行符合《管
理办法》第八条第（一）项规定的条件；
2．经查验《审计报告》，华兴会计师对发行人最近三年财务报表出具了无保
留意见，符合《管理办法》第八条第（二）项规定的条件；
3．根据发行人提供的不动产权证、土地使用权证、注册商标证书、专利证
书等资料并经查验，发行人资产质量良好，不存在不良资产足以对发行人财务状
况造成重大不利影响的状况，符合《管理办法》第八条第（三）项规定的条件；
4．根据发行人陈述、《审计报告》并经本所律师访谈发行人财务负责人，发
行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有
关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营
业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项规定的条件；
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5．根据《审计报告》及发行人发布于深交所网站之有关董事会、股东大会
决议、权益分派实施公告并经查验，发行人上市未满三年，上市后年均以现金方
式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的 10%，符合《管理办法》第
八条第（五）项规定的条件1。
（五）本次发行符合《管理办法》第九条规定的相关条件
1．根据《审计报告》及发行人出具的承诺，发行人最近三十六个月内财务
会计文件无虚假记载；
2．根据发行人陈述、发行人发布于中国证监会指定的上市公司信息披露网
站之公开信息及律师工作报告“二、6”所述之有关政府部门出具的书面证明并
经本所律师检索律师工作报告“二、6”所列之相关政府网站有关公开信息，发
行人最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在因
违反工商、税务、土地、环保等法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的
行为。
（六）本次发行符合《管理办法》第十条规定的相关条件
1．根据《发行预案》募集说明书》，本次发行募集资金项目总投资额 40,147.38
万元，本次发行募集资金总额不超过 38,000 万元，在扣除发行费用后全部用于
募集资金投资项目。本次发行募集资金数额未超过项目需要量，符合《管理办法》
第十条第（一）项规定的条件；
2．根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行募集资金投资项目为“自动
化生产电源连接组件项目”，截至本法律意见书出具日，上述“自动化生产电源
连接组件项目”已获得了中山市发展和改革局的备案及中山市生态环境局的环评
1
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，针对《管理办法》第八条第（五）项规
定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，上市
未满三年的企业参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的 10%”执
行。
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批复（详见律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”），本次发行募集资金
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符
合《管理办法》第十条第（二）项规定的条件；
3．根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行募集资金使用项目不
包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性
投资，也不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管
理办法》第十条第（三）项规定的条件；
4．根据发行人陈述、发行人控股股东及实际控制人出具的书面承诺，发行
人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或
影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项规定的条件；
5．经查验，发行人已制定《广东日丰电缆股份有限公司募集资金管理制度》。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发
行前由公司董事会确定，符合《管理办法》第十条第（五）项规定的条件。
（七）本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形
根据发行人陈述、发行人董事、监事和高级管理人员所在地公安机关出具的
无犯罪记录证明、发行人发布于中国证监会指定的上市公司信息披露网站有关公
开信息并经本所律师检索中国证监会、上交所和深交所网站公示信息（检索日期：
2020 年 9 月 17 日），发行人不存在以下情形：
1．本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3．上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4．上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
5．上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6．严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
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（八）本次发行符合《管理办法》第十四条规定的相关条件
1．根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度加权平均净
资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率
的计算依据）分别为 18.33%、26.13%和 12.60%，发行人最近三个会计年度加权
平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）项
规定的条件；
2．本次发行完成后，发行人的累计债券余额不超过 38,000 万元，本次发行
后累计公司债券余额占发行人最近一期末净资产额 97,059.52 万元（归属于母公
司的股东权益）的比例未超过 40%，符合《管理办法》第十四条第（二）项规定
的条件；
3．按照本次发行按募集资金 38,000 万元以及票面利率按 3%计算，本次发
行完成后，发行人就本次发行每年需支付可转换公司债券的利息为 1,140 万元，
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司股东
的净利润分别为 6,180.75 万元、11,557.62 万元、10,843.62 万元，发行人最近三
年实现的年均可分配利润足以支付本次公开发行一年的利息，符合《管理办法》
第十四条第（三）项规定的条件。
（九）本次发行符合《管理办法》第十五条和第十六条规定的相关条件
根据《发行预案》，本次公开发行可转换公司债券的期限为 6 年，债券每张
面值 100 元。债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由董事
会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十五条和第十六条规定的条件。
（十）本次发行符合《管理办法》第十七条规定的相关条件
根据发行人2020年7月28日与中证鹏元签署的《公开发行公司债券信用评级
合同书》，发行人已聘请中证鹏元为本次发行的资信评级机构，中证鹏元将于本
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次发行的可转换公司债券存续期内进行跟踪评级；中证鹏元现持有中国证监会颁
发的《证券市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ002），本次发行符合《管理办
法》第十七条规定的条件。
（十一）本次发行符合《管理办法》第十八条规定的相关条件
根据《发行预案》，发行人已在发行方案中约定，发行人应当在可转债期满
后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条
的规定。
（十二）本次发行符合《管理办法》第十九条规定的相关条件
根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，发行人已制订了保护债券持有
人权利的办法，且对债券持有人会议的权利、程序和生效条件等均进行了明确约
定，《债券持有人会议规则》的设定符合《管理办法》第十九条规定的条件。
（十三）本次发行符合《管理办法》第二十条规定的相关条件
根据《发行预案》，本次发行采用股份质押的担保方式，发行人控股股东及
实际控制人冯就景将其合法拥有的发行人股票作为本次可转换公司债券质押担
保的质押物，担保范围为可转换公司债券 100%本金及利息、违约金、损害赔偿
金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，符合《管理办法》
第二十条规定的条件。
（十四）本次发行符合《管理办法》第二十一至二十六条规定的相关条件
1．根据《发行预案》，本次发行的可转换公司债券的转股期限为发行结束
之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》
第二十一条的规定；
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2．根据《发行预案》，本次发行的初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条规定；
3．经查验，《募集说明书》对本次发行的赎回条款和回售条款作出了明确
规定，符合《管理办法》第二十三条和第二十四条的规定；
4．经查验，《募集说明书》对转股价格调整原则、方式和向下修正条款等内
容进行了明确规定，且该等内容均符合《管理办法》第二十五条和第二十六条规
定。
（十五）本次发行符合《管理办法》的其他规定
1．根据发行人第四届董事会第四次会议的议案、决议、表决票等会议文件
并经查验，发行人董事会已经依法就本次发行的方案、募集资金使用的可行性报
告、前次募集资金使用的报告及其他相关事项作出明确决议并提请股东大会审
批，符合《管理办法》第四十条的规定；
2．根据发行人 2020 年第二次临时股东大会的议案、决议、表决票等会议文
件并经查验，发行人股东大会已经依法就本次发行的证券种类、数量、发行方式、
发行对象、向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有
效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、担保事项、
回售条款、还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和修正等事项作出了
决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《管
理办法》第四十一条、第四十二条和第四十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等
法律、法规、规章和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可
转换公司债券的各项实质性条件。
4-1-15
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为，发行人设立的有关事宜符合当时有效的法律、法规、
规章及规范性文件的规定且已经履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有
效。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管机构对
发行人独立性的基本要求。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
经查验，发行人的发起人均具备当时有效的法律、法规、规章及规范性文件
规定的担任股份有限公司发起人的主体资格；发起人的人数、出资方式和出资比
例符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定。
经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的前 10 名股东及其持股比例的相
关情况如下表所示：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 冯就景 105,162,899 61.11
2 李 强 4,775,194 2.77
3 冯宇华 3,234,000 1.88
4 罗永文 3,103,876 1.80
5 王雪茜 2,894,447 1.68
6 张海燕 2,325,400 1.35
7 尹建红 2,248,500 1.31
8 孟兆滨 1,790,698 1.04
9 李泳娟 716,279 0.42
4-1-16
10 秦雨胜 622,600 0.36
经查验，本所律师认为，报告期内，发行人的实际控制人为冯就景。
经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前十大股东中，冯就景所持发行人
6,500,000 股股份处于质押状态。
七、发行人上市以来的股本及其演变
经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市时的股权结构合法
有效。
经查验，发行人自 2019 年 5 月 9 日首次公开发行股票并上市以来的股本变
动合法、合规、真实、有效。
经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的股本结构如下表所示：
类型 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 119,379,845.00 69.37
高管锁定股 0.00 0.00
首发前限售股 119,379,845.00 69.37
二、无限售条件流通股 52,699,447.00 30.63
三、股份总数 172,079,292.00 100.00
八、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司在其经核准登记的经营范围
内从事业务，已取得了其所从事业务所需的资质及许可；发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人拥有一家境外子公司日丰国际。
4-1-17
经查验，报告期内，发行人的主营业务一直为电气设备和特种装备配套电缆
的研发、生产和销售，未发生过变更。
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《审计报告》及
发行人发布于中国证监会指定的上市公司信息披露网站有关定期报告并经查验
相关各方填写并签字确认的《关联方核查表》，报告期内发行人的关联方和曾经
的关联方如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人为冯就景。
2. 除发行人及其子公司外，控股股东、实际控制人冯就景不存在控制其他
企业的情形。
3. 持股 5%以上的股东为冯就景。
4. 发行人的子公司包括国际电工、安徽日丰、日丰智能、日丰国际。
5. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：
序 姓名/ 持有发行人
公民身份号码 在发行人任职情况
号 亲属关系 股份情况（股）
1 冯就景 44062319640902**** 105,162,899 董事长
2 李 强 14260219731028**** 4,775,194 董事、总经理
董事、副总经理、财务负责
3 孟兆滨 37072819730814**** 1,790,698
人、董事会秘书
4 韩 玲 23102719710320**** - 独立董事
5 刘 涛 64210319770630**** - 独立董事
6 李泳娟 44062019711027**** 716,279 监事会主席
7 寇金科 61052619820405**** - 监事
8 张 慧 45242319760215**** - 监事
4-1-18
序 姓名/ 持有发行人
公民身份号码 在发行人任职情况
号 亲属关系 股份情况（股）
冯宇华/
9 44068119871231**** 3,234,000 采购副总监
冯就景之子
冯宇棠/
10 44068119920616**** - 总经理助理
冯就景之子
罗永文/
11 44062319571111**** 3,103,876 董事长助理
冯就景配偶之兄
冯佩仪/ 国际营销中心
12 44068119900417**** -
冯就景之女 总监助理
冯惠芳/
13 44062319661231**** - 仓库组长
冯就景之妹
佘宏量/
14 44062319600719**** - 仓库组长
冯就景之妹夫
6. 关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业：
序号 关联企业名称 关联关系 关联企业经营范围
冯宇华（实际控制人冯
1 佛山市飞恒健身有限公司 就景之子）持股 40%并 舞蹈培训；健身服务；体育培训；游泳池经营
担任执行董事
技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；
曹惠娟（发行人高级管 信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；
广州赛意信息科技股份有
2 理人员孟兆滨之配偶） 软件开发；软件服务；计算机零售；软件零售；
限公司
担任独立董事 职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经
营的职业技能培训项目）
制造、销售：工业用塑料薄膜、塑料薄膜后加工
产品、塑胶原料；销售：包装材料；国内商业、
广东德冠薄膜新材料股份
3 曹惠娟担任独立董事 物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定
有限公司
禁止或应经许可的项目）；经营和代理各类商品
及技术的进出口业务
LED灯条、LED灯具、LED灯板、矿灯板、LED
深圳市乐的美光电股份有 发光二极管的技术研发及销售；电子产品、电子
4 韩玲担任独立董事
限公司 元器件的技术研发及销售；国内贸易；货物及技
术进出口
广州海圆商业保理有限公
5 韩玲担任经理 商业保理业务;贸易咨询服务
司
广州海圆小额贷款有限公 小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核
6 韩玲担任经理
司 发批文为准）
7. 报告期内发行人曾经的关联方：报告期内，曾担任发行人董事、监事、
高级管理人员的自然人及其关系密切的家庭成员，前述人员控制或担任董事、高
级管理人员的企业，均为发行人曾经的关联方。
4-1-19
另外，除本法律意见书已披露之关联方外，根据《上市规则》，发行人控股
股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外
的法人或者其他组织，及与上述人员关系密切的家庭成员及由该等人员直接或间
接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或
者其他组织，亦构成发行人的关联方。
（二）关联交易
经查验，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易包括支付关键管理人员
薪酬及关联担保。
经查验，本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不
存在对交易任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或
损害发行人非关联股东利益的情形。发行人上述关联交易事项已经根据有关法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的内部决策程
序，合法、有效。
（三）关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在《公司章程》、
股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董
事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决
策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认
为，《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交
易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
4-1-20
经查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
与发行人不存在同业竞争，且已承诺采取有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括不动产权、注册商标、专利权、主要生产经
营设备、在建工程。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其
他限制发行人权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、
法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，截至2020年6月30日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重
大合同包括融资合同、采购合同、销售合同、建设工程施工合同。本所律师认为，
发行人上述合同的内容和形式不存在违反有关法律、法规、规章及规范性文件规
定的情形，各方依据该等协议所承担的义务和享有的权利合法有效。
经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
经查验，截至2020年6月30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关
系。
4-1-21
经查验，报告期内，除实际控制人冯就景及其配偶罗燕芳为发行人提供的关
联担保外，发行人及其子公司与发行人的关联方不存在相互提供担保的情形。
经查验，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款合法、
有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，自 2019 年 5 月 9 日首次公开发行股票并上市以来，发行人与中山
市拓昊电器有限公司、周鹏共同出资设立日丰智能。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人现时未有拟进行重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人自 2019 年 5 月 9 日首次公开发行股票并上
市以来对《公司章程》的修改均已履行相关程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
经查验，本所律师认为，发行人治理结构及职能部门的设置符合有关法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人的组织机构独立于发行
人控股股东、实际控股人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》的有关内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定。
4-1-22
经查验，自 2019 年 5 月 9 日首次公开发行股票并上市以来，发行人股东大
会、董事会、监事会的决议内容不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定的情形，合法有效。
经查验，自 2019 年 5 月 9 日首次公开发行股票并上市以来，发行人股东大
会和董事会的授权和重大决策行为均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员具备相应的任职
资格。
经查验，本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职变动符
合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行了必
要的法律程序。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定的情形。
经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人董事、监事及高级管理人员直接持
股情况如下：
序号 姓名 职务 持股情况（股）
1 冯就景 董事长 105,162,899
2 李 强 董事、总经理 4,775,194
3 孟兆滨 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 1,790,698
4 李泳娟 监事会主席 716,279
十六、发行人的税务
4-1-23
经查验，发行人及其子公司均已经在境内主管税务部门办理登记。
经查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率符合现行有关法律、
法规、规章及规范性文件的要求。
经查验，发行人目前享受的税收优惠政策符合有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定，合法有效。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内获得的财政补贴真实。
经查验，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在拖欠、漏缴或偷逃税
款或其他违反税收法律法规的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验，发行人及其子公司报告期内未发生环境污染事故，不存在因违反环
保法律、法规而受到主管环保部门行政处罚的情形。
经查验，发行人及其子公司报告期内没有因违反质量技术监督管理有关法律
法规而受到过行政处罚的记录。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法
规、规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，并已经有权政府部门备案和
发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
4-1-24
十九、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其目前的主营业务一致，发行人业务发展
目标符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
经查验，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲
裁案件。
经查验，持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事长、总经理不存在尚未
了结的或可预见的涉案金额 300 万元以上的重大诉讼、仲裁。
（二）行政处罚
经查验，报告期内，发行人及其子公司不存在受到重大行政处罚的情况。
经查验，持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事长、总经理不存在受到
重大行政处罚的情况。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制与讨论，审阅了本次发行的《募集说
明书》，其中着重审阅了《募集说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相
关内容。本所律师认为，《募集说明书》的相关内容不致因引用法律意见书和律
师工作报告的内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。
4-1-25
二十二、结论意见
经查验，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规、规章和规范性文件规定的关于上市公司公开发行可转换公司债券
的实质条件，发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。
本法律意见书一式叁份。
4-1-26
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司申请公
开发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
温定雄
年 月 日
4-1-27
