北京国枫律师事务所
关于广东日丰电缆股份有限公司
申请公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2020]AN261-5 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于广东日丰电缆股份有限公司
申请公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2020]AN261-5 号
致：广东日丰电缆股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，为发
行人本次公开发行可转换公司债券项目提供专项法律服务。本所已根据相关法
律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行相关的文件和事实进行了核
查和验证，并出具了《北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司申请
公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北
京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司申请公开发行可转换公司债
券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《北京国枫律师事务所
关于广东日丰电缆股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的补充法律意见
书之一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）。
鉴于自 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 9 月 30 日期间（以下称“新期间”，同
时，本补充法律意见书中所称之“报告期”调整为 2017 年度、2018 年度、2019
年度和 2020 年 1-9 月），发行人与本次发行有关的部分情形已发生变更，故本
所律师在对发行人本次发行相关情况作进一步查证的基础上，出具本补充法律意
见书，以对本所律师已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书之一》的有关内容进行修改、补充或作进一步说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次公开发行可转换公司债
券所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应
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责任；本补充法律意见书仅供发行人本次公开发行可转换公司债券的目的使用，
不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》中的
声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关
简称和用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》
中简称和用语的含义相同。
根据《证券法》《业务管理办法》《业务执业规则》等相关法律、行政法规、
规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行的主体资格
1．根据发行人现时持有的《营业执照》及其发布于信息披露网站有关公告
资料，并经本所律师检索公示系统有关公开信息（检索日期：2020 年 11 月 9 日），
截至上述检索日，发行人基本情况如下：
公司名称 广东日丰电缆股份有限公司
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码 914420006981927364
注册资本 17207.9292 万元人民币
法定代表人 冯就景
住所 中山市西区广丰工业园；增设一处经营场所，具体为：中山市西区隆平路 42 号
成立日期 2009 年 12 月 17 日
营业期限 长期
股票代码 002953
股票简称 日丰股份
上市地点 深交所
生产销售与研究开发：数据通信电缆、高频数据线、家电组件（不含线路板、电
镀）、特种装备电缆、海洋工程电缆、矿用电缆、新能源电缆、其它特种电缆、电
经营范围 线、电源线、金属压延、高分子材料、水管、塑料管、PVC电缆管、PVC线槽、开
关、插座、照明电器、空气开关、配电箱、换气扇、浴室取暖器、低压电器、电
工器材、智能家居产品；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目
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除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．根据中山市市监局、蚌埠市市监局、蚌埠高新技术产业开发区市监局、
国家税务总局中山市税务局、国家税务总局中山市税务局东凤税务分局、国家税
务总局蚌埠高新技术产业开发区税务局、中山市应急管理局东凤分局、中山市应
急管理局西区分局、蚌埠高新技术产业开发区应急管理局、中山市人力资源和社
会保障局、蚌埠市人力资源和社会保障局、蚌埠高新技术产业开发区人力资源和
社会保障局、中山市住房公积金管理中心、蚌埠市住房公积金管理中心、中山市
自然资源局、蚌埠市自然资源和规划局、中山市住房和城乡建设局、中华人民共
和国拱北海关、中山市生态环境局、蚌埠高新技术产业开发区生态环境分局、中
山市消防救援支队、蚌埠高新技术产业开发区消防救援大队出具的证明文件并经
本所律师检索下述政府网站有关公开信息（检索日期：2020 年 10 月 22 日），
报告期内，发行人在生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、
法规和《公司章程》规定应予解散、关闭、被撤销或终止的情形，发行人为合法
有效存续的股份有限公司。
单位名称 网址
中国市场监管行政处罚文书网 http://cfws.samr.gov.cn
公示系统 http://www.gsxt.gov.cn/index.html
信用中国 https://www.creditchina.gov.cn
信用中国（广东） https://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do
信用安徽 http://credit.ah.gov.cn/
信用中国（广东中山） http://zhs.gdcredit.gov.cn/HOMEPAGE.html?navPage=0
信用蚌埠 http://credit.bengbu.gov.cn/credit-website/
广东省市场监督管理局（知识产权局） http://amr.gd.gov.cn
安徽省市场监督管理局（知识产权局） http://amr.ah.gov.cn/
中山市市场监督管理局（知识产权局） http://www.zs.gov.cn/zjj/
蚌埠市市场监督管理局 http://scj.bengbu.gov.cn/
国家税务总局广东省税务局 http://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml
国家税务总局安徽省税务局 http://anhui.chinatax.gov.cn/
国家税务总局广东省税务局（中山） http://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/zssw/zssw_index.shtml
国家税务总局安徽省税务局（蚌埠） http://anhui.chinatax.gov.cn/col/col9475/index.html
广东省生态环境厅 http://gdee.gd.gov.cn
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安徽省生态环境厅 http://sthjt.ah.gov.cn/
中山市生态环境局 http://zsepb.zs.gov.cn/
蚌埠市生态环境局 http://sthjj.bengbu.gov.cn/
广东省应急管理厅 http://yjgl.gd.gov.cn
安徽省应急管理厅 http://yjt.ah.gov.cn/
中山市应急管理局 http://www.zs.gov.cn/yjj/
蚌埠市应急管理局 http://yjj.bengbu.gov.cn/
广东省消防救援总队网站 http://gdfire.gd.gov.cn
安徽省消防救援总队 http://ah.119.gov.cn/
广东省自然资源厅 http://nr.gd.gov.cn
安徽省自然资源厅 http://zrzyt.ah.gov.cn/
中山市自然资源局 http://www.zs.gov.cn/zrzyj/
蚌埠市自然能资源和规划局 http://zrzy.bengbu.gov.cn/
广东省住房和城乡建设厅 http://zfcxjst.gd.gov.cn/xxgk/
安徽省住房和城乡建设厅 http://dohurd.ah.gov.cn/
中山市住房和城乡建设局 http://jsj.zs.gov.cn/
蚌埠市住房和城乡建设局 http://zjj.bengbu.gov.cn/zddt/index.html
广东省人力资源和社会保障厅 http://hrss.gd.gov.cn
安徽省人力资源和社会保障厅 http://hrss.ah.gov.cn/
中山市人力资源和社会保障局 http://hrss.zs.gov.cn/
蚌埠市人力资源和社会保障局 http://rsj.bengbu.gov.cn/
安徽省省直住房公积金网 http://sgj.ah.gov.cn/provident-manage/
中山市住房公积金管理中心 http://zszfgjj.zs.gov.cn/
蚌埠市住房公积金管理中心 http://zfgjj.bengbu.gov.cn/
国家外汇管理局 广东省分局 http://www.safe.gov.cn/guangdong/
国家外汇管理局 安徽省分局 http://www.safe.gov.cn/anhui/
中华人民共和国拱北海关 http://gongbei.customs.gov.cn/gongbei_customs/index/index.htm
中华人民共和国合肥海关 http://hefei.customs.gov.cn/
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续的上市公司，
仍具备中国法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司申请公开发行可转换
公司债券的主体资格。
二、本次发行的实质条件
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经逐条对照《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，并经查验发
行人 2020 第二次临时股东大会决议、《发行预案》等资料，本所律师认为，截
至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备上市公司申请公开发行可转换公司债
券所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
1．经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项之规定。
2．根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转换公司
债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，发行人股东大会授权董
事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别
为 6,146.77 万元、11,078.78 万元、9,744.26 万元，最近三年平均可分配利润为
8,989.94 万元。若发行人本次发行按募集资金 38,000 万元且票面利率按 3.00%计
算（按 3%票面利率进行假设测算，并不代表发行人对票面利率的预期，以下同），
则发行人就本次发行每年支付可转换公司债券的利息为 1,140 万元，低于最近三
年平均可分配利润，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
（二）本次发行人符合《管理办法》第六条规定的相关条件
1．经查验，发行人现行《公司章程》系依据《公司法》《章程指引》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定内容和程序制定，合法有效；发行人已建立了健
全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效
履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定；
2．根据《内控报告》、发行人发布于深交所网站有关内部控制自我评价报告、
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东莞证券关于发行人内部控制评价报告的核查意见并经查验，发行人内部控制制
度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内
部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六
条第（二）项的规定；
3．根据发行人陈述、发行人现任董事、监事、高级管理人员所在地公安机
关出具的无犯罪记录证明、发行人发布于深交所网站之《关于公司最近五年被证
券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》并经本所律师访谈发行人现任
董事、监事、高级管理人员及检索中国证监会、深交所、上交所网站有关公开信
息（检索日期：2020 年 10 月 21 日），发行人现任董事、监事和高级管理人员
具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月未受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第
（三）项的规定；
4．经查验，发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定；
5．根据发行人陈述、发行人的企业信用报告、相关三会文件及发行人公开
披露的信息、《审计报告》并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人最近十
二个月内不存在违规对外担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规
定。
（三）本次发行符合《管理办法》第七条规定的相关条件
1．根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润
（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）
分别为 6,146.77 万元、11,078.78 万元、9,744.26 万元。发行人最近三个会计年度
连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项规定的条件；
2．经查验，发行人主要从事电气设备和特种装备配套电缆的研发、生产和
销售，根据《审计报告》及发行人发布于深交所网站有关定期报告、发行人提供
的 2020 年 1-9 月财务数据，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年
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1-9 月主营业务收入分别为 123,029.84 万元、150,982.66 万元、150,259.86 万元和
110,864.26 万元，占发行人营业收入总额 126,407.81 万元、155,379.03 万元、
153,953.93 万元和 114,816.15 万元的 97.33%、97.17%、97.60%和 96.56%%。发
行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，
符合《管理办法》第七条第（二）项规定的条件；
3．经查验，发行人主要从事电气设备和特种装备配套电缆的研发、生产和
销售。根据发行人陈述，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营
模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需
求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项规
定的条件；
4．经查验，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未
发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项规定的条件；
5．根据发行人及其子公司提供的不动产权证、土地使用权证、注册商标证
书、专利证书等资料并经查验，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取
得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》
第七条第（五）项规定的条件；
6．根据发行人出具的声明并经检索律师工作报告“二十、（一）重大诉讼、
仲裁/1”所述网站之公开信息，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、
诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项规定的条件；
7．根据《审计报告》，发行人不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五
十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项规定的条件。
（四）本次发行符合《管理办法》第八条规定的相关条件
1．根据发行人陈述、《审计报告》并经本所律师访谈发行人财务负责人，发
行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，本次发行符合《管
理办法》第八条第（一）项规定的条件；
2．经查验《审计报告》，华兴会计师对发行人最近三年财务报表出具了无保
留意见，符合《管理办法》第八条第（二）项规定的条件；
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3．根据发行人提供的不动产权证、土地使用权证、注册商标证书、专利证
书等资料并经查验，发行人资产质量良好，不存在不良资产足以对发行人财务状
况造成重大不利影响的状况，符合《管理办法》第八条第（三）项规定的条件；
4．根据发行人陈述、《审计报告》并经本所律师访谈发行人财务负责人，发
行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有
关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营
业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项规定的条件；
5．根据《审计报告》及发行人发布于深交所网站之有关董事会、股东大会
决议、权益分派实施公告并经查验，发行人上市未满三年，上市后年均以现金方
式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的 10%，符合《管理办法》第
八条第（五）项规定的条件1。
（五）本次发行符合《管理办法》第九条规定的相关条件
1．根据《审计报告》及发行人出具的承诺，发行人最近三十六个月内财务
会计文件无虚假记载；
2．根据发行人陈述、发行人发布于中国证监会指定的上市公司信息披露网
站之公开信息及本补充法律意见书“一、2”所述之有关政府部门出具的书面证
明并经本所律师检索本补充法律意见书“一、2”所列之相关政府网站有关公开
信息，发行人最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚，未受到刑事处罚，
不存在因违反工商、税务、土地、环保等法律、行政法规或规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且
情节严重的行为。
（六）本次发行符合《管理办法》第十条规定的相关条件
1
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，针对《管理办法》第八条第（五）项规定
的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，上市未
满三年的企业参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的 10%”执
行。
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1．根据《发行预案》募集说明书》，本次发行募集资金项目总投资额 40,147.38
万元，本次发行募集资金总额不超过 38,000 万元，在扣除发行费用后全部用于
募集资金投资项目。本次发行募集资金数额未超过项目需要量，符合《管理办法》
第十条第（一）项规定的条件；
2．根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行募集资金投资项目为“自动
化生产电源连接组件项目”，上述“自动化生产电源连接组件项目”已获得了中
山市发展和改革局的备案及中山市生态环境局的环评批复，本次发行募集资金用
途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合
《管理办法》第十条第（二）项规定的条件；
3．根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行募集资金使用项目不
包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性
投资，也不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管
理办法》第十条第（三）项规定的条件；
4．根据发行人陈述、发行人控股股东及实际控制人出具的书面承诺，发行
人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或
影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项规定的条件；
5．经查验，发行人已制定《广东日丰电缆股份有限公司募集资金管理制度》。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发
行前由公司董事会确定，符合《管理办法》第十条第（五）项规定的条件。
（七）本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形
根据发行人陈述、发行人董事、监事和高级管理人员所在地公安机关出具的
无犯罪记录证明、发行人发布于中国证监会指定的上市公司信息披露网站有关公
开信息并经本所律师检索中国证监会、上交所和深交所网站公示信息（检索日期：
2020 年 10 月 21 日），发行人不存在以下情形：
1．本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3．上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
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4．上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
5．上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6．严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（八）本次发行符合《管理办法》第十四条规定的相关条件
1．根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度加权平均净
资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率
的计算依据）分别为 18.33%、26.13%和 12.60%，发行人最近三个会计年度加权
平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）项
规定的条件；
2．本次发行完成后，发行人的累计债券余额不超过 38,000 万元，本次发行
后累计公司债券余额占发行人最近一期末净资产额 102,624.72 万元（归属于母公
司的股东权益）的比例未超过 40%，符合《管理办法》第十四条第（二）项规定
的条件；
3．按照本次发行按募集资金 38,000 万元以及票面利率按 3%计算，本次发
行完成后，发行人就本次发行每年需支付可转换公司债券的利息为 1,140 万元，
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司股东
的净利润分别为 6,180.75 万元、11,557.62 万元、10,843.62 万元，发行人最近三
年实现的年均可分配利润足以支付本次公开发行一年的利息，符合《管理办法》
第十四条第（三）项规定的条件。
（九）本次发行符合《管理办法》第十五条和第十六条规定的相关条件
根据《发行预案》，本次公开发行可转换公司债券的期限为 6 年，债券每张
面值 100 元。债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由董事
会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐
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机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十五条和第十六条规定的条件。
（十）本次发行符合《管理办法》第十七条规定的相关条件
根据发行人2020年7月28日与中证鹏元签署的《公开发行公司债券信用评级
合同书》，发行人已聘请中证鹏元为本次发行的资信评级机构，中证鹏元将于本
次发行的可转换公司债券存续期内进行跟踪评级；中证鹏元现持有中国证监会颁
发的《证券市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ002），本次发行符合《管理办
法》第十七条规定的条件。
（十一）本次发行符合《管理办法》第十八条规定的相关条件
根据《发行预案》，发行人已在发行方案中约定，发行人应当在可转债期满
后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条
的规定。
（十二）本次发行符合《管理办法》第十九条规定的相关条件
根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，发行人已制订了保护债券持有
人权利的办法，且对债券持有人会议的权利、程序和生效条件等均进行了明确约
定，《债券持有人会议规则》的设定符合《管理办法》第十九条规定的条件。
（十三）本次发行符合《管理办法》第二十条规定的相关条件
根据《发行预案》，本次发行采用股份质押的担保方式，发行人控股股东及
实际控制人冯就景将其合法拥有的发行人股票作为本次可转换公司债券质押担
保的质押物，担保范围为可转换公司债券 100%本金及利息、违约金、损害赔偿
金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，符合《管理办法》
第二十条规定的条件。
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（十四）本次发行符合《管理办法》第二十一至二十六条规定的相关条件
1．根据《发行预案》，本次发行的可转换公司债券的转股期限为发行结束
之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》
第二十一条的规定；
2．根据《发行预案》，本次发行的初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条规定；
3．经查验，《募集说明书》对本次发行的赎回条款和回售条款作出了明确
规定，符合《管理办法》第二十三条和第二十四条的规定；
4．经查验，《募集说明书》对转股价格调整原则、方式和向下修正条款等内
容进行了明确规定，且该等内容均符合《管理办法》第二十五条和第二十六条规
定。
（十五）本次发行符合《管理办法》的其他规定
1．根据发行人第四届董事会第四次会议的议案、决议、表决票等会议文件
并经查验，发行人董事会已经依法就本次发行的方案、募集资金使用的可行性报
告、前次募集资金使用的报告及其他相关事项作出明确决议并提请股东大会审
批，符合《管理办法》第四十条的规定；
2．根据发行人 2020 年第二次临时股东大会的议案、决议、表决票等会议文
件并经查验，发行人股东大会已经依法就本次发行的证券种类、数量、发行方式、
发行对象、向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有
效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、担保事项、
回售条款、还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和修正等事项作出了
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决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《管
理办法》第四十一条、第四十二条和第四十四条的规定。
综上，本所律师认为，发行人仍具备有关法律、法规、规章及规范性文件规
定的上市公司申请公开发行可转换公司债券的实质条件。
三、发行人的股东
（一）发行人的主要股东
根据结算公司提供的《普通账户和融资融券信用账户合并排名股东名册》，
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的前 10 名股东及其持股比例的相关情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 冯就景 105,162,899 60.48
2 李 强 5,147,794 2.96
3 冯宇华 3,234,000 1.86
4 罗永文 3,103,876 1.79
5 王雪茜 2,947,647 1.70
6 张海燕 1,974,300 1.14
7 孟兆滨 1,952,698 1.12
8 尹建红 1,919,000 1.10
9 李泳娟 716,279 0.41
10 郭士尧 596,899 0.34
根据发行人发布于信息披露网站之有关公开信息、相关人员填写并签字确认
的《关联方核查表》并经查验，发行人上述主要股东中，冯宇华为冯就景之子，
罗永文为冯就景配偶之兄。
（二）发行人主要股东所持股份的质押、冻结情况
7-3-2-3
根据发行人发布于信息披露网站有关公开资料、结算公司提供的《合并普通
账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》，
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十名股东中，冯就景所持有的 650 万股股份处
于质押状态。
四、发行人的股本结构
根据结算公司出具的《股本结构表（按股份性质统计）》并经发行人确认，
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的股本结构如下表所示：
类型 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 121,179,681.00 69.69
高管锁定股 0.00 0.00
股权激励限售股 1,799,836.00 1.04
首发前限售股 119,379,845.00 68.66
二、无限售条件流通股 52,699,447.00 30.31
三、股份总数 173,879,128.00 100.00
五、发行人的业务
根据发行人陈述并经查验，发行人报告期内主要从事自有品牌的研发设计、
品牌推广、营销网络建设及供应链管理，未发生过变更。
根据发行人提供的财务报表、发行人 2017 年度至 2019 年度审计报告并经发
行人确认，报告期内，发行人的主营业务收入情况如下表所示：
序号 年度 营业收入（万元） 主营业务收入（万元） 主营业务收入占比
1 2020 年 1-9 月 114,816.15 110,864.26 96.56%
2 2019 年度 153,953.93 150,259.86 97.60%
3 2018 年度 155,379.03 150,982.66 97.17%
4 2017 年度 126,407.81 123,029.84 97.33%
六、关联交易
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根据发行人提供的有关书面合同、发行人发布于信息披露网站的有关定期报
告、其他公告信息等并经查验，新期间内，发行人新增的关联交易为支付关键管
理人员薪酬及关联担保，具体如下：
（一）支付关键管理人员薪酬
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
董事、监事及高级管理人员报酬 138.16 万元 285.89 万元 257.56 万元 242.75 万元
（二）关联担保
担保金额 担保是否已经
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
冯就景、罗燕芳 发行人 10,000.00 2020.09.24 2025.09.24 否
本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交
易任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行
人非关联股东利益的情形。发行人上述关联交易事项已经根据有关法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的内部决策程序，合法、
有效。
七、发行人的主要财产
（一）商标权
根 据发行人提供的 《商标注册证》 并经 本所律师检索中国商标网 网站
（http://sbj.cnipa.gov.cn/，检索日期：2020 年 10 月 22 日）有关公示信息，截至
检索日，发行人及其子公司商标权的变化情况如下：
权利人 注册号 国际分类 申请日期 商标图案 变化情况
日丰股份 37637821 17 2019.04.19 新增
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（二）专利权
根据发行人提供的专利证书并经检索中国及多国专利审查信息查询网站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/，检索日期：2020 年 10 月 21 日）有关公示信息，
截至检索日，发行人及其子公司专利权的变化情况如下：
专利权人 专利名称 类别 申请日 专利号 变化情况
一种耐水油阻燃辐照交联绝缘
日丰股份 发明专利 2017.12.30 ZL201711489352.8 新增
材料及其制备方法
日丰股份 一种具有漏电保护功能的插头 实用新型 2012.08.14 ZL201220402476.4 新增
日丰智能 一种漏电保护插头 发明专利 2012.08.14 ZL201210289020.6 新增
一种漏电保护开关装置的控制
日丰智能 实用新型 2019.12.05 ZL201922163724.9 新增
电路
一种自动复位且带自检功能的
日丰智能 实用新型 2019.12.05 ZL201922163722.X 新增
漏电保护开关装置控制电路
日丰智能 漏电保护插头（SAA） 外观设计 2020.03.09 ZL202030075782.1 新增
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的财务报表并经查验相关生产经营设备清单、购买合同及凭
证，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人拥有原值为 68,890,595.20 元、净值为
43,848,258.36 元 的 房 屋 建 筑 物 ； 拥 有 原 值 为 117,810,690.45 元 、 净 值 为
62,902,099.85 元的机器设备；原值为 4,186,812.23 元、净值为 1,180,337.31 元的
运输工具；原值为 3,445,209.24 元、净值为 1,958,165.49 元的办公设备；拥有原
值为 32,892,133.10 元、净值为 15,636,527.45 元的其他设备。
（四）在建工程
根据发行人提供的财务报表并经发行人确认，截至 2020 年 9 月 30 日，发行
人在建工程期末余额合计为 121,622,145.47 元，主要为首次公开发行股票募集资
金投资项目工程。
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本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书
的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，
发行人及其子公司所拥有的上述主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限
制发行人权利行使的情形。
八、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的相关业务合同，新期间内，发行人及其控股子公司新增如
下正在履行和将要履行的重大合同2：
（一）融资合同
1．授信合同
授信金额
受信人 授信人 合同名称/合同编号 授信期限 担保方式
（万元）
综合授信合同
中信银行股份有 2020.09.24- 由冯就景、罗燕芳提
日丰股份 （2020）银信字第 10,000.00
限公司中山分行 2021.02.12 供最高额保证担保
006 号
2．借款合同
金额
借款人 贷款人 合同名称/合同编号 借款期限 担保方式
（万元）
中信银行股份 人民币流动资金贷款合同 由冯就景、罗燕芳
日丰 2020.11.02-
有限公司中山 银信 E 融字/第 2020009 号 1,000.00 提供最高额保证
股份 2021.08.02
分行 202000066916 担保
（二）采购合同
根据发行人提供的采购合同并经查验，新期间内，发行人新增一份正在履行
的重大采购合同（合同金额在 500 万元以上，或合同金额虽不足 500 万元但对发
行人经营产生重大影响的合同），为发行人与山西壹泰科电工设备有限公司于
2020 年 7 月 11 日签订的《设备采购合同》，发行人向山西壹泰科电工设备有限
公司采购一套 CELV4-1.5MeV 加速器及配套设备，合同总价为 680 万元。
2
结合发行人的实际经营情况，本所律师在本补充法律意见书中将发行人重大合同的披露标准确定为合同
金额 1,000 万元以上。
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综上，本所律师认为，发行人上述合同的内容和形式不存在违反有关法律、
法规、规章及规范性文件规定的情形，各方依据该等协议所承担的义务和享有的
权利合法有效。
（三）侵权之债
根据发行人陈述并经本所律师检索本补充法律意见书“一、2”所述网站之
公示信息，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人发布于信息披露网站之有关定期报告并经查验，截至2020年9月
30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
根据发行人发布于信息披露网站之有关定期报告并经查验，新期间内，除实
际控制人冯就景及其配偶罗燕芳为发行人提供的关联担保外，发行人及其子公司
与发行人的关联方不存在相互提供担保的情形。
（五）发行人的其他应收款和其他应付款
1．发行人的大额其他应收款
根据发行人陈述、发行人发布于中国证监会指定的上市公司信息披露网站之
有关定期报告并经查验，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面余额（计
提坏账准备后）为 10,077,799.46 元，发行人其他应收款前五名的单位为：
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与发行人 占其他应收款总额
单位名称 账面余额（元） 性质或内容
关系 的比例（%）
广州金创利经贸有限公司 无关联关系 3,475,759.16 34.49% 往来款
代缴员工社保费 无关联关系 1,736,797.02 17.23% 代缴社保费
代扣员工餐费 无关联关系 501,885.16 4.98% 往来款
郭庆华 公司员工 400,000.00 3.97% 员工备用金
王艮 公司员工 100,672.73 1.00% 员工备用金
合计 6,215,114.07 61.67% -
2．发行人的大额其他应付款
根据发行人陈述、发行人发布于中国证监会指定的上市公司信息披露网站之
有关定期报告并经查验，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他应付款账面余额为
7,898,757.83 元，该等其他应付款主要为保证金、水电费。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款合法、有效。
九、发行人的税务
（一）政府补助
根据发行人提供的补贴依据文件、银行进账凭证并经发行人确认，新期间内，
发行人及其控股子公司收到的单笔金额 10 万元以上的财政补贴如下：
收入主体 补贴项目 补贴单位 补贴金额（元） 补贴时间
日丰股份 应对疫情加大企业出口支持扶持资金 中山市商务局 226,543.00 2020.09
国际电工 应对疫情稳企安商资助金 中山市商务局 210,000.00 2020.09
本所律师认为，发行人收到的上述财政补贴真实。
（二）发行人的完税情况
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根据国家税务总局中山市税务局、国家税务总局中山市税务局东凤税务分
局、国家税务总局蚌埠高新技术产业开发区税务局分别出具的证明，并经检索国
家税务总局广东省税务局、国家税务总局中山市税务局、国家税务总局安徽省税
务局、国家税务总局蚌埠市税务局等政府网站有关公开信息（检索日期：2020
年 10 月 22 日）及经发行人确认，新期间内，发行人及其子公司依法纳税，不存
在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求
根据中山市生态环境局出具的《关于查询西区企业环保行政处罚信息的复
函》以及蚌埠高新技术产业开发区生态环境分局出具的证明，并经本所律师检索
广东省生态环境厅、中山市生态环境局、安徽省生态环境厅、蚌埠市生态环境局
等政府网站有关公开信息（检索日期：2020 年 10 月 22 日）及经发行人确认，
新期间内，发行人及其子公司未发生环境污染事故，不存在因违反环保法律、法
规而受到主管环保部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准
根据中山市市监局、蚌埠市市监局、蚌埠高新技术产业开发区市监局分别出
具的证明文件，并经本所律师检索广东省市监局、中山市市监局、安徽省市监局、
蚌埠市市监局等政府网站有关公示信息（检索日期：2020 年 10 月 22 日），新
期间内，发行人及其子公司没有因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到过
行政处罚的记录。
十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
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1．经本所律师检索下表所列网站有关公开信息（检索日期：2020年10月
21日）并经发行人确认，新期间内，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或
可以预见的重大诉讼、仲裁3案件。
单位名称 网址
中国执行信息公开网 http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/
中国法院网 https://www.chinacourt.org/index.shtml
中国裁判文书网 http://wenshu.court.gov.cn
广东法院网/广东省高院 http://www.gdcourts.gov.cn
安徽法院网/安徽省高院 http://ahfy.chinacourt.gov.cn/index.shtml
中山市中级人民法院 http://www.zsfy.gov.cn/
蚌埠市中级人民法院 http://bbzy.chinacourt.gov.cn/index.shtml
中山市第一人民法院 http://www.zscourt.gov.cn/
中山市第二人民法院 http://www.zsdefy.gov.cn/
2．根据发行人及持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的书面说明、本所
律师对发行人董事、监事及高级管理人员的现场访谈，并经本所律师检索上表所
列网站有关公开信息（检索日期：2020 年 11 月 9 日），新期间内，持有发
行人 5%以上股份的主要股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的涉
案金额 300 万元以上的重大诉讼、仲裁。
（二）行政处罚
1．根据《审计报告》、发行人发布于中国证监会指定的上市公司信息披露
网站之有关定期报告和其他公告资料，及本补充法律意见书“一、2”所述主管
政府部门分别出具的书面证明文件，并经本所律师检索本补充法律意见书“一、
2”所列之政府网站有关公示信息且经发行人确认，新期间内，发行人及其子公
司不存在受到重大行政处罚的情况。
3
重大诉讼、仲裁是指：涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元，或虽未达到前述标准，但可能对发行人的财务状况、经营成果产生重大影响的诉讼、仲裁。
7-3-2-3
2．根据发行人及持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事长、总经理出具
的书面说明，并经本所律师检索中国证监会、广东证监局、企查查、百度网站有
关公开信息（检索日期：2020 年 11 月 9 日），新期间内，持有发行人 5%以上
股份的主要股东、董事长、总经理不存在行政处罚案件。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，新期间内，发行人仍符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会相关文件规定的申请公开发行
可转换公司债券的要求。
本补充法律意见书一式叁份。
7-3-2-3
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司申请公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
温定雄
2020 年 11 月 12 日
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