北京国枫律师事务所

         关于广东日丰电缆股份有限公司

调整 2020 年限制性股票回购数量及回购价格的

                        法律意见书


               国枫律证字[2020]AN240-5 号




                    北京国枫律师事务所
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                                 释        义


   本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
日丰股份、公司   指   广东日丰电缆股份有限公司
《激励计划》、
                 指   《广东日丰电缆股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
本次激励计划
 《公司章程》    指   《广东日丰电缆股份有限公司章程》
  《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》    指   《上市公司股权激励管理办法》
  股东大会       指   日丰股份股东大会
   董事会        指   日丰股份董事会
   监事会        指   日丰股份监事会
  中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
   深交所        指   深圳证券交易所
     本所        指   北京国枫律师事务所
      元         指   人民币元




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                    北京国枫律师事务所
              关于广东日丰电缆股份有限公司
        调整 2020 年限制性股票回购数量及回购价格的
                        法律意见书
                    国枫律证字[2020]AN240-5 号


致：广东日丰电缆股份有限公司



    根据本所与日丰股份签订的《律师服务协议书》，本所律师作为日丰股份本

次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划调整限制性股票

回购价格及回购数量相关事宜出具本法律意见书。



    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对日丰股份提供的有关本次调整限制性股票

回购价格及回购数量的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次回购调整的原因及结果



    （一）《激励计划》关于调整限制性股票回购数量及回购价格的相关规定



    1．根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司

发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应

对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数

量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

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    （2）配股

    Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2

为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q

为调整后的限制性股票数量。

    （3）缩股

    Q＝Q0×n

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩

为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    （4）派息、增发

    公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。



    2．根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司

发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公

司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购

价格做相应的调整。

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予

价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票

经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    （2）配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

    其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即

配股的股数与配股前公司总股本的比例）

    （3）缩股

    P＝P0÷n

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予

价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

                                    3
    （4）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （5）增发

    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。



    （二）公司 2020 年度权益分派


    经查验，公司已于 6 月 2 日实施完毕 2020 年度权益分派方案：以公司总股
本 173,843,128 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.2 元人民币现金，同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股
    根据《激励计划》的规定，公司应对本激励计划限制性股票的回购数量及回
购价格进行调整，调整方式及调整结果如下：
    1．首次授予部分限制性股票回购数量：
    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）=1.44×（1+0.4）=2.016 万股
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
    2．首次授予部分限制性股票回购价格：
   （1）派息 P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
   （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷(1＋n)
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。


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     因 此 ，首 次授 予限 制性 股票 回购 价格 调整 后为 P=（P-V） ÷（1 ＋ n） =
（13.75-0.12）÷（1+0.4）=9.736 元/股。本次回购涉及的资金总额相应调整为
 196,277.76 元。


     综上所述，公司 2020 年度权益分派方案实施完毕后，公司针对首次授予部
 分限制性股票的回购数量由 1.44 万股调整为 2.016 万股，回购价格由 13.75 元/
 股调整为 9.736 元/股。本次回购涉及的资金总额相应调整为 196,277.76 元。



     二、本次回购调整已履行的程序



     根据公司提供的会议文件并经查验，公司针对本次限制性股票回购数量及回

 购价格的调整已履行如下程序：

     1．2021 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了

 《关于调整 2020 年限制性股票回购价格及回购数量的议案》，将公司 2020 年度

 权益分派方案实施完毕后的限制性股票回购价数量调整为 2.016 万股，回购价格

 调整为 9.736 元/股。

     2．2021 年 6 月 17 日，公司独立董事针对本次回购调整发表了独立意见，

 认为：“本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激人励管理办法》

 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》《2020 年限制性

 股票激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法、合

 规，公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及

 股东特别是中小股东的利益。

     鉴于本次限制性股票回购注销完成前，公司已于 2021 年 6 月 2 日实施完毕

 公司 2020 年权益分派，根据 2020 年限制性股票激励计划的规定，对 2020 年限

 制性股票激励计划的回购价格及回购数量进行调整，回购价格由 13.75 元/股调整

 为 9.736 元/股，回购数量由 1.44 万股调整为 2.016 万股。”

     3．2021 年 6 月 17 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了

 《关于调整 2020 年限制性股票回购价格及回购数量的议案》，监事会认为：“本
 次调整回购价格及回购数量事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法

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律、法规及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司财

务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会

一致同意公司本次调整限制性股票激励计划回购价格及回购数量。”



    综上所述，本所律师认为，公司本次回购调整已取得现阶段必要的批准和授

权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。



    三、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，日丰股份本次调整限制性股票回购数量及回购价

格相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购调整的程序及结果符合

《管理办法》《激励计划》的有关规定



    本法律意见书一式叁份。




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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司调整
2020 年限制性股票回购数量及回购价格的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人

                                                    张利国




    北京国枫律师事务所                经办律师

                                                    桑   健




                                                    温定雄




                                                 2021 年 6 月 17 日




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