东兴证券股份有限公司
关于
鸿合科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年四月
鸿合科技股份有限公司 发行保荐书
声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“东兴证券”）及其保荐
代表人徐飞、王璟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等有关法律、法规和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公
开发行股票并上市管理办法》及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《关于进一步提高首次公开发行股票
公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于进一步加强保荐业务监管有关
问题的意见》等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《鸿合科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（封卷稿）》中相同的含义，相关意
见均截至本发行保荐书出具之日。
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目 录
声 明 .................................................................. 1
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................ 3
一、保荐机构负责本次发行的项目组成员介绍 ............................. 3
二、发行人基本情况 .................................................. 4
三、保荐机构与发行人的关系 .......................................... 4
四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ................................... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ................................................ 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ........................................ 9
一、发行人按规定履行的决策程序 ...................................... 9
二、发行人是否符合相关法律、法规规定的发行条件 ...................... 12
三、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备
案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况 ...................... 25
四、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意
见 ................................................................. 26
五、发行人存在的主要风险 ........................................... 27
六、对鸿合科技发展前景的评价 ....................................... 33
七、对发行人财务报告审计截止日后的经营情况及主要财务信息的核查意见 .. 34
八、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .............................. 34
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构负责本次发行的项目组成员介绍
（一）本次发行项目的保荐代表人
徐飞，男，保荐代表人，律师，拥有中南财经政法大学法学学士学位。徐
飞先生拥有超过 10 年的投资银行从业经验，曾先后主持、参与了湖南南岭民用
爆破器材股份有限公司、金杯电工股份有限公司、深圳市爱迪尔珠宝股份有限
公司、利民化工股份有限公司等首次公开发行股票并上市项目，浙江富春江环
保热电股份有限公司、浙江健盛集团股份有限公司、金杯电工股份有限公司等
非公开发行项目，上海联明机械股份有限公司、浙江健盛集团股份有限公司等
重大资产重组项目。徐飞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王璟，男，保荐代表人，拥有清华大学工商管理硕士学位。王璟先生拥有
超过 15 年的投资银行从业经验，曾先后主持、参与了湖南博云新材料股份有限
公司、浙商证券股份有限公司、株洲天桥起重机股份有限公司、深圳市爱迪尔
珠宝股份有限公司等首次公开发行股票并上市项目，浙江富春江环保热电股份
有限公司、浙江健盛集团股份有限公司、山东丽鹏股份有限公司等非公开发行
项目，上海联明机械股份有限公司、浙江健盛集团股份有限公司、浙江江山化
工股份有限公司重大资产重组项目，以及西山煤电、庞大集团等公司债券项目
及北方电力、北京住总、上海华谊等企业债券项目。王璟先生在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
好。
（二）本次发行项目的协办人及其他项目组成员
项目协办人：张伟，男，拥有北京大学工商管理硕士学位。张伟先生曾参
与了浙商证券股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，主持了浙江健盛集
团股份有限公司、浙江江山化工股份有限公司重大资产重组项目。张伟先生在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规
定，执业记录良好。
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项目组其他主要成员：王健、李铁楠、曹磊、张冠林、唐希光、孙宜轩、
丁玥、李珊珊、王耕、童克非
二、发行人基本情况
公司中文名称：鸿合科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或
“鸿合科技”）
公司英文名称：Hitevision Co., Ltd.
注册资本：102,923,977 元
法定代表人：王京
有限公司成立日期：2010 年 5 月 28 日
股份公司成立日期：2017 年 11 月 9 日
住所：北京市海淀区上地三街 9 号 C 座 C1104 室
联系人：孙晓蔷
联系电话：010-62968869
邮政编码：100085
互联网网址：http://www.honghe-tech.com/
经营范围：软件和多媒体交互设备技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；计算机技术培训；计算机系统集成；销售自行开发的软件产品；经济信
息咨询；会务服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口（不涉及国营贸易
管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
主营业务：智能交互显示产品及视听解决方案的设计、研发、生产与销
售。
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市。
三、保荐机构与发行人的关系
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（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本保荐书签署日，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制
人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况，不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（二）发行人或其实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人无控股股东。截至本保荐书签署日，发行人或其实际控制人、重要
关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联
方股份的情况，不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情
况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至本保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、本保荐机构的
董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人处任职的情
形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其它需要说明的关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
本保荐机构针对保荐制度和市场化发行的要求建立健全了规范、有效的股
票发行申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《东
兴证券股份有限公司投资银行业务管理办法》、《东兴证券股份有限公司投资银
行业务内部核查管理办法》及《东兴证券股份有限公司投资银行业务项目立项
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管理办法》。有关发行人本次公开发行股票的内部审核程序及内核意见如下：
（一）内部审核程序简介
本次证券发行项目的内部核查部门为质量控制部，质量控制部委派陈颖
慕、李鹏、蒋博星对本次证券发行项目进行初步质量审核。经质量控制部初步
质量审核后，由质量控制部将相关申请文件转呈本保荐机构证券发行内核小组
（以下简称“内核小组”）成员进行审核。
本保荐机构于 2018 年 4 月 27 日召开内核小组会议，对发行人本次证券发
行项目进行审核，出席会议的内核小组成员共计 9 人。
（二）内核小组成员
本保荐机构的内核小组由以下人员组成：彭忠波、毛豪列、何升霖、张韶
华、徐继凯、石谭甲子、龙求群、陈颖慕、蒋博星。
（三）内核意见
内核小组通过如下决议：同意东兴证券股份有限公司担任鸿合科技股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目的保荐机构，推荐发行人发行证券，
并出具相关推荐文件。
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第二节 保荐机构承诺事项
针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监
会的规定，对发行人及其实际控制人及其一致行动人进行了尽职调查、审慎核
查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十三条作出如下承
诺：
一、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证
券发行并上市的相关规定；
二、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资
料中表达意见的依据充分合理；
四、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构
发表的意见不存在实质性差异；
五、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、本保荐机构保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法
律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办
法》采取的监管措施。
九、若因本保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的
要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本保荐机构为发行人首次公开发行股票并
上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损
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失的，本保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核
查。
一、发行人按规定履行的决策程序
（一）发行人第一届董事会第五次临时会议审议通过本次发行上市的相关
事项
2018 年 3 月 25 日，发行人召开了第一届董事会第五次临时会议，发行人董
事共 7 名，实际出席会议的董事为 7 人。
上述会议由董事长王京先生主持，经与董事会审议，一致通过了有关本次
发行上市的相关议案。
（二）发行人 2018 年第二次临时股东大会对本次发行上市相关事项的批准
与授权
2018 年 4 月 9 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会。出席会议的股
东及股东授权代表人代表股份 102,923,977 股，占发行人有表决权股份总数的
100.00%。
经 2018 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案具体情况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：人民币 1.00 元；
（3）发行股数及其占发行后总股本的比例：本次拟公开发行新股数量不超
过 34,310,000 股，不低于发行后总股本的 25.00%（最终以中国证监会核定的发
行规模为准）；
（4）发行定价：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步
询价结果和市场情况确定每股发行价，或中国证监会认可的其他方式；
（5）发行对象：符合资格的询价对象和符合法律法规规定的自然人、法人
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及其他投资者；
（6）发行方式：本次发行拟采用网下向询价对象配售与网上向符合条件的
公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他发行方式；
（7）上市地点：深圳证券交易所；
（8）承销方式：余额包销；
（9）本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内
有效。
（三）发行人第一届董事会第七次临时会议审议通过本次发行上市的相关
事项
2018 年 6 月 7 日，发行人召开了第一届董事会第七次临时会议，发行人董
事共 7 名，实际出席会议的董事为 7 人。
上述会议由董事长王京先生主持，经与董事会审议，一致通过了有关本次
发行上市的相关议案。
（四）发行人第一届董事会第九次临时会议审议通过本次发行上市的相关
事项
2018 年 8 月 8 日，发行人召开了第一届董事会第九次临时会议，发行人董
事共 7 名，实际出席会议的董事为 7 人。
上述会议由董事长王京先生主持，经与董事会审议，一致通过了有关本次
变更募投项目的相关议案。
（五）发行人 2018 年第三次临时股东大会对本次发行上市相关事项的批准
与授权
2018 年 8 月 23 日，发行人召开了 2018 年第三次临时股东大会。出席会议
的股东及股东授权代表人代表股份 102,923,977 股，占发行人有表决权股份总数
的 100.00%。
经 2018 年第三次临时股东大会审议通过的变更首次公开发行股票募集资金
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投资项目具体情况如下：
根据公司生产经营需要，基于提高公司盈利水平，保持技术优势，扩大市
场份额，增强核心竞争力的目的。同时结合公司财务状况、技术水平和管理能
力，计划增加交互显示生产基地项目，减少补充流动资金项目投资金额。
公 司 将 补 充 流 动 资 金项 目 预 计 投 入 的 募 集资 金 77,000.00 万 元 变 更 为
25,000.00 万 元 ， 并 增 加 交 互 显 示 产 品 生 产 基 地 项 目 ， 预 计 投 入 募 集 资 金
52,000.00 万元。募集资金投资总额 115,700.00 万元不变。
变更后具体募集投资项目如下：
1、交互显示产品生产基地项目，预计投入募集资金 52,000.00 万元；
2、研发中心系统建设项目，预计投入募集资金 24,000.00 万元；
3、营销服务网络建设项目，预计投入募集资金 6,700.00 万元；
4、信息化系统建设项目，预计投入募集资金 8,000.00 万元；
5、补充流动资金项目，预计投入募集资金 25,000.00 万元。
（六）发行人第一届董事会第十三次临时会议审议通过本次发行上市的相
关事项
2019 年 2 月 1 日，发行人召开了第一届董事会第十三次临时会议，发行人
董事共 7 名，实际出席会议的董事为 7 人。
上述会议由董事长王京先生主持，经与董事会审议，一致通过了有关本次
调整募投项目的相关议案。
（七）发行人 2019 年第一次临时股东大会对本次发行上市相关事项的批准
与授权
2019 年 2 月 18 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会。出席会议
的股东及股东授权代表人代表股份 102,923,977 股，占发行人有表决权股份总数
的 100.00%。
经 2019 年第一次临时股东大会审议通过的调整首次公开发行股票募集资金
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投资项目具体情况如下：
2018 年，国家开展了教育信息化 2.0 行动，继续在教育信息化装备方面保
持高投入，同时更新换代需求也逐年加大，带动公司国内业务保持增长；在国
际市场上，发达国家经济转暖和新兴市场国家教育投入加大，促使公司国际业
务同比大幅增加。同时，随着项目的推进，公司聘请了具有专业资质的设计院
编制了基建工程投资概算，更加符合实际。
因此，为适应公司进一步发展的需要，拟调增交互显示产品生产基地项
目、研发中心系统建设项目和信息化系统建设项目以及补充流动资金的投资总
额。除营销服务网络建设项目投资总额不作变更外，本次首次公开发行股票募
集资金投资项目调整后情况如下：
1、交互显示产品生产基地项目，预计投入募集资金 88,650.00 万元；
2、研发中心系统建设项目，预计投入募集资金 25,603.03 万元；
3、营销服务网络建设项目，预计投入募集资金 6,771.37 万元；
4、信息化系统建设项目，预计投入募集资金 39,380.84 万元；
5、补充流动资金项目，预计投入募集资金 27,000.00 万元。
二、发行人是否符合相关法律、法规规定的发行条件
根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的规
定，本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神，对鸿合
科技的基本情况、发行条件、募集资金投向及可行性等方面进行了尽职调查，
认为鸿合科技已具备公开发行 A 股股票并上市的条件，保荐机构的具体意见说
明如下：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
东兴证券对发行人本次首次公开发行股票并上市是否符合《证券法》规定
的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
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发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设立提名
委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，选举
了独立董事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员，具有完善的内部管理制度和良好的组织机构。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具
的 《鸿 合科技 股份 有 限公司 审计报 告 》（ I3SKS 号）（ 以下简 称 “《 审计报
告》”），发行人 2016 年、2017 年、2018 年净利润（扣除非经常性损益前后归
属于母公司所有者的净利润孰低值）分别为 6,176.27 万元、20,433.46 万元和
31,282.45 万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据天职国际出具的《审计报告》与《鸿合科技股份有限公司内部控制鉴
证报告》（I3SYT 号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），发行人最近三年
财务会计文件无虚假记载。另根据税务、工商、社保等政府主管部门出具的证
明，并经保荐机构核查，发行人无重大违法行为。
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的相
关条件
1、发行人主体资格情况
（1）保荐机构查阅了发行人设立的相关批准文件、工商登记文件以及《企
业法人营业执照》。经核查，发行人的前身鸿合科技有限公司于 2010 年 5 月
28 日合法设立。2017 年 11 月 9 日，鸿合科技有限公司以截至 2017 年 7 月 31 日
经审计账面净资产值整体变为股份有限公司，合法存续至今，不存在任何可预
见的影响发行人依法存续的情况，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第八条的规定，且自有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在
3 年以上，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。
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（2）保荐机构查阅了发行人设立及历次变更注册资本的验资报告、相关资
产权属证明文件。经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用
作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。
（3）保荐机构查阅了发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章
程》。经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符
合国家产业政策，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条规定。
（4）保荐机构查阅了发行人最近三年的《企业法人营业执照》、工商登记
文件以及发行人关于董事及高级管理人员任免的历次股东大会、董事会决议，
访谈了发行人主要股东、董事及高级管理人员。经核查，发行人最近三年内主
营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。
（5）保荐机构查阅了发行人设立及股份变动的批复文件、工商登记文件及
股东出具的书面承诺，并向发行人有关人员、实际控制人了解了股东的持股情
况。经核查，发行人股权清晰，全体股东持有的发行人股份、受实际控制人支
配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》第十三条规定。
2、关于发行人的独立性
本保荐机构对发行人资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性进行了
核查，本保荐机构认为鸿合科技已达到《首次公开发行股票并上市管理办法》
对拟上市公司独立性的基本要求。具体情况如下：
（1）资产完整情况
发行人资产独立、完整，与股东拥有的资产产权界定明晰。股份公司由原
有限责任公司整体变更设立，整体变更时投入股份公司的资产独立完整，产权
清晰，各发起人以其在鸿合科技有限的净资产投入股份公司，各发起人的出资
已全部到位。股份公司拥有完整的业务体系，合法拥有与其生产经营有关的商
标、专利、计算机软件著作权以及主要设备，具有独立完整的研发、设计、采
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购和销售系统，不存在被实际控制人及其控制的企业占用资产或资源的情形。
（2）人员独立情况
发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等
有关规定选举或聘任产生，不存在实际控制人或其他关联方指派或干预人员任
免的情形。发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
均未在发行人的实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，也均未在发行人的实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财
务人员也未在发行人的实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（3）财务独立情况
发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了
独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度以及
对分、子公司的财务管理制度；发行人设立有独立的银行账户，不存在与实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人作为独立纳税人，依
法独立进行纳税申报和税收缴纳；发行人独立做出财务决策，不存在股东干预
资金使用的情况；发行人及其控股子公司均独立建账，并按照公司制定的内部
会计管理制度对其发生的各类经济业务进行独立核算，公司的财务独立于实际
控制人及其控制的其他企业。
（4）机构独立情况
发行人建立了健全的内部经营管理机构，设置了股东大会、董事会、监事
会等决策机构和监督机构，同时发行人根据生产、经营管理的实际需要，建立
了独立完整的内部组织机构，各机构按照相关规定在各自职责范围内独立决
策、规范运作。发行人独立行使经营管理职权，与实际控制人控制的其他企业
完全分开，不存在机构混同的情况。
（5）业务独立情况
发行人主营业务为智能交互显示产品及视听解决方案的设计、研发、生产
与销售，具有独立、完整的生产、采购、销售业务体系，能独立开展各项生产
经营活动，发行人的业务独立于实际控制人控制的其他企业，与实际控制人控
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制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人业务具有独
立性。
综上，本保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的独
立经营能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，上述发行人的独立
运营情况真实、准确、完整。
3、关于发行人的规范运行
（1）保荐机构查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制
度》等相关规章制度以及历次股东大会、董事会、监事会会议文件，并对发行
人相关人员进行了访谈。经核查，发行人已经依法建立健全的股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员参加了本保荐机构关于股票发行
上市相关法规的辅导授课，通过了相关考试并已通过了中国证券监督管理委员
会北京证监局的辅导验收。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经
了解与本次股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高
级管理人员的法定义务和责任，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
十五条规定。
（3）保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所公告文件以及发行人董事、
监事、高级管理人员的任职资格文件并取得上述人员的相关声明。经核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格，不存在以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
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据此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定。
（4）保荐机构查阅了发行人各项业务的规章制度和操作流程以及天职国际
出具的关于发行人的《内部控制鉴证报告》。经核查，发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运
的效率与效果，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条规定。
（5）保荐机构查阅了发行人的股东大会、董事会会议文件，并取得发行人
关于不存在重大违法违规情况的声明、发行人住所地及各分支机构所在地工
商、税务、环保、海关等政府主管部门出具的证明文件等。经核查，发行人不
存以下情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定。
（6）保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》及历次
股东大会、董事会决议文件。发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》中
已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本发行保荐书出具之日，不存在
为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况，符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》第十九条规定。
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（7）保荐机构查阅了发行人的资金管理相关制度、天职国际出具的关于发
行人的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》。经核查，发行人有严格的资金管
理制度，截至本发行保荐书出具之日，不存在资金被实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》第二十条规定。
4、关于发行人的财务与会计
（1）保荐机构核查了天职国际出具的《审计报告》，并对发行人有关高级
管理人员进行了访谈。
①合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产 195,216.69 170,816.21 99,703.43
非流动资产 20,318.95 13,003.55 12,144.57
资产总计 215,535.64 183,819.76 111,848.00
流动负债 116,965.31 105,195.19 72,409.25
负债合计 122,860.62 109,380.76 75,842.10
股东权益合计 92,675.02 74,439.00 36,005.89
②合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 437,795.52 361,694.82 272,076.64
营业利润 37,529.92 23,621.17 8,819.91
利润总额 38,956.69 23,729.52 8,970.14
净利润 33,790.07 20,500.36 6,775.46
归属于母公司股东的净利
33,623.16 20,433.46 6,176.27
润
扣除非经常性损益后归属
31,282.45 21,712.85 13,379.51
于母公司股东的净利润
③合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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经营活动产生的现金流
41,608.22 968.15 26,384.94
量净额
投资活动产生的现金流
-22,543.96 -1,356.19 -1,037.47
量净额
筹资活动产生的现金流
-26,036.81 20,883.01 -9,574.00
量净额
汇率变动对现金及现金
1,324.80 -628.11 381.80
等价物的影响
现金及现金等价物净增
-5,647.75 19,866.87 16,155.27
加额
④主要财务指标
财务指标 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率（倍） 1.67 1.62 1.38
速动比率（倍） 1.06 1.02 0.78
资产负债率（母公司） 2.10% 0.79% 10.33%
资产负债率（合并） 57.00% 59.50% 67.81%
归属于发行人股东的每股
8.83 7.22 6.86
净资产（元/股）
无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权 0.08% 0.14% 0.19%
等后）占净资产的比例
财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 14.98 17.27 21.00
存货周转率（次） 4.91 5.24 5.21
息税折旧摊销前利润（万
42,452.15 26,202.81 11,214.53
元）
利息保障倍数（倍） 29.22 31.37 12.96
归属于发行人股东的净利
33,623.16 20,433.46 6,176.27
润（万元）
归属于发行人股东扣除经
常性损益后的净利润（万 31,282.45 21,712.85 13,379.51
元）
每股经营活动的现金流量
4.04 0.09 5.27
（元）
每股净现金流量（元） -0.55 1.93 3.23
经核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金
流量正常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条规定。
（2）保荐机构查阅了发行人各项业务的管理规章制度和操作流程、会计管
理相关资料以及天职国际出具的《内部控制鉴证报告》，并对发行人有关高级管
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理人员和业务人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制在所有重大方面是
有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》第二十二条规定。
（3）保荐机构查阅了发行人财务会计相关资料、天职国际出具的《审计报
告》及《内部控制鉴证报告》。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制符合企业会计准则和相关会计制度规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条规定。
（4）保荐机构查阅了发行人的会计管理相关资料以及天职国际出具的《审
计报告》及《内部控制鉴证报告》，并对发行人财务总监、财务负责人进行了访
谈。经核查，发行人编制的财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在
进行会计确认、计量和报告时均保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业
务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》第二十四条规定。
（5）保荐机构查阅了发行人的关联交易合同、招股说明书、天职国际出具
的《审计报告》、发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告，以及发行人董
事会、独立董事对报告期内关联交易的确认评价。经核查，发行人完整披露了
关联方关系并已按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存
在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第二十五条规定。
（6）根据天职国际出具的关于发行人的《审计报告》，发行人符合下列条
件：
①根据天职国际出具的《审计报告》（I3SKS 号），发行人 2016 年、2017 年
和 2018 年净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低
值）分别为 6,176.27 万元、20,433.46 万元和 31,282.45 万元，符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》中“最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民
币 3,000 万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）”的规定；
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②根据天职国际出具的《审计报告》（I3SKS 号），发行人 2016 年、2017
年、2018 年经营活动产生的现金流量净额分别为 26,334.94 万元、968.15 万元和
41,608.22 万元，营业收入分别为 272,076.64 万元、361,694.82 万元和 437,795.52
万元，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中“最近 3 个会计年度经营活
动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元，或者最近 3 个会计年度营
业收入累计超过人民币 3 亿元”的规定；
③根据发行人营业执照、工商资料、公司章程等资料，发行人发行前股本
总额为 10,292.3977 万元，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中“发行
前股本总额不少于人民币 3,000 万元”的规定；
④根据天职国际出具的《审计报告》（I3SKS 号），发行人 2018 年末无形资
产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.08%，
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中“最近一期末无形资产（扣除土地
使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%”的规定；
⑤根据天职国际出具的《审计报告》（I3SKS4 号），发行人 2018 年末不存
在未弥补亏损，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中“最近一期末不存
在未弥补亏损”的规定。
据此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条规
定。
（7）保荐机构查阅了发行人近三年的纳税申报表、天职国际出具的《鸿合
科技股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》（I3SY9 号）以及相关税务
主管部门出具的完税证明文件。经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合
相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条规定。
（8）保荐机构查阅了天职国际出具的《审计报告》以及发行人正在履行的
重大合同、借款协议以及其他有关资料。经核查，发行人不存在重大偿债风
险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》第二十八条规定。
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（9）保荐机构查阅了天职国际出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报
告》等与本次发行相关申请文件。经核查，发行人申报文件中不存在以下情
形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
据此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条规
定。
（10）保荐机构核查了天职国际出具的《审计报告》、行业研究报告，走访
了主要供应商、客户，并对发行人的高级管理人员进行了访谈。经核查，发行
人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条规定。
5、关于发行人的募集资金运用
本保荐机构查阅了发行人 2018 年第二次临时股东大会决议、第一届董事会
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第七次会议决议、本次募集资金投资项目可行性研究报告、募集资金投资项目
有关备案文件以及发行人根据相关法律、法规制定的《募集资金管理办法》。
发行人本次公开发行股票募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用额
1 研发中心系统建设项目 24,493.60 24,000.00
2 营销服务网络建设项目 6,771.37 6,700.00
3 信息化系统建设项目 8,534.84 8,000.00
4 补充流动资金 77,000.00 77,000.00
合计 116,799.81 115,700.00
根据公司生产经营需要，结合公司财务状况、技术水平和管理能力，同时
基于提高公司盈利水平，保持技术优势，扩大市场份额，增强核心竞争力的目
的。公司计划增加交互显示生产基地项目，减少补充流动资金项目投资金额。
公司将补充流动资金项目预计投入的募集资金 77,000.00 万元变更为 25,000.00
万元，并增加交互显示产品生产基地项目，预计投入募集资金 52,000.00 万元。
募集资金投资总额 115,700.00 万元不变。
本保荐机构查阅了发行人第九次董事会和发行人 2018 年第三次临时股东大
会决议、募集资金投资项目有关备案文件以及发行人根据相关法律和法规制定
的《募集资金管理办法》。
发行人本次公开发行股票募集资金变更后具体募集投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用额
1 交互显示产品生产基地项目 59,550.00 52,000.00
2 研发中心系统建设项目 24,493.60 24,000.00
3 营销服务网络建设项目 6,771.37 6,700.00
4 信息化系统建设项目 8,534.84 8,000.00
5 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 124,349.81 115,700.00
根据公司生产经营需要，结合公司财务状况、技术水平和管理能力，为适
应公司进一步发展的需要，拟调增交互显示产品生产基地项目、研发中心系统
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建设项目和信息化系统建设项目以及补充流动资金的投资总额。除营销服务网
络建设项目投资总额不作变更外，交互显示产品生产基地项目由 52,000.00 万元
增 加 至 88,650.00 万 元 ， 研 发 中 心 系 统 建 设 项 目 由 24,000.00 万 元 增 加 至
25,603.03 万元，信息化系统建设项目由 8,000.00 万元增加至 39,380.84 万元，补
充流动资金由 25,000.00 万元增加至 27,000.00 万元，募集资金投资总额由
115,700.00 万元增加至 187,405.24 万元。
本保荐机构查阅了发行人第十三次董事会和发行人 2019 年第一次临时股东
大会决议、募集资金投资项目有关备案文件以及发行人根据相关法律和法规制
定的《募集资金管理办法》。
发行人本次公开发行股票募集资金变更后具体募集投资项目如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金使用额
1 交互显示产品生产基地项目 88,650.00 88,650.00
2 研发中心系统建设项目 25,603.03 25,603.03
3 营销服务网络建设项目 6,771.37 6,771.37
4 信息化系统建设项目 39,380.84 39,380.84
5 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 187,405.24 187,405.24
本保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目使用方向明确，拟全部用
于主营业务。发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本次募集资金投资项目
符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
章的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立
性产生不利影响。发行人已制定《募集资金管理办法》并建立了募集资金专项
存储制度，募集资金拟存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，保荐机构认为鸿合科技符合《公司法》、《证券法》、《首次公开
发行股票并上市管理办法》等法律法规关于公开发行 A 股并上市规定的发行条
件。
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三、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资
基金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况
截至本保荐书出具日，发行人有七家非自然人股东，分别是鸿达成有限公
司 （ Hongfu Victory Company Limited ）（ 以 下 简 称 “ 鸿 达 成 ” ）、 Eagle Group
Business Limited（以下简称“鹰发集团”）、共青城富视创业投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“共青城富视”）、鸿运（天津）企业管理咨询中心（有
限合伙）（以下简称“天津鸿运”）、鸿祥（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）
（以下简称“天津鸿祥”）、苏州冠新创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州
冠新”）以及泰安市茂榕高远股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰
安茂榕”）。
保荐机构查阅了发行人上述非自然人股东的营业执照、工商资料、公司章
程、合伙协议以及境外律师出具的法律文件，核实了上述七家股东的股权架
构、设立目的、经营范围等，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案
情况进行了核查。
经核查，发行人股东共青城富视已于 2017 年 9 月 15 日取得中国证券投资
基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SW8862）。经查询中
国证券投资基金业协会网站公开披露信息，共青城富视的普通合伙人富汇创新
创业投资管理有限公司已于 2014 年 6 月 4 日办理了私募基金管理人登记手续。
经核查，发行人股东苏州冠新已于 2015 年 3 月 13 日取得中国证券投资基
金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD5505）。经查询中国
证券投资基金业协会网站公开披露信息，苏州冠新的普通合伙人苏州冠亚投资
管理有限公司已于 2015 年 3 月 11 日办理了私募基金管理人登记手续。
经核查，发行人股东泰安茂榕已于 2018 年 1 月 25 日取得中国证券投资基
金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SY9275），泰安茂榕的
管理人北京茂榕投资有限公司已于 2017 年 5 月 18 日办理了私募基金管理人登
记手续。
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经核查，发行人股东中鹰发集团、鸿达成为境外投资者，不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金/私募基金
管理人备案/登记手续。
经核查，发行人股东中天津鸿运、天津鸿祥为员工持股平台，并未对外募
集资金，且无基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的
私募基金，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
经核查，本保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，发行人股东共青城
富视、苏州冠新、泰安茂榕为私募基金，上述股东及其基金管理人均已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了登记备案程
序。发行人股东鸿达成、鹰发集团、天津鸿运、天津鸿祥不属于私募投资基
金，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登
记备案程序。
四、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，东兴证券作为
鸿合科技首次公开发行股票并上市的保荐机构，对鸿合科技首次公开发行股票
摊薄即期回报及其填补措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。查阅了发行
人针对首次公开发行股票即期回报摊薄的影响分析及采取的填补措施相关事项
所形成的董事会决议、股东大会决议，查阅了发行人实际控制人、董事、高级
管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人对于首次公开发行股票摊薄即期回报的预
计遵循了谨慎性与合理性的原则，发行人拟采取的填补被摊薄即期回报的措施
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切实可行，且发行人实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补即期回报
措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合
法权益。
五、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、国家财政性教育经费投入波动的风险
公司智能交互显示产品主要应用于教育信息化领域，发展前景和盈利能力
与国家财政性教育经费投入情况紧密相关。国家财政性教育经费投入易受到宏
观经济表现、教育产业政策、市场发展程度、人均教育水平等诸多因素的影
响，教育信息化的实现也将受国家整体经济发展进程、各级政府经济实力、各
地区经济发展规划及教育基础设施的利用状况等多种因素影响。综上，国家财
政性教育经费投入的波动可能会影响下游客户需求，进而影响公司经营业绩。
2、市场竞争加剧的风险
随着我国教育经费支出的持续增长以及教育信息化建设的不断升级，智能
交互显示产品的市场需求增长迅速，而行业竞争也随之加剧，传统显示设备生
产企业逐渐意识到智能交互显示的发展潜力和旺盛需求，正逐步推出自己的产
品，加大该领域的竞争。在这样的竞争环境中，如果公司未能在技术、规模、
管理、营销等方面持续占据优势，将面临一定的市场竞争风险。
（二）经营风险
1、技术创新的风险
未来智能交互显示行业将深度融合人工智能技术、物联网技术以及大数据
分析技术，在交互中实时收集和分析学生的状态变化，为学生精准推送教学内
容，辅助教职人员提升教学效果。因此，技术及产品的快速更新换代可能会对
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公司现有的技术和产品造成冲击，如果公司不能建立高效、快速的产品研发体
系，无法及时根据客户需求持续进行新型产品的研发，公司的持续竞争力和盈
利能力都将受到不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司主要原材料由液晶面板、背光材料、电阻电容等电子元器件、触控
件、结构件等材料构成，其中大尺寸液晶面板占主营业务成本的比例较高。大
尺寸液晶面板供应商较少，且大部分为境外企业，如果未来原材料价格快速上
涨，且公司产品价格不能随之及时调整，将对公司经营业绩产生负面影响。
3、加工模式风险
报告期内，公司智能交互显示产品除采用自主生产模式外，还采用委托加
工和 JDM（联合设计制造）模式制造。在未来的生产经营中，如果公司对委托
加工厂商和 JDM 供应商的相关管理措施在实际运行过程中未能得到切实有效执
行，或合作厂商的产品质量、交货及时性、价格等发生较大不利变化，将对公
司的业务发展造成不利影响。
4、境外经营风险
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司境外营业收入占主营业务收入的
比例分别为 8.02%、23.60%和 34.00%，主要来源于北美、欧洲和亚太等地区。
报告期内，发行人出口美国收入占主营业务收入比重较高。2018 年以来，中美
贸易摩擦不断，美国贸易代表办公室先后发布两轮征税清单，拟分别针对中国
出口美国的价值 500 亿美元和 2,000 亿美元的商品加征关税。若中美之间或我
国与其他国家贸易摩擦增加或升级，并直接涉及公司主要产品出口，则可能对
公司盈利能力产生不利影响。同时公司在境外开展业务和设立机构需要遵守所
在国家和地区的法律法规，如果发行人在上述国家或地区发生政治动荡、军事
冲突等突发性事件；或上述国家或地区的外商投资政策发生重大变化，都将对
公司的日常经营和盈利状况产生不利影响。。
（三）财务风险
1、资产负债率较高的风险
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2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司资产负债率分别为 67.81%、
59.50%和 57.00%，流动比率分别为 1.38、1.62 和 1.67，速动比率分别为 0.78、
1.02 和 1.06，债务结构以流动负债为主，流动负债主要为应付账款、应付票据
及短期借款等。由于经营性应付项目存在债权人数量多、分散、难于管理的缺
点，使得公司面临一定的偿债风险；此外，如遇银行压缩对公司的信贷规模，
则会给公司资金管理带来一定的压力，若不能通过其他融资方式获得资金，则
可能存在资金短缺的风险。
2、存货风险
报告期内，随着公司经营规模的扩大，存货金额持续增长。2016 年末、
2017 年末和 2018 年末，公司存货账面价值分别为 43,059.10 万元、63,604.19 万
元和 71,206.58 万元，占同期期末流动资产总额的比例分别为 43.19%、37.24%
和 36.48%。如果智能交互显示行业出现技术革新或客户需求转变，公司部分存
货可能难以继续销售，需对存货补充计提跌价准备，将对公司经营业绩造成不
利影响。
3、汇率波动风险
报告期内，公司海外销售收入增长速度较快，公司以外币结算的业务占比
逐步提高。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司汇兑损益分别为 740.71 万
元、-1,791.73 万元和 3,576.55 万元。未来，如果人民币汇率大幅波动，公司将
面临一定的汇率波动风险。
4、应收账款风险
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司应收账款余额分别为 15,803.30 万
元、26,091.25 万元和 32,355.35 万元，占同期营业收入的比例分别为 5.81%、
7.21%和 7.39%。报告期各期末，公司 1 年以内应收账款余额占比均在 90%左
右，公司 1-3 年账龄应收账款主要为智能视听解决方案项目质保金款项和应收
款项。如果公司主要客户的经营情况、商业信用、财务状况发生重大不利变
化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营造成不利影
响。
3-1-29
鸿合科技股份有限公司 发行保荐书
5、税收优惠政策变化的风险
报告期内，鸿合科技及子公司鸿合创新、鸿合智能被认定为高新技术企
业，鸿合创新、鸿合智能适用 15%所得税税率。母公司鸿合科技于 2013 年 4 月
15 日获得《企业所得税税收优惠备案回执》，根据国发[2011]4 号《国务院关于
印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，发行人从
2012 年 1 月 1 日起享受两免三减半的所得税税收优惠，2016 年度减半按照
12.5%征收企业所得税。此外鸿合科技为控股型公司，为确保母公司分红能力，
公司财务管理制度及子公司章程对子公司利润分配情况作出了相关规定，由于
子公司利润分配，导致母公司鸿合科技研发费用比例不再满足高新企业资质认
定标准，鸿合科技于 2018 年 9 月高新技术企业资格证书到期后不再申请，2017
年适用 15%所得税税率，2018 年起按 25%的税率缴纳企业所得税。鸿合科技应
税利润规模较低，适用 25%税率后对公司整体净利润影响较小。同时，2016 年
至 2017 年，子公司鸿合创想适用小型微利企业所得税税率 10%，由于鸿合创想
营业收入增长，不再满足小型微利企业认定标准，鸿合创想应税利润规模较
低，所得税税率调整对公司整体净利润影响较小。2018 年 9 月，子公司鸿合爱
学取得高新技术企业资格证书，自 2018 年起适用所得税税率调整为 15%，有效
期三年。
增值税软件退税优惠风险：2018 年 5 月之前，根据《国务院关于印发进一
步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）及
《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），本公司、本公司子公
司销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对增值税实际税
负超过 3%的部分享受即征即退政策。2018 年 5 月起，根据《财政部税务总局
关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），本公司及其境内子公司按
16%税率征收增值税，本公司、本公司子公司鸿合智能和鸿合创想销售自行开
发生产的软件产品，按 16%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的
部分享受即征即退政策。
若国家、地方的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致公司不再符
合税收优惠的认定条件，均将对公司未来经营成果产生不利影响。
3-1-30
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（四）管理风险
1、业务规模快速增长带来的管理风险
公司近年来发展状况良好，营业收入由 2016 年的 272,076.64 万元增长到
2018 年的 437,795.52 万元。生产经营规模的快速扩张，在资源整合、市场开
拓、技术开发等方面对公司的管理水平提出了更高的要求。如果未来公司不能
有效实施生产流程、质量控制、安全生产、销售管理、财务会计管理等方面的
管理制度或对这些子公司实施有效的管理，将对公司生产经营造成不利影响。
2、人才流失的风险
由于国内智能交互显示行业对人才需求旺盛，一定程度上加剧了对专业技
术人才和管理人才的争夺，由此带来各类人才的流失可能对公司业务发展造成
不利影响。
3、内部控制风险
随着公司业务规模的不断扩大，公司的财务管理、资金调配、人员管理等
工作会日益复杂，对内部控制的要求会越来越高。如果公司的内部控制体系无
法满足业务需要，或相关制度无法得到良好执行，将对公司的经营产生不利影
响。
（五）募投项目风险
1、项目实施风险
公司本次发行募集资金将用于交互显示产品生产基地项目、研发中心系统
建设项目、营销服务网络建设项目、信息化系统建设项目及补充流动资金，在
项目实施过程中，如果出现工期延误、实际投资总额超过投资概算、产业化研
发效果未达预期等情形，将会影响项目的投资回报和公司的预期收益。因此，
本次募投项目存在一定的实施风险。
2、本次首发摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，募集资金投资项目产生效益需要一定周期，在此期间股
东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若
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鸿合科技股份有限公司 发行保荐书
公司现有业务暂未获得相应幅度的增长，公司基本每股收益和加权平均净资产
收益率等指标将面临下降的风险。
（六）其他风险
1、不可抗力产生的风险
在公司日常经营过程中，包括自然灾害、金融危机在内的突发性不可抗力
事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的
正常生产经营，从而可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、竞争对手诉讼风险
公司竞争对手视源股份子公司广州视睿电子科技有限公司于 2018 年 12 月
以发行人研发、生产、销售的多类型号智能交互平板产品涉嫌侵犯其 4 项专利
权为由，以发行人、发行人全资子公司鸿合创新、发行人经销商广州市万励电
子科技有限公司为共同被告分别向广州知识产权法院和北京知识产权法院提起
诉讼，请求向其赔偿金额合计人民币 14,000 万元，承担公证费、律师费合计
300 万元，要求发行人立即停止侵犯其专利权的行为，并销毁全部库存侵权产
品及相关模具。2019 年 4 月 2 日，发行人获悉主要竞争对手广州视源股份有限
公司（下称“视源股份”）之全资子公司广州视睿电子科技有限公司（下称“广
州视睿”），以发行人侵犯其一项美国专利为由，向美国德克萨斯州东区联邦地
区法院谢尔曼审判庭（United States District Court for the Eastern District of Texas
Sherman Division）提起一项专利侵权诉讼，要求法院判定构成侵权，相关当事
人停止侵犯 424 专利，新线美国及鸿合创新连带赔偿其因被侵权受到的损失及
诉讼产生的费用及其利息，承担合理的律师费及其他费用等；如继续使用此专
利，需支付合理的持续使用费。具体详见招股说明书“第十五节 其他重要事
项”之“四、重大诉讼、仲裁事项”。截至本发行保荐书签署日，相关案件尚未
开庭，案件审理结果存在一定不确定性，若公司于上述诉讼中败诉，将会对公
司的经营业绩产生一定的不利影响。
除上述诉讼外，公司目前不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，但随着业务的不断发
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鸿合科技股份有限公司 发行保荐书
展，产品瑕疵、产品交付和提供服务的延迟、违约及其他原因可能将导致被客
户或其他第三方投诉甚至诉讼、仲裁的风险，从而对公司经营业绩或声誉造成
不利影响。
六、对鸿合科技发展前景的评价
公司作为较早进入教育信息化领域的科技公司，自设立以来始终聚焦主
业，以自然交互技术、触控技术和教育资源为抓手，整合大尺寸显示方案和多
媒体方案，着力提升产品使用体验，在教育投入持续加大的背景下，通过不断
投放新产品，激发和引领新需求。
公司经过多年发展，根据行业特点，确定了以经销模式为主、直销模式为
辅的销售模式，已在全国范围内设置了 12 个销售大区，33 家分公司和办事
处，并在美国、西班牙、印度、中国香港、中国台湾等国家和地区设立了境外
分支机构。公司通过各地的销售业务团队发展经销商，已与 4000 余家经销商建
立了良好的合作关系，销售网点覆盖全国各级市县。庞大的销售网络有力支持
了产品的推广、销售及售后技术支持与服务，带来了良好的用户基础和体验。
公司始终坚持自主品牌策略，在国内、国际两个市场分别拥有 Hitevision 和
Newline 两个自主品牌。根据 FutureSource 及 IDC 统计数据显示，2015 年至
2017 年，公司的 IWB 产品（电子交互白板和智能交互平板）销量在全球市场所
占份额连续三年位列第一；公司的电子交互白板销量在全球市场所占份额连续
三年位列第一；2017 年度公司自主品牌激光投影机销量在国内传统激光投影机
市场所占份额位列第一。
公司坚持自主研发和自主生产的产研一体化布局，一方面可以及时响应市
场需求，快速将研发成果转化为产品投放市场，另一方面可以在生产过程中持
续进行工艺改进。
发行人本次公开发行募集资金投资项目均围绕发行人现有主营业务，包括
研发中心系统建设项目、营销网络建设项目、信息化系统建设项目及补充流动
资金等。募投项目实施后，将显著提升公司的自主研发能力和科技成果转化能
力，提升整体业务服务质量，挖掘幼教、高校和商用市场需求，开拓公司新的
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鸿合科技股份有限公司 发行保荐书
盈利增长点，满足其业务快速发展的需求，促进公司市场份额稳步提升，增强
发行人盈利能力，巩固其行业领先地位。
七、对发行人财务报告审计截止日后的经营情况及主要财务信息的核查意
见
本保荐机构经核查后认为，财务报告截止日 2018 年 12 月 31 日后，发行人
的经营状况稳定，主营业务、主要产品、盈利模式、主要经营模式、主要客户
及供应商、行业环境、税收政策等均保持稳定，未发生可能影响投资者判断的
重大不利变化
八、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人鸿合科技委托，东兴证券担任其首次公开发行股票的保荐机构。
本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，东兴证券对发行人的发行条
件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过本保荐机构内核小
组的审核。本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
鸿合科技首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要
求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东兴证券同意作为鸿合科技首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机
构的相应责任。
（以下无正文）
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鸿合科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
年 月 日
徐 飞 王 璟
项目协办人：
年 月 日
张 伟
保荐业务部门负责人：
年 月 日
杨 志
内核负责人：
年 月 日
马 乐
保荐业务负责人：
年 月 日
张 军
保荐机构总经理：
年 月 日
张 涛
保荐机构法定代表人/董事长：
年 月 日
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-35
鸿合科技股份有限公司 发行保荐书
保荐代表人专项授权书
东兴证券股份有限公司作为鸿合科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特
指定保荐代表人徐飞、王璟具体负责鸿合科技股份有限公司首次公开发行 A 股
股票并上市的保荐工作，及股票发行上市后对鸿合科技股份有限公司的持续督
导工作。
本授权有效期自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期内重新任命其他保荐人替换该同志负责鸿合科技股份有限公司的保荐工
作，本授权书即行废止。
保荐代表人： _________________ _________________
徐 飞 王 璟
保荐机构法定代表人/董事长： __________________
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-36
鸿合科技股份有限公司 发行保荐书
东兴证券股份有限公司
关于徐飞和王璟保荐执业情况的说明和承诺
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，我公司授权徐
飞先生、王璟先生担任鸿合科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的
保荐代表人。根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的有
关规定，现对徐飞、王璟为保荐代表人保荐的在审企业家数及其他情况说明如
下：
徐飞先生，最近三年内曾担任浙江健盛集团股份有限公司（上海主板）
2015 年非公开发行 A 股股票项目的签字保荐代表人，该项目现已完成；浙江富
春江环保热电股份有限公司（深圳中小板）2016 年非公开发行 A 股股票项目的
签字保荐代表人，该项目现已完成。截至目前，徐飞先生无保荐的在审企业。
王璟先生，最近三年内曾担任浙商证券股份有限公司（上海主板）首次公
开发行并上市项目的保荐代表人，该项目现已完成；浙江富春江环保热电股份
有限公司（深圳中小板）2016 年非公开发行 A 股股票项目的签字保荐代表人，
该项目现已完成；山东丽鹏股份有限公司（深圳中小板）2015 年非公开发行 A
股股票项目的签字保荐代表人，该项目现已完成。截至目前，王璟先生无保荐
的在审企业。
本保荐机构承诺：徐飞、王璟最近三年内均无违规记录，违规记录包括被
中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自
律处分。
特此说明。
（以下无正文）
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鸿合科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于徐飞和王璟保荐执业情况的
说明和承诺》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________
徐 飞 王 璟
保荐机构法定代表人： __________________
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-38
