东兴证券股份有限公司
关于
鸿合科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇一九年四月
鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
声明
东兴证券股份有限公司及本项目保荐代表人徐飞、王璟根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语或简称具有与《鸿合科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（封卷稿）》中相同的含义，相
关意见均截至本发行保荐工作报告出具之日。
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鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
目 录
第一节 项目运作流程 ............................................. 4
一、保荐机构项目审核流程 ......................................... 4
（一）项目立项流程审核 ................................................................................................... 4
（二）内部审核流程 ........................................................................................................... 5
二、本次证券发行项目立项审核过程 ................................. 7
（一）立项申请时间 ........................................................................................................... 7
（二）立项评估决策机制 ................................................................................................... 7
（三）立项评估结论 ........................................................................................................... 7
三、本次证券发行项目执行主要过程 ................................. 7
（一）执行成员构成 ........................................................................................................... 7
（二）工作时间 ................................................................................................................... 8
（三）尽职调查主要过程 ................................................................................................... 8
（四）保荐代表人的工作 ................................................................................................. 11
（五）项目人员具体分工 ................................................................................................. 13
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 .......... 15
（一）内部核查部门的成员构成 ..................................................................................... 15
（二）现场核查的次数及工作时间 ................................................................................. 15
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 .................. 15
（一）内核小组成员构成 ................................................................................................. 15
（二）内核小组会议时间 ................................................................................................. 16
（三）内核小组表决结果 ................................................................................................. 16
第二节 项目存在的问题及其解决情况 .............................. 17
一、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题
的研究、分析与处理情况 ............................................ 17
二、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况 19
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三、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具体落实
情况 .............................................................. 24
第三节 专项核查情况 ............................................ 28
一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保
荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明 ............................ 28
（一）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告 ............................. 28
（二）国枫律师事务所出具的专业报告 ......................................................................... 28
二、保荐机构关于发行人财务信息专项核查的说明 .................... 29
三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利
能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46 号）要求进行核查的情况
................................................................... 30
（一）收入方面的核查 ..................................................................................................... 30
（二）成本方面的核查 ..................................................................................................... 34
（三）期间费用方面的核查 ............................................................................................. 35
（四）净利润方面的核查 ................................................................................................. 37
四、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 .................... 40
五、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基
金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况 ................ 40
六、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核
查意见 ............................................................ 42
七、对发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的
核查 .............................................................. 42
八、对招股说明书等信息披露材料的核查意见 ........................ 43
九、保荐机构内部问核的履行情况 .................................. 43
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
根据保荐机构制定的《东兴证券股份有限公司投资银行业务管理办法》、《东
兴证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》、《东兴证券股份有限公
司投资银行业务内部核查管理办法》等业务内控制度的规定，保荐机构通过项目
立项审核、内部核查部门审核及内核小组审核等内部审核程序，对项目进行质
量管理和风险控制。
（一）项目立项流程审核
项目立项是在保荐机构与客户达成初步合作意向之后、拟签订正式合作协议
之前必须履行的程序。保荐机构的立项审核工作由质量控制部及立项小组共同完
成。质量控制部负责立项申请材料初审、组织立项小组；立项小组负责审核立项
申请。具体流程如下：
1、业务部门提出立项申请
投行业务部门经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构项目选择标准，建
议保荐机构承做的项目，应向质量控制部提交包括立项审批表、立项申请报告及
完备附件资料的立项申请文件。投行业务部门或项目负责人对全套立项申请文件
的合规性、完整性进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部初审
质量控制部接到立项申请后，在 2 日内完成对立项申请材料及材料内容完备
性的审核。材料不符合要求的，通知投行业务部门或项目负责人补正。材料符合
要求的，由质量控制部牵头组成立项小组并将立项申请材料电子邮件或送达至立
项小组成员。
3、立项小组审核
立项小组成员不得少于 5 人，在保荐机构投资银行总部总经理、副总经理及
资深投行业务人员中选派人员组成。立项小组审核采取立项小组会议或通讯方式
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完成，三分之二以上的立项小组成员同意，方可立项。立项小组审核同意后，报
投资银行总部负责人及保荐机构主管投资银行的公司领导批准后完成立项。对于
可能导致公司重大业务资源占用或存在重大风险的项目，应上报保荐机构投资银
行管理委员会进行审议。
4、立项审核后的处理
项目经立项小组审核通过，由质量控制部在 2 日内将项目立项审核意见及结
果通知项目所在业务部门或项目负责人。
（二）内部审核流程
保荐机构的内部审核工作由质量控制部和投资银行业务内核小组（以下简称
“内核小组”）共同完成。质量控制部作为内核小组的办事机构，负责项目初审、
安排内核小组会议等工作。内核小组是非常设机构，以召开内核小组会议的形
式对保荐机构投资银行项目进行正式上报前的内部审核，对项目质量及是否符
合发行条件做出判断。保荐机构内部审核的具体流程如下：
1、项目核查
项目立项后，项目组须依据保荐机构相关规定及时把项目进展情况通报质
量控制部。质量控制部将按照项目进展情况进行核查工作。核查工作内容主要
包括：检查项目工作底稿；核查发行申请文件；进行实地参观、考察；与发行
人有关职能部门以及会计师、律师等中介机构进行访谈沟通；就核查中发现的
问题与项目组进行充分交流等。核查工作结束后，质量控制部出具核查报告，
项目组根据核查报告对相关问题进行核查并对项目申请文件进行修改、补充和
完善。
2、项目组提出内核申请
项目组在拟报送中国证监会的申请文件制作完成后，相关投行业务部负责
人和项目负责人对全套申请材料进行全面核查，有充分理由确信申请文件已经
按照有关法律、行政法规、部门规章以及保荐机构的有关规定制作，其内容和
形式合法、合规后，向质量控制部提出内核申请。申请时须提交内核申请报
告、项目申请文件等内核申请材料。
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3、质量控制部初审
质量控制部受理内核申请材料后，2 个工作日内对材料做出形式审查，符
合形式要求的，进行初审；不符合要求的，退回项目组修改后重新上报。
质量控制部对提交的项目申请文件分别就法律、财务等有关问题进行初
审，认为已达到有关法律法规要求的，由质量控制部提请召开内核小组会议；
如认为申请文件与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重
大遗漏的，质量控制部及时以书面形式反馈项目组，并督促项目组根据审核意
见修改材料。项目组书面解释并修正后，质量控制部认为无重大异议的，由质
量控制部提请召开内核小组会议。
4、内核小组成员审核项目申请文件
质量控制部应当在内核小组会议召开的 5 日前，将会议通知、内核申请报
告、项目申请文件送达内核小组成员。内核小组成员依据有关法律法规，结合
自身的专业知识，独立、客观、公正地对申请文件进行全面审核，并在工作底
稿上填写个人审核意见。
5、内核小组会议审议
内核小组审核申请文件采取内核小组会议集体讨论的形式，内核小组会议
须由内核小组成员 7 人以上出席方为有效。内核小组会议在充分讨论的基础
上，对申请文件的合规性及拟申报项目是否符合相关条件进行表决。经出席会
议的三分之二以上成员同意，方可向中国证监会报送项目申请文件。
6、内核意见的落实
内核小组会议结束后，质量控制部将内核小组成员的审核意见进行汇总，
形成最终的内核意见，并以书面形式通知项目组。项目组根据内核意见对申请
文件进行补充、修改，并对内核意见的落实情况进行书面说明。内核小组指定
专人审查修改及补充说明情况，内核意见已得到落实，符合申报要求的，方能
由项目组准备正式文本并上报。
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二、本次证券发行项目立项审核过程
按照保荐机构制定的有关证券发行上市内部核查管理办法及首次公开发行
股票项目管理办法的规定，鸿合科技首次公开发行股票并上市项目的立项申请材
料由质量控制部牵头成立的立项小组（非常设机构）审核同意后，由保荐机构主
管投资银行业务的公司领导审批同意立项。
（一）立项申请时间
按照保荐机构内部制度规定，首次公开发行股票项目先按财务顾问（IPO 类）
项目立项；待经过尽职调查初步确定项目符合首次公开发行股票的条件后，再按
IPO 项目立项。
2017 年 5 月 15 日，本次证券发行项目申请财务顾问（IPO 类）立项；2017
年 11 月 9 日，本次证券发行项目申请 IPO 项目立项。
（二）立项评估决策机制
关于 IPO 立项，保荐机构立项评估决策机构为质量控制部牵头组织的立项
小组。对本次 IPO 项目立项进行审核的立项小组由赵寨红、张艳英、马乐、杨
智、王秀峰组成。
（三）立项评估结论
2017 年 11 月 16 日，保荐机构质量控制部牵头成立的立项小组对本次 IPO
立项申请材料进行审核，立项小组一致同意立项。
三、本次证券发行项目执行主要过程
（一）执行成员构成
保荐代表人：徐飞、王璟
项目协办人：张伟
项目组其他成员：王健、李铁楠、曹磊、张冠林、唐希光、孙宜轩、丁玥、
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李珊珊、王耕、童克非
（二）工作时间
项目组于 2017 年 3 月正式进场开始尽职调查、辅导及制作申报材料。
（三）尽职调查主要过程
本保荐机构根据《保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券
发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对发
行人进行了全面尽职调查。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行诚实
信用、勤勉尽责义务。
1、通过查看发行人历年营业执照、银行开户资料、各类认定证书等基本证
照以及工商档案，掌握发行人基本信息；
2、通过查阅发行人发起人协议、创立大会文件等改制相关资料，查阅发行
人历次公司章程、三会文件、历年审计报告、验资报告、资产评估报告、工商登
记文件以及历年年检报告、年度财务报告，并对发行人高管进行访谈，了解发行
人历史沿革情况，核查发行人的主体资格；
3、通过查阅发行人商标、专利等无形资产以及主要经营设备的权属凭证，
查阅发行人场地租赁协议及其权属证明文件，对发行人相关负责人员进行访谈，
实地考察发行人及其子公司的自有和租赁的经营场所，核查发行人占有或使用的
主要资产的权属情况，确认发行人占有或使用相关资产的合法性；
4、通过查阅发行人公司章程、三会文件、组织机构设置及内部控制制度文
件、银行开户资料、审计报告、资产权属证书，对发行人部分高管人员进行访谈，
实地考察发行人供、销体系以及发行人财务部门运作情况，核查发行人员工名册、
工资单以及社保缴费凭证，对关联交易情况进行分析等途径，核查发行人在资产、
业务、组织机构、人员、财务等方面的独立性；
5、通过核查发行人财务会计制度、审计报告、纳税资料及相关财务会计资
料，对发行人报告期的财务数据进行专业分析，对营业收入、营业成本、期间费
用、净利润等重要财务数据和偿债能力、盈利能力、资产周转能力等重要财务指
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标以及变化较大的财务数据指标进行计算，并重点调查，与发行人会计师充分沟
通，向发行人财务总监、财务人员和经办人员沟通询问，对生产经营现场进行实
地考察，并走访了发行人报告期内境内外主要供应商、主要经销商、集成项目、
ODM/OEM 客户以及学校、企业等最终销售客户，同时结合函证确认等方式，核
查发行人报告期内财务信息的真实性、准确性、完整性；
6、通过查阅发行人历次变更公司章程、公司治理制度、内部组织机构设置、
部门职能管理及内部控制文件、“三会”文件，查阅发行人及其子公司的营业执照
和公司章程以及相关审计报告，对发行人董事、监事、高管人员进行访谈，咨询
发行人律师，实地察看发行人办公等经营场所等方式，核查发行人的组织机构、
内部管理和内部控制制度建设及其运作情况；通过取得发行人管理层对内部控制
的自我评估报告，查阅发行人会计师出具的关于发行人的《内部控制鉴证报告》，
与发行人高管人员、内部审计人员和发行人会计师进行充分沟通，了解发行人内
部控制的监督和评价制度，对发行人内部控制制度的完整性、合理性和有效性进
行核查；
7、通过询问发行人董事、监事以及高管人员，查阅相关文件，询问发行人
律师，走访对发行人及子公司经营所在地政府职能部门，针对发行人是否受到相
关政府部门处罚及其内容、原因、整改措施以及整改效果等情况作详细核查，取
得税务、工商、公积金、社保、海关等相关政府部门出具的不存在重大违法违规
的书面证明文件，并通过走访发行人主要业务发生银行，对发行人商业信用进行
调查；
8、通过查阅发行人重大借款、销售、采购合同，询问发行人会计师和律师，
对发行人董事、监事、高级管理人员访谈，结合发行人业务运作模式、行业发展
前景、财务状况，对发行人的持续经营能力进行核查；
9、通过查阅发行人工商登记资料、公司章程、三会文件，核查发行人董事、
监事以及高级管理人员任职文件、履历资料、内部机构设置和管理制度文件，对
发行人董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员进行访谈，参阅网上公开
信息，取得高管人员的声明文件，询问发行人律师等方式，对发行人现任董事、
监事以及高级管理人员的任职资格、对外投资以及持有发行人股份情况进行核
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查，了解发行人最近三年董事、监事以及高级管理人员的变动情况及其原因；
10、通过查阅发行人及其主要股东的工商登记信息、公司章程、组织结构资
料，走访主要股东和实际控制人，对发行人董事、监事、高管人员进行访谈，了
解发行人主要股东、实际控制人、关键管理人员及其控制的其他企业的基本情况，
核查发行人主要股东、实际控制人、关键管理人员及其控制的其他企业是否与发
行人之间存在业务竞争关系或关联交易行为，了解与主要股东、实际控制人及关
键管理人员关系密切的家庭成员及其直接控制和重大影响企业的基本情况，核查
与主要股东、实际控制人及关键管理人员关系密切的家庭成员及其直接控制和重
大影响的企业是否与发行人之间存在业务竞争关系或关联交易行为；
11、通过查阅发行人审计报告、公司章程、组织结构资料，走访主要股东和
实际控制人，对发行人关键管理人员进行访谈，取得关联交易相关资料、交易的
协议或合同、相关决策审批文件、会计凭证等资料的方式，对发行人关联交易的
内容、金额、性质、必要性、合规性和公允性进行核查；
12、通过询问发行人董事、监事以及高级管理人员，走访相关政府部门，查
阅相关政府部门对发行人出具的处罚文件，询问发行人律师、会计师，针对发行
人历史上所受到政府部门处罚的内容、原因等情况作详细核查，取得税务、工商、
公积金、社保、海关等相关政府部门出具的近三年不存在重大违法违规的书面证
明文件等方式对发行人近三年是否存在重大违法违规行为、是否受到过情节严重
的行政处罚情况进行核查；
13、通过查阅发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，取得并查阅发行
人中长期发展战略的相关文件、历年发展计划、年度报告等相关文件，了解发行
人所处行业发展现状、主要竞争对手以及行业发展趋势等情况；通过与发行人实
际控制人、董事、监事、高级管理人员讨论沟通等方式，充分了解公司业务发展
目标和中长期发展规划，并核查发行人的发展战略是否合理、可行；
14、通过查阅发行人关于本次募集资金运用投资项目的决策文件、项目可行
性研究分析资料、政府部门有关产业目录及发行人制定的募集资金管理制度，取
得项目所在地发展和改革委员会关于本次募集资金运用投资项目的批复文件，结
合发行人提供产品的市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符
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合国家产业政策和环保要求、技术可行性、市场需求以及项目实施的不确定性进
行核查；
15、通过查阅行业主管部门制定的发展规划、行业杂志、行业研究资料等了
解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，通过查阅发行人较大金额的借款、
采购、销售等重大合同，询问发行人会计师和律师，与发行人高级管理人员、技
术人员等进行访谈，结合对发行人公司治理、资质情况、材料采购、对外投资、
募集资金项目等的调查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要
因素以及这些因素可能带来的主要影响；
16、调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，
并收集相关资料；
17、组织和协调发行人、发行人律师及会计师的工作，就尽职调查过程中发
现的问题与上述相关人员及时沟通，对重大问题出具专题备忘录；定期召开中介
机构协调会，会同发行人相关责任人员进行讨论，确定相关问题的解决方案及时
间表，并对相关问题的后续进展予以关注。
（四）保荐代表人的工作
本保荐机构指定的保荐代表人徐飞、王璟全面负责并主持了鸿合科技项目的
前期沟通和调查、发行方案设计、尽职调查、申请文件制作和申报的全过程，整
个工作时间贯穿 2017 年 3 月至 2019 年 3 月。
保荐代表人严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步加强保荐机
构内部控制有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，恪守独立、客
观、公正的原则，对发行人进行了全面尽职调查，完成的主要工作是：
1、主持并参与项目尽职调查工作
2017 年 3 月，保荐代表人与发行人董事长等多名高级管理人员会面，并赴
现场进行初步考察和调研，了解发行人的基本情况，了解发行人的募集资金使用
计划以及公开发行并上市的必要性，并考察了发行人是否基本符合首次公开发行
股票并上市的条件。
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鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
本项目保荐代表人对发行人的尽职调查内容和方式与项目组对本项目尽职
调查基本一致，详见本节之“三、本次证券发行项目执行主要过程”之“（三）尽
职调查主要过程”。
2、进场工作并制定工作计划
2017 年 3 月，项目组正式进场工作，保荐代表人向发行人提交了尽职调查
材料清单，并会同发行人、律师和会计师等其他中介机构拟定了具体的工作计划
和工作进度安排。
3、组织召开并主持专项座谈会和中介机构协调会
保荐代表人组织协调各中介机构的工作，主持中介机构协调会、各专题会议
及临时会议等，解决鸿合科技上市过程中存在的问题。
4、访谈高级管理人员及业务部门负责人
保荐代表人对鸿合科技董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员及业务部门负责人进行了访谈，详细了解了发行人发展战略及发展目标、
行业地位及行业发展趋势，发行人经营状况变化的原因等。
5、参与辅导工作
根据中国证监会的要求，保荐代表人参与了鸿合科技发行上市辅导。保荐代
表人对鸿合科技的董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东代表等进行
了公司治理、规范运作等相关法律法规的培训。
6、统筹全套申报文件
通过尽职调查，在获取了大量资料和工作底稿的基础上，保荐代表人带领项
目组根据中国证监会的格式准则等相关规范文件的要求，会同发行人、会计师、
律师等中介机构，认真完成了发行人本次公开发行股票并上市的申报材料；保荐
代表人并对会计师、律师所出具的文件、意见进行了审慎核查，对本次首次公开
发行并上市全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、
完整。
7、申报文件受理后的工作
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在申报文件受理后，保荐代表人将持续履行尽职调查义务，及时组织协调发
行人及中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对特定事
项进行尽职调查并出具核查意见，持续关注对投资决策有重大影响的信息发生并
及时对相关文件进行相应修改。
（五）项目人员具体分工
姓名 角色 具体工作 时间
1、作为发行人、其他中介机构、项目组成员等各方之间的沟通
枢纽，对项目的具体工作进行统筹、协调；
2、对项目的工作进行具体分工，并对项目组其他成员的工作进
行指导、监督以及复核；
3、组织和全面参与对企业的尽职调查，安排和参与对企业的辅
导；
4、组织和参与申报材料撰写，并完成对申报材料初稿的修改、
核对及最终定稿等； 2017 年 3 月至
徐飞 保荐代表人
5、负责对工作底稿进行阶段性检查与复核； 2019 年 3 月
6、组织和参与对发行人财务核查工作；
7、就项目中发行人公司基本情况、公司治理、发展目标及其他
重要事项等方面的基础工作底稿进行具体收集和整理，并进行
必要分析；
8、相关流程文件和申报材料初稿的汇总与撰写工作；
9、组织中介机构和发行人进行反馈意见回复的撰写与核对工
作。
1、负责项目的整体安排和总协调；
2、协调发行人董事、高级管理人员等负责人员并与其保持密切
沟通，制定项目遇到问题的解决方案；
3、对项目组成员的分工进行具体安排，并及时组织项目组就重
点问题进行研究和讨论；
4、组织项目组成员对企业展开全面的尽职调查工作，参与并指
挥尽职调查工作的具体展开，组织并参与对企业的辅导；
2017 年 3 月至
王璟 保荐代表人 5、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要
2019 年 3 月
事项等与企业及各中介机构进行协调；
6、组织和参与对申报材料的撰写，负责对申报材料初稿的总体
修改、核对及最终定稿等；
7、负责对工作底稿进行阶段性检查与复核；
8、组织和参与对发行人财务核查工作等；
9、组织中介机构和发行人进行反馈意见回复的撰写与核对工
作。
1、根据保荐代表人的安排负责组织并完成项目现场具体事务的
2017 年 3 月至
张伟 项目协办人 执行；具体实施企业的现场尽职调查工作，汇总尽职调查成果，
2019 年 3 月
向保荐代表人汇报；
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姓名 角色 具体工作 时间
2、负责中介协调会以及专项研讨会会议纪要撰写，转发至发行
人及各中介机构进行确认及讨论，同时协助保荐代表人制定问
题解决方案；
3、负责项目现场的沟通协调，并将重要问题及时向保荐代表人
汇报；
4、组织和参与公司历史沿革、法律合规、业务等基础工作底稿
的收集和整理，组织项目组成员进行必要分析，针对重点问题
形成分析说明并向保荐代表人汇报；
5、负责工作底稿的整体核对，并对相关底稿的初步分析情况进
行修改和核实等；
6、参与财务核查工作、工作底稿的整理等；
7、参与反馈意见回复的撰写与核对工作。
1、负责具体执行尽职调查工作，具体负责发行人基本情况、董
监高、募集资金投向、重大合同、关联交易、股利分配政策等
方面工作，收集、整理相关底稿并进行核查，根据核查情况负
责撰写文件相关部分；
项目组其他 2017 年 10 月至
王健 2、根据保荐代表人的具体安排开展工作，就尽职调查中发现的
成员 2019 年 3 月
问题及时向保荐代表人汇报，并根据保荐代表人提出的解决方
案及时跟进后续工作等；
3、负责财务核查工作的具体实施、工作底稿的整理等；
4、重点客户、供应商走访。
1、负责具体执行尽职调查任务中的供应商、客户核查，就供应
商、客户与发行人之间的交易情况进行具体核查并形成相应底
稿以及分析报告；
2、具体完成保荐代表人临时安排的调查任务和具体文字撰写工
项目组其他 2017 年 10 月至
曹磊 作；
成员 2019 年 3 月
3、就尽调中发现的问题及时向保荐代表人及项目协办人汇报，
并尽量多地为相关问题的研究和讨论搜集资料等；
4、负责工作底稿的整理等；
5、重点客户、供应商走访。
1、就项目中发行人财务情况、资金往来等方面的基础工作底稿
进行具体收集和整理，并负责相关尽职调查工作；
2、具体完成保荐代表人临时安排的调查任务和具体文字撰写工
项目组其他 作； 2017 年 10 月至
李铁楠
成员 3、就尽调中发现的问题及时向保荐代表人及项目协办人汇报， 2019 年 3 月
并尽量多地为相关问题的研究和讨论搜集资料等；
4、负责工作底稿的整理等；
5、参与对发行人财务核查工作。
1、协助项目协办人进行尽职调查、工作底稿的整理等工作；
项目组其他 2017 年 10 月至
张冠林 2、重点客户、供应商走访；
成员 2019 年 3 月
3、参与公司法律合规、业务分析。
唐希光 项目组其他 1、协助项目协办人进行尽职调查、工作底稿的整理等工作； 2017 年 10 月至
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姓名 角色 具体工作 时间
成员 2、重点客户、供应商走访； 2019 年 3 月
3、参与公司历史沿革、法律合规分析。
1、协助项目协办人进行尽职调查、工作底稿的整理等工作；
项目组其他 2017 年 10 月至
孙宜轩 2、重点客户、供应商走访；
成员 2019 年 3 月
3、参与公司业务分析。
1、协助项目协办人进行尽职调查、工作底稿的整理等工作；
项目组其他 2018 年 5 月至
丁玥 2、重点客户、供应商走访；
成员 2019 年 3 月
3、参与公司业务分析。
1、协助项目协办人进行尽职调查、工作底稿的整理等工作；
项目组其他 2018 年 8 月至
李珊珊 2、负责财务核查工作的具体实施、工作底稿的整理等；
成员 2019 年 3 月
3、参与公司财务分析。
1、协助项目协办人进行尽职调查、工作底稿的整理等工作；
项目组其他 2018 年 8 月至
王耕 2、重点客户、供应商走访；
成员 2019 年 3 月
3、参与客户、供应商核查工作。
1、协助项目协办人进行尽职调查、工作底稿的整理等工作；
项目组其他 2018 年 3 月至
童克非 2、重点客户、供应商走访；
成员 2019 年 3 月
3、参与公司业务分析。
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本次证券发行项目的内部核查部门为质量控制部，质量控制部委派陈颖慕、
蒋博星、李鹏对本次证券发行项目进行质量审核。
（二）现场核查的次数及工作时间
内部核查部门在发行人首次申报前共进行一次项目现场核查，为 2018 年 4
月 16 日至 2018 年 4 月 20 日。该次现场核查主要是对项目组尽职调查工作底稿
搜集整理的完备性及发行人存在的问题进行核查和了解，并对项目申请文件的完
整性进行核查。
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）内核小组成员构成
保荐机构的内核小组由以下人员组成：彭忠波、毛豪列、何升霖、张韶华、
徐继凯、石谭甲子、龙求群、陈颖慕、蒋博星。
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鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（二）内核小组会议时间
保荐机构于 2018 年 4 月 27 日召开内核小组会议，对发行人本次证券发行项
目进行审核，出席会议的内核小组成员 9 人。
（三）内核小组表决结果
内核小组通过如下决议：同意东兴证券股份有限公司担任鸿合科技股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市项目的保荐机构，推荐发行人发行证券，并
出具相关推荐文件。
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鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主
要问题的研究、分析与处理情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有
针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
问题 1、发行人请说明是否存在或者曾经存在股东人数超过 200 人的情形。
项目组回复：
公司自然人股东包括王京、邢正、张树江、赵红婵，公司法人股东包括共青
城富视、苏州冠新、泰安茂榕、鹰发集团、鸿达成、天津鸿运、天津鸿祥。
经核查发行人各境内股东的工商资料、《合伙协议》、《公司章程》等资料以
及境外律师出具的法律文件，发行人法人股东的间接自然人股东或合伙人情况如
下：
共青城富视、苏州冠新、泰安茂榕为已在中国证券投资基金业协会备案的私
募基金。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，不再穿透合
并计算投资者人数，可视为单一股东，据此，上述三家机构共计三名股东。
鹰发集团的股东嘉御基金 II 为境外投资者，不存在规避国家监管及外资准
入相关法律、法规的情形。该等投资者不是为专门投资于发行人的境外主体，不
存在故意规避股东合计不得超过 200 人的有关规定的情形，视为单一股东。
鸿达成的股东为邢修青及鸿福成，其中鸿福成为发行人的境外员工持股平
台，鸿达成持股穿透至自然人，股东共为 12 人。
天津鸿运为发行人的境内员工持股平台，天津鸿运持股穿透至自然人，股东
共为 50 人。
天津鸿祥为发行人的境内员工持股平台，天津鸿祥持股穿透至自然人，股东
共为 50 人。
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鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
综上所述，发行人的股东数量穿透到自然人之后合计为 120 名，不存在股东
人数超过 200 人的情形。
问题 2：自然人股东在历次股权转让、整体变更设立股份有限公司、股利分
配过程中是否履行纳税义务，如实际控制人未依法履行纳税义务的，请说明欠
缴金额，是否构成重大违法违规行为
项目组回复：
2011 年 6 月，苏磊分别将实缴注册资本额 98,950 元、37,800 元、32,750 元、
80,500 元无偿转让给了邢正、王京、张树江、赵红婵；将未缴注册资本额 138,530
元、52,920 元、45,850 元、112,700 元转让给了邢正、王京、张树江、赵红婵。
此次股权转让无应纳税所得额，不涉及纳税事宜。
2014 年 12 月，邢正将其所持鸿合有限货币出资 1,794 万元人民币（占注册
资本的 35.88%）作价 3,328 万元转让给鸿达成。经核查缴税凭证，转让方邢正已
缴纳个人所得税。
2016 年 12 月，王京、邢正、张树江、赵红婵将所持部分鸿合有限货币出资
转让给天津鸿运，具体转让明细如下：
转让出资额 转让持股比 转让价款 转让价格（元/1
转让方 受让方
（万元） 例（%） （万元） 元注册资本）
王京 64.7711 1.30 518.1688 8.00
邢正 62.4903 1.25 鸿运（天津）企业管 499.9224 8.00
理咨询中心（有限合
张树江 55.5306 1.11 伙） 442.2448 8.00
赵红婵 4.7080 0.09 37.6640 8.00
经核查缴税凭证，转让方王京、邢正、张树江、赵红婵已缴纳个人所得税。
2017 年 2 月，王京、邢正、张树江、赵红婵将所持部分鸿合有限货币出资
转让给天津鸿祥，具体转让明细如下：
转让价格
转让出资额 转让持股比 转让价款（万
转让方 受让方 （元/1 元注
（万元） 例（%） 元）
册资本）
王京 12.9542 0.26 鸿祥（天津） 103.6336 8.00
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鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
邢正 12.4981 0.25 企业管理咨 99.9848 8.00
询中心（有限
张树江 11.1061 0.22 合伙） 88.8488 8.00
赵红婵 0.9416 0.02 7.5328 8.00
经核查付款凭证与缴税凭证，转让方王京、邢正、张树江、赵红婵已缴纳个
人所得税。
2017 年 9 月，鸿达成所持鸿合有限货币出资的 525.9836 万元人民币转让给
鹰发集团，交易对价为 4,500 万美元。经核查缴税凭证，转让方鸿达成已缴纳预
提所得税。
2017 年 11 月，发行人整体变更设立股份有限公司。经核查缴税凭证，此次
整体变更自然人股东王京、邢正、张树江、赵红婵以股权比例对应的未分配利润
转增注册资本金额缴纳了个人所得税。
综上所述，发行人自然人股东在历次股权转让及整体变更中依法履行了个人
所得税的缴纳义务。
二、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实
情况
问题 1：2017 年发行人引入了 4 个外部投资机构（共青城富视、鹰发集团、
苏州冠新、泰安茂榕），融资约 2.2 亿元。（1）请项目组核查发行人引入新股东
的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，法人股东的实际控制人及自然人
股东的背景和基本信息，是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是
双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述引入的新股东与发行人其
他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员
是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请
项目组核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，发行人现有股东是否具
备法律、法规规定的股东资格。（2）请发行人说明新引入股东在发行人业务发
展过程中的作用、提供的技术、人员、物资支持情况。新引入股东与公司供应
商、客户等是否存在关联关系。请项目组核查。
项目组回复：
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鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）请项目组核查发行人引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定
价依据，法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息，是否履行了
相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或
潜在纠纷，上述引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排。请项目组核查发行人股权是否存在委托持
股或信托持股，发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
一、发行人引入新股东的原因
2017 年 7 月 28 日，鸿合有限及公司全体股东与鹰发集团协商约定鸿达成所
持鸿合有限货币出资的 525.9836 万元人民币转让给鹰发集团，交易对价为 4,500
万美元。本次转让系鸿达成股东（公司实际控制人之一）邢修青转让部分股权变
现，所获取的鹰发集团全部转让价款 4,500 万美元实际作为鸿达成为发行人及其
子公司提供外保内贷的抵押物，上述关联担保已在招股书中披露。
报告期内，发行人营业收入分别为 272,076.64 万元、361,694.82 万元和
437,795.52 万元，同比增长 32.94%、21.04%，增长幅度较大，资金需求量较大。
考虑到教育交互市场需求的持续增长以及公司自有品牌商用交互设备市场的不
断拓展，公司预计未来随着营业规模的持续增长以及募集资金投资项目的实施，
公司产品、服务范围和业务规模将继续扩展和延伸，公司日常运营所需的营运资
金规模将持续上升，对流动资金的需求将更为迫切。
综上，公司在经营规模快速增长的 2017 年通过增资手段适时引入财务投资
者共青城富视、苏州冠新、泰安茂榕，有效的降低了公司日常运营的财务成本，
减少了公司业务加速发展时期的资金压力，具有必要性及合理性。
二、发行人引入新股东股权转让或增资的价格及定价依据
（一）2017 年 5 月，共青城富视向鸿合科技增资
2017 年 5 月，共青城富视以 47.53 元/注册资本的价格，向鸿合有限增资人
民币 12,350 万元。参考鸿合科技 2016 年扣非净利润及 2017 年预计扣非净利润
2.2 亿元，对发行人投后估值约 25 亿元人民币（PE 约 11.4 倍），即以 47.53 元/
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鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
注册资本的价格增资入股。此次增资定价合理，不存在利益输送的情形。
（二）2017 年 7 月，鹰发集团受让鸿合科技股份
2017 年 7 月，鸿达成所持鸿合科技货币出资的 525.9836 万元人民币转让给
鹰发集团。参考鸿合科技 2016 年扣非净利润及 2017 年预计扣非净利润 2.2 亿元，
对发行人投后估值约 4.5 亿美元，按 2017 年 8 月 2 日 6.7185 汇率计算，折合人
民币 30.23 亿元（PE 约 11.8 倍）。此次股权转让定价合理，不存在利益输送的情
形。
（三）2017 年 12 月，苏州冠新、泰安茂榕向鸿合科技增资
2017 年 12 月，苏州冠新与泰安茂榕以 34.20 元/股的价格分别认购发行人新
增股份 190.0585 万股、102.3392 万股，合计认购资金 10,000 万元。经过访谈确
认，苏州冠新与泰安茂榕认为鸿合科技的行业地位较高、未来的业绩增长较快、
团队稳定，参考鸿合科技 2016 年扣非净利润及 2017 年预计扣非净利润 2.2 亿元，
对发行人投后估值约 35 亿元人民币（PE 约 16 倍），即以 34.20 元/股的价格增资
入股。此次增资与前次 2017 年 5 月共青城富视增资距离 7 个月，公司的财务状
况趋优，两次增资的 PE 估值波动不大，此次增资定价合理，不存在利益输送的
情形。
三、新引入法人股东是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双
方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述引入的新股东与发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存
在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请项目组核
查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，发行人现有股东是否具备法律、法
规规定的股东资格。
2017 年 4 月 28 日，富汇创新创业投资管理有限公司作出投资委员会决议，
决议同意共青城富视对鸿合科技增资 12,350 万元，增资后持有鸿合科技 4.94%
的股权。
2017 年 8 月，Vision Knight Capital（China）Fund II ,L.P.（嘉御基金 II）作
出投资委员会决议，决议同意嘉御基金从鸿合科技创始股东香港鸿达成处受让
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鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
10%的注册资本，作价 4,500 万美元。
2017 年 11 月 8 日，苏州冠亚投资管理有限公司作出投资委员会决议，决议
同意苏州冠新对鸿合科技增资 6,500 万元，增资后持有鸿合科技 1.85%的股权。
2017 年 11 月 21 日，珠海茂榕时泽投资基金管理有限公司作出投资委员会
决议，决议同意泰安茂榕对鸿合科技增资 3,500 万元，增资后持有鸿合科技 0.99%
的股权。
鸿合科技作为中外合资经营企业，对于以上新引入法人股东，均履行了相应
的董事会和/或股东大会程序。
通过核查股东出资凭证、访谈股东、核查被访谈人身份证、简历、网上查询
市场禁入及违法违规信息等手段，项目组确认有关股权转让是双方真实意思表
示，不存在纠纷或潜在纠纷，上述引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，发行人股权不存在委托持股或信
托持股。
（2）请发行人说明新引入股东在发行人业务发展过程中的作用、提供的技
术、人员、物资支持情况。新引入股东与公司供应商、客户等是否存在关联关
系。请项目组核查。
经项目组核查，发行人新引入的股东均为专业的投资机构，对发行人的业务
发展不存在直接影响，也不存在向发行人提供技术、人员、物资等支持的情形。
通过核查发行人供应商、客户的工商信息；实地走访发行人客户、供应商；访谈
发行人董事、监事、高级管理人员等手段，新引入股东与发行人供应商、客户不
存在关联关系。
问题 2：请项目组进一步说明 2017 年新增海外大客户的获取方式和过程；
该客户 2016 年的采购规模情况；2017 年该客户采购金额大幅增加是否与其业务
发展情况相匹配；2017 年向发行人采购占其同类产品采购的比重，以及与向发
行人外的其他供应商采购的价格比较情况；发行人向该客户业务的持续性情况。
项目组回复：
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鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（一）请项目组进一步说明 2017 年新增海外大客户的获取方式和过程；
与发行人合作前，Promethean 公司主要委托富士康为其进行智能交互平板
产品的研发与生产。2016 年 7 月，富士康母公司鸿海集团与其他策略投资者公
开收购 Promethean 最大竞争对手 Smart 公司 100%股权，鸿海集团持有 Smart 公
司约 66.67%股份，出于对商业秘密的保护，Promethean 终止其与富士康的部分
业务，并寻找其他合作厂商进行合作。
发行人积极争取 Promethean 公司业务。2016 年 8 月，Promethean 派出技术
团队前往发行人生产基地进行考察，发行人产研一体化的优势得到 Promethean
公司的肯定，双方于 2016 年 9 月签署合作备忘录，并由发行人开始进行
Promethean 公司新一代智能交互平板产品的研发工作。2017 年 3 月，双方正式
就合作具体条款达成一致，并签订合作协议。同月，发行人为 Promethean 公司
研发生产的智能交互平板产品正式量产并交付 Promethean 公司。
（二）该客户 2016 年的采购规模情况；2017 年该客户采购金额大幅增加是
否与其业务发展情况相匹配；
发行人与 Promethean 于 2016 年建立合作关系，该公司及其关联公司普罗米
休斯科技（深圳）有限公司 2016、2017 年向发行人采购金额分别为 29.11 万元、
50,375.95 万元。2016 年该公司向发行人采购金额较小，主要采购内容为发行人
为其研发生产的智能交互平板样机。2017 年该公司向发行人采购金额大幅增
长，主要原因系该公司于 2017 年正式引进发行人作为其部分智能交互平板产品
ODM/OEM 合作伙伴，故向发行人采购金额大幅增加。
根据 Promethean 公司年报显示，该公司 2016 年、2017 年营业收入分别为
15,049.3 万英镑、19,979.5 万英镑，2017 年收入较上一年增长 32.76%，智能交互
平板产品销量分别为 10.00 万台、11.76 万台，2017 年产品销量较上一年增长
17.60%，收入及产品出货量均具有较强的增长势头。其销售增长的主要原因系
海外市场需求增长。
经核查，该公司 2017 年向发行人采购金额大幅增长，主要原因系该公司于
2017 年引入发行人作为其产品供应商，发行人 2017 年正式为其量产产品，推动
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鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
双方交易金额大幅增长。此外，该公司 2017 年产品销量增长，也一定程度上促
使双方交易规模增长。
（三）2017 年向发行人采购占其同类产品采购的比重，以及与向发行人外
的其他供应商采购的价格比较情况；
根据 Promethean 公司年报显示，该公司主要产品为智能交互平板，故以其
总营业成本近似代替智能交互平板产品营业成本。该公司 2017 年营业成本为
14,242.2 万英镑，根据 2017 年年初及年末人民币兑英镑平均汇率 1 英镑兑 8.6443
人民币估算，该公司营业成本约为 123,113.85 万元人民币，其向发行人采购
50,375.95 万元人民币，约占其总营业成本的 40.92%。
Promethean 公司出于商业机密等因素考虑，未向发行人披露其向发行人以
外 的 其 他 供 应 商 具 体采 购 价 格 。 根 据 项 目组 对 Promethean 公 司 的 访 谈 ，
Promethean 公司向发行人采购价格与其他供应商基本保持一致，双方不存在通
过非公允交易进行利益输送的情形。
（四）发行人向该客户业务的持续性情况。
发行人与 Promethean 公司于 2017 年 3 月 31 日签署双方合作框架协议，该
协议有效期为 36 个月，合作期间未发生因产品质量问题产生的退换货情况，未
发生影响双方合作的特殊事项，合作双方均有意在未来进一步开展密切合作，
且发行人为业内地位领先的具有产研一体化优势的企业，在业内具有较强的产
品研发及生产能力，在智能交互平板 ODM/OEM 厂商中具有较强竞争力，故发
行人与 Promethean 公司合作业务具有持续性。
三、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具
体落实情况
问题 1：发行人关联方较多，报告期内发行人与部分关联方存在关联采购和
关联销售、关联方担保、以及与关联方之间的资金拆入拆出行为。请项目组说
明：（1）关联方及关联交易披露是否完整；（2）发行人和关联方之间大额资金
拆入拆出的原因及合理性；相关内部控制措施及有效性；利息偿还情况；说明
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鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形。
项目组回复：
1、关联方及关联交易披露是否完整；
东兴证券鸿合项目组已对照《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《企业会计准则第 36 号--关联方
披露》等有关关联人认定的规定，对发行人的关联方关系进行了梳理，并完整披
露了关联方以及关联交易。
2、发行人和关联方之间大额资金拆入拆出的原因及合理性；相关内部控制
措施及有效性；利息偿还情况；说明是否存在关联方替发行人承担成本、费用
以及向发行人输送利益的情形。
报告期内，公司仅存在向关联借入资金的情形，具体情况如下：
单位：万元
情形 借出方 借入方 拆借金额 起始日 到期日
邢修青 鸿合智能 500.00 2015 年 12 月 2 日 2016 年 10 月 26 日
无息 邢正 鸿合智能 500.00 2015 年 12 月 2 日 2016 年 10 月 26 日
借款 王京 鸿合智能 400.00 2015 年 12 月 2 日 2016 年 10 月 10 日
张树江 鸿合智能 400.00 2015 年 12 月 4 日 2016 年 10 月 10 日
2015 年 12 月 2 日至 2016 年 10 月 26 日，王京、邢正、邢修青、张树江分
别向发行人子公司鸿合智能提供无息借款 500 万元、500 万元、400 万元和 400
万元，用于临时资金周转。上述无息借款事项已经鸿合智能 2015 年第一次股东
大会和 2015 年第五次临时股东会追认和审议，未向发行人收取利息。发行人已
按照合同约定偿还上述借款。
上述股东向发行人提供的借款未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生
不良影响，未影响公司独立性，未损害公司及股东的利益。
问题 2：关于 2017 年新增海外大客户 Promethean。当年的交易金额为
50,375.95 万元。请说明:（1）公司与 Promethean 是否订立长期稳定的销售合同；
（ 2 ） 向 Promethean 公 司 销售 产 品 对 公司 毛 利 的 贡 献 情况 ；（ 3） 剔 除 向
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鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
Promethean 的销售，公司 2017 年收入、利润的增长情况。
项目组回复：
（1）公司与 Promethean 是否订立长期稳定的销售合同；
发行人与 Promethean 公司于 2017 年 3 月 31 日签署双方合作框架协议，该
协议有效期为 36 个月。截至本说明签署之日，发行人与 Promethean 公司合作顺
利，无因产品质量问题导致的退换货情况，未发生影响双方合作的特殊事项，双
方将按照协议约定继续保持长期稳定合作。
（2）向 Promethean 公司销售产品对公司毛利的贡献情况；
报告期内，发行人向 Promethean 及其关联公司普罗米休斯科技（深圳）有
限公司的销售情况已按合并口径统计，具体如下：
单位：万元
2018 年
项目 销售收入 毛利 毛利占比
Promethean 93,819.23 17,311.33 16.18%
主营业务 437,692.53 106,977.05 100.00%
2017 年
项目 销售收入 毛利 毛利占比
Promethean 50,375.95 9,470.79 11.56%
主营业务 361,621.55 81,958.57 100.00%
2016 年
项目 销售收入 毛利 毛利占比
Promethean 29.11 -1.12 0.00%
主营业务 272,051.93 59,524.94 100.00%
报告期内，发行人向 Promethean 及其关联公司销售金额分别为 29.11 万元、
50,375.95 万元和 93,819.23 万元，毛利分别为-1.12 万元、9,470.79 万元和 17,311.33
万元，占发行人总毛利的比例为 0.00%、11.56%、16.18%。2016 年 Promethean
公司对发行人销售收入以及毛利贡献较少的原因系当年双方仅就发行人为
Promethean 开 发 的 智 能 交 互 平 板 样 机 进 行 交 易 。 2017 年 ， 发 行 人 正 式 向
Promethean 公司提供量产产品，该公司对发行人销售收入以及毛利贡献大幅增
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鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
长，成为发行人最大客户。2018 年，发行人向 Promethean 的销售量继续快速增
长，对发行人销售收入以及毛利贡献进一步扩大。
（3）剔除向 Promethean 的销售，公司报告期内收入、利润的增长情况。
以剔除 Promethean 前后的毛利进行分析，相关收入及毛利情况如下：
单位：万元
年度 主营业务收入 收入增长率 毛利 毛利增长率
剔除 2018 437,692.53 21.04% 106,977.05 30.53%
Promethean
前销售数据 2017 361,621.55 32.92% 81,958.57 37.69%
2016 272,051.93 47.12% 59,524.94 64.34%
年度 主营业务收入 收入增长率 毛利 毛利增长率
剔除 2018 343,873.30 10.48% 89,665.72 23.70%
Promethean
后销售数据 2017 311,245.60 14.42% 72,487.78 21.77%
2016 272,022.82 47.10% 59,526.06 64.35%
发行人 2017 年主营业务收入及毛利分别为 361,621.55 万元、81,958.57 万元，
收入增长率和毛利增长率分别为 32.92%、37.69%。剔除向 Promethean 公司的销
售后，发行人 2017 年主营业务收入及毛利分别为 311,245.60 万元、72,487.78 万
元，收入增长率及毛利增长率分别为 14.42%、21.77%；发行人 2018 年主营业务
收入及毛利分别为 437,692.53 万元、106,977.05 万元，收入增长率和毛利增长率
分别为 21.04%、30.53%%。剔除向 Promethean 公司的销售后，发行人 2018 年主
营业务收入及毛利分别为 343,873.30 万元、72,487.78 万元，收入增长率及毛利
增 长 率 分 别 为 10.48% 、 23.70% ， 仍 具 有 稳 定 的 快 速 增 长 势 头 ， 发 行 人 与
Promethean 的交易未对发行人经营趋势造成实质性影响，发行人经营未对
Promethean 的交易形成依赖。
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第三节 专项核查情况
一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意
见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明
保荐机构在项目执行过程中，充分考虑自身的专业胜任能力和专业独立性，
并确保参与项目的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业
道德和专业胜任能力，在此基础上，保荐机构对其它证券服务机构出具的专业意
见的内容进行了审慎核查。
为本次证券发行项目出具专业意见的其它证券服务机构主要包括天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）、国枫律师事务所。上述机构出具的专业意见及
保荐机构的核查情况如下：
（一）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告
1、《审计报告》；
2、《内部控制鉴证报告》；
3、《非经常性损益明细表审核报告》；
4、《主要税种纳税情况说明审核报告》；
5、《原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》。
经过保荐机构的审慎核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
上述报告之内容与格式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业
意见、发行人的《招股说明书（申报稿）》不存在重大差异。
（二）国枫律师事务所出具的专业报告
1、《法律意见书》；
2、《律师工作报告》。
经过保荐机构的审慎核查，国枫律师事务所出具的上述报告之内容与格式符
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合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人的《招股说
明书（申报稿）》不存在重大差异。
综上所述，经保荐机构审慎核查，发行人会计师天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）、发行人律师国枫律师事务所出具的专业意见与本保荐机构所作判
断不存在重大差异。
二、保荐机构关于发行人财务信息专项核查的说明
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，保荐机构对鸿合科技首次公开发行股
票并上市之报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工
作。
保荐机构对发行人报告期内的财务会计信息核查主要内容包括：与财务会计
信息相关的内控体系的核查；收入确认的核查；成本费用归集的核查；关联方及
关联交易的核查；主要客户与供应商的核查；资产盘点及资产权属的核查；政府
补助的核查；现金日记账及银行对账单的核查；现金交易的核查；财务信息披露
的核查。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人建立了健全的财务报告内部控制制度，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
2、发行人财务信息与非财务信息能够互相印证，发行人招股说明书财务信
息披露真实、准确、完整反映了其经营情况；
3、发行人报告期内盈利增长情况合理，未发现异常交易和利润操纵的情况；
4、发行人已完整、准确披露关联方关系及关联交易，除招股书说明书已披
露的关联关系外，发行人主要客户、供应商与发行人不存在关联关系，发行人子
公司少数股东与发行人不存在异常利益关系，转让或注销的关联方相关资产、人
员处置合理；
5、报告期内，发行人与客户之间的交易真实。发行人收入确认政策符合会
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计准则的规定，发行人结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行了收入确认，
发行人毛利率变动合理；
6、发行人与主要客户、供应商，除招股书说明书已披露的关联关系外，不
存在其他关联关系，且建立了稳定、长期的合作关系，发行人不存在引进临时客
户突击增加收入利润的情况；
7、发行人已建立了完善的存货盘点制度，存货期末余额较大的原因合理，
存货跌价准备计提充分；
8、发行人主要客户及供应商均为企业客户，不存在现金收付交易；
9、未发现发行人存在财务异常信息和利润操纵的情况。
三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中
与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46 号）要求
进行核查的情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真实性和准确
性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情
况如下：
（一）收入方面的核查
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构分析了发行人产品的收入构成及其变化，查找了相关行业研究报
告、统计数据，并与同行业上市公司招股说明书和年报数据进行了比较，认为发
行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。
保荐机构走访了发行人报告期的主要客户以及主要新增客户，取得了相关交
易记录及说明，同时核查了发行人主要产品报告期内的价格统计情况、销售明细
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统计表，对比了报告期内发行人产品价格走势，认为发行人产品的价格、销量及
变动趋势不存在显著异常。
2、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的
恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
报告期内，公司主要有以下几种销售模式：
（1）公司自有品牌智能交互平板、电子交互白板、投影机、视频展台，以
及 NEC 投影机等主要产品的境内外销售，均采用以经销为主，直销为辅的销售
模式。
（2）公司与海外智能交互显示产品品牌厂商，如 Promethean 等公司采取
ODM/OEM 的合作模式进行销售。该模式一般包括初步接触、验厂、研发试制、
签 约 等 环节 。 公司与 ODM/OEM 客 户签 订 的 协议 模 式分 为两 种 ， 一种 是
Promethean 公司采取的“框架协议+日常订单”模式，另一种是其他 ODM/OEM 客
户采取的“日常订单”模式。
（3）公司智能视听解决方案业务采用直销模式。整体销售流程包括获得项
目信息、与客户进行需求沟通、提出方案建议并投标、中标后签署合同、项目实
施、项目验收、项目移交、项目质保和合同维保等环节。项目实施完毕后由客户
验收，验收通过后进入质保期。
保荐机构查阅发行人关于销售和收款的相关制度，查阅了发行人报告期内销
售合同、订单，走访了发行人境内外的主要经销商客户，取得了其相关交易清单、
进销存记录、销售最终流向说明，同时走访了以学校和教育机构为代表的最终销
售客户，现场查看了发行人产品使用情况并获取了有关项目招标文件及项目验收
单。此外，保荐机构查阅了发行人 ODM/OEM 客户以及智能视听集成项目的有
关框架合同、日常订单以及销售合同，走访了报告期内发行人的主要客户，取得
了其与发行人有关交易的说明和确认。同时，保荐机构对部分销售订单进行了穿
行测试，并与发行人财务总监、发行人会计师就公司收入确认的依据、时点和方
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法沟通，并查阅了同行业上市公司的收入确认标准等，了解了发行人收入确认的
相关政策。
报告期内，鸿合科技的收入确认具体如下：
（1）公司境内销售及境外子公司在所在国销售智能交互显示产品收入确认
需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品运送至客户指定地点，取得客户签
收单时确认收入。
（2）公司出口销售智能交互显示产品采用工厂交货（EXW）、船上交货
（FOB）、成本加运费（C&F）、目的地交货（DAP）四种结算方式，具体收入确
认方法如下：
1）工厂交货（EXW）结算方式，以在工厂或仓库将货物交付客户指定承运
人，为收入确认时点；
2）船上交货（FOB）、成本加运费（C&F）结算方式，以取得海关核准的报
关单及货运提单，为收入确认时点；
3）目的地交货（DAP）结算方式，以将产品运至在客户指定地点，取得客
户签收单时确认收入。
（3）公司智能视听解决方案业务在取得客户的验收证明时确认收入。
经核查，发行人的收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与同行业企
业不存在显著差异，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
3、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行
人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期
收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构查阅了发行人报告期各期的销售合同以及销售明细统计表，收集和
整理主要客户的工商登记资料，实地走访了境内外主要客户，核查了报告期内发
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行人客户的增减变动情况，对发行人各期末和期初的销售收入进行截止性测试。
经核查，报告期内发行人主要客户基本保持稳定，各期新增客户均系发行人市场
开拓的结果，并且主要新增客户后续均持续发生交易行为，不存在异常客户的情
况；发行人各年的季度营业收入未有明显异常，不存在各期末突击确认销售的情
形；发行人主要采用买断式经销结合部分直销模式经营，主要客户根据自身需求
采购，不存在期后大量销售退回的情况。
保荐机构收集和整理了报告期内发行人与客户签订的销售合同及订单，并通
过实地走访以及查验资金流水及凭证等方式对交易真实性情况进行核实。经核
查，发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销售金额真
实、准确。
保荐机构查阅发行人销售明细账、应收账款明细账，并对应收账款进行账龄
分析，对发行人财务总监及有关客户进行了访谈，了解了其应收账款形成的原因
及性质。经核查，发行人的应收账款主要客户为知名海外交互显示品牌客户及多
媒体视讯集成项目客户，上述客户与发行人主要客户匹配，具有较高的行业地位，
且资金实力雄厚，应收账款收回风险较小，新增客户的应收账款金额与发行人营
业收入匹配。
4、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构对发行人实际控制人、主要股东及董监高进行了访谈并核查了上述
人员及其亲属的对外投资情况，确定了发行人的关联方范围，交叉核对了报告期
内发行人的销售明细表、采购明细表、其他应收应付等往来科目明细账，对报告
期内发行人的关联销售和采购情况进行了核查。
报告期内，发行人产生的关联交易主要为委托加工、采购配件、关联租赁、
关联担保以及销售交互显示产品等。经核查，上述关联交易定价公允，发行人不
存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长、隐匿关联交
易或关联交易非关联化的情形。此外，为规范和减少关联交易，避免同业竞争，
发行人收购了鸿合智能、新线美国、鸿合爱学以及目击者的股权，注销了鸿合视
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讯、鸿合盛视等关联公司，已取得了晧明有限的《不反对撤销公司注册的通知书》
并刊登了注销公告，待公示期结束后即可办理完成注销手续，鸿合香港已提交税
务注销申请，待相关程序履行完成后即可办理完成注销手续以上措施切实保障了
发行人的独立性。此外，发行人亦将其持有的合肥合纵 15%股权转让给无关联第
三方，退出合肥合纵董事会席位并不再持有其任何权益，解除了与合肥合纵的关
联关系，进一步增强了公司的独立性。
（二）成本方面的核查
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。
报告期内，发行人生产模式为自行加工结合委托加工模式，主要原材料由液
晶面板、背光材料、电阻电容等电子元器件、触控件、结构件等材料构成。保荐
机构核查了发行人报告期内主要原材料采购明细表、主营业务成本构成明细表、
委托加工费明细，并对发行人采购部门负责人、主要供应商进行了访谈，同时，
通过公开信息查阅了液晶面板等原材料的市场价格及其变动趋势信息。经核查，
发行人主要原材料的价格及其变动趋势与市场同期价格及其走势相比不存在显
著异常。
保荐机构查阅了报告期内的发行人的产量、销量统计表以及主要原材料采购
明细表，并计算了主要产品的产能情况。经核查，报告期内发行人主要原材料及
单位能源耗用与产能、产量、销量相匹配，报告期内发行人料、工、费的波动情
况与实际产量变化相符。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构查阅发行人关于成本核算的相关制度，访谈了发行人财务总监、财
务人员以及发行人会计师，抽查了发行人成本归集、结转的相关凭证，了解了发
行人成本核算方法。经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和
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会计准则的要求，报告期成本核算的方法未发生变化。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生
产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构核查报告期内发行人原材料采购明细表、发行人供应商名单、查阅
了发行人主要供应商的工商登记资料、发行人原材料采购合同及订单，并对报告
期内发行人的主要供应商进行了现场走访、函证等；经核查，报告期内发行人主
要采购合同的签订和实际履行情况良好。
发行人采用自行加工结合委托加工的方式进行产品生产。报告期内委托加工
费占主营业务成本比例较小，对发行人营业成本的影响较小。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存
货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构查阅发行人的存货管理制度、期末存货余额明细表，参与了发行人
期末的存货监盘和抽盘核查工作，了解了发行人存货的真实情况、存货盘点制度
建立和执行情况以及存货管理执行情况。此外，保荐机构对发行人各期的毛利率、
期间费用率、存货周转率等进行定量分析。经核查，发行人制定了较为健全有效
的存货管理制度，在报告期内能够有效执行相关的流程与规定；发行人存货真实，
不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用
的情况，发行人采用自行加工结合委外加工的方式进行生产，对于委外加工商的
库存盘点采用与发行人相同的存货盘点方式。
（三）期间费用方面的核查
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及其合理性。
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保荐机构核查发行人销售费用明细表，了解了发行人销售费用的构成；查阅
发行人销售人员名册、工资表等，访谈销售部门员工关于工资薪酬、福利等方面
的情况。
保荐机构核查了发行人管理费用明细表，了解了发行人管理费用的构成；查
阅了发行人研发项目明细表、取得并分析了发行人研发支出明细账，访谈公司主
要管理人员以及研发部门员工关于职工薪酬、研发项目支出等方面的情况。
保荐机构核查发行人财务费用明细表，查阅了发行人报告期内的借款合同以
及汇兑损益明细情况。
经核查，发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用构成项目变化符合
公司经营实质，具有合理性，不存在异常情况。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相
关方支付的情况。
报告期内，发行人采用以经销为主，直销为辅的销售模式。一方面，发行人
通过多年与智能交互产品经销商的合作已开拓了较为成熟的销售网络，通过买断
式经销由经销商完成最终产品销售。另一方面，公司采用直销模式向境外
ODM/OEM 客户提供包括研发、设计、产品生产的服务，利用其品牌、渠道资源
在当地市场完成最终销售。2016 年至 2018 年，发行人销售费用率分别为 7.66%、
7.48%和 8.41%，在销售费用率相对稳定的情况下仍能实现销售收入的稳定增长。
此外，保荐机构核查了发行人报告期内的销售费用明细表。经核查，销售费
用的项目和金额与当期发行人业务构成变化相匹配，不存在相关支出由其他利益
相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构查阅了发行人报告期内员工工资表，并就公司管理人员的薪酬水平
情况访谈了人力资源部负责人，同时核查了发行人的研发支出明细表，取得了发
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行人报告期内的主要在研项目统计表，访谈了发行人研发部门负责人，了解了近
年公司生产工艺技术的提升情况以及研发费用的实际使用情况。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查发行人报告期内的贷款合同、财务费用明细表，获取报告期内
与贷款利息支出相关的记账凭证、付款凭证以及银行对账单。经核查，发行人报
告期内足额计提各项贷款的利息支出，发行人贷款利息不存在资本化的情况。报
告期内，存在关联借款的行为，公司与关联方借款主要为关联方为发行人提供借
款，不存在占用公司资金，损害公司利益的情形。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
保荐机构取得并核查发行人报告期各期员工名册、工资金额明细表并抽查了
部分月份职工薪酬发放的汇款凭证、银行发放工资明细表等；保荐机构访谈了人
力资源部、财务部负责人，了解了员工薪酬管理制度，并统计、收集各年度发行
人所在地人力资源和保障部门统计的平均工资水平与发行人的薪酬水平进行比
对。
经核查，发行人报告期员工薪酬合理，报告期各期发行人员工工资总额、平
均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平之间不存在重大差异。
（四）净利润方面的核查
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合
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理等。
保荐机构查阅了发行人与政府补助相关的政策文件、银行凭证等确认发行人
获得政府补助的合规合法性；与发行人财务总监、会计师沟通确认了政府补助的
会计处理原则和方法。
经核查，发行人政府补助项目的账务处理符合企业会计准则的规定，确认为
当期损益的政府补助满足确认标准，与资产相关和与收益相关政府补助的划分标
准恰当，政府补助相关递延收益分配期限的确定方式合理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
报告期内，鸿合科技享受的税收优惠情况如下所示：
（1）增值税优惠
2018 年 5 月之前，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路
产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）及《关于软件产品增值税政策的
通知》（财税[2011]100 号），发行人、发行人子公司鸿合智能和鸿合创想销售
自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过
3%的部分享受即征即退政策。
2018 年 5 月起，根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财
税〔2018〕32 号），本公司及其境内子公司按 16%税率征收增值税，本公司、
本公司子公司鸿合智能和鸿合创想销售自行开发生产的软件产品，按 16%税率
征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。
（2）所得税优惠
发行人于 2013 年 4 月 15 日获得《企业所得税税收优惠备案回执》，根据国
发[2011]4 号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政
策的通知》，发行人从 2012 年 1 月 1 日起享受两免三减半的所得税税收优惠，
2016 年度减半按照 12.5%征收企业所得税；
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地
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鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
方税务局四个政府机构联合颁发的 GF201511000934 号高新技术企业认定证书，
发行人被认定为高新技术企业，2017 年度享受优惠税率 15%；2018 年发行人不
满足高新企业资质认定标准，2018 年按 25%的税率缴纳企业所得税。
根据深圳市科技创新委员会、深圳财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市
地方税务局四个政府机构联合颁发的 GF201544200098 号高新技术企业认定证
书，本公司之子公司鸿合创新被认定为高新技术企业，证书到期日为 2018 年 11
月 1 日，2016 年-2017 年度享受优惠税率 15%；根据深圳市科技创新委员会、深
圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局三个政府机构联合颁发的
GF201844202121 号高新技术企业认定证书，本公司之子公司鸿合创新被认定为
高新技术企业，证书到期日为 2021 年 10 月 15 日，2018 年按照 15%计提企业所
得税费用。
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地
方税务局四个政府机构联合颁发的 GR201611004392 号高新技术企业认定证书，
发行人之子公司鸿合智能被认定为高新技术企业，2016 年至 2018 年享受优惠税
率 15%；
发行人之子公司鸿合创想被税务局认定为小型微利企业，根据《财政部、国
家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2014]34
号）、《财政部、税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财
税[2017]43 号），鸿合创想符合小型微利企业的标准，其所得减按 50%计入应纳
税所得额，按照 20%的税率缴纳企业所得税，2016 年至 2017 年度适用的综合所
得税税率为 10%，2018 年鸿合创想因经营规模增长不再满足小型微利企业认定
标准，适用的综合所得税税率为 25%。
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局三
个政府机构联合颁发的 GR201811001750 号高新技术企业认定证书，发行人之子
公司鸿合爱学被认定为高新技术企业，2018 年至 2020 年享受优惠税率 15%。
（3）房产税优惠
根据《深圳经济特区房产税实施办法》第九条“纳税单位新建或购置的新建
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房屋（不包括违章建造的房屋），自建成或购置之次月起免纳房产税三年”和《深
圳市坪山新区地方税务局税务事项通知书》（深地税坪备[2015]44 号），发行人之
子公司鸿合创新（深房地字第 4000626209 号房产）从 2014 年 2 月 1 日至 2017
年 1 月 31 日享受房产税减免优惠政策；
根据《深圳市南山区地方税务局税务事项通知书》（深地税南备[2015]186
号），发行人呢之子公司目击者（深房地字第 4000626212 号房产）从 2014 年 6
月 1 日至 2017 年 5 月 31 日享受房产税减免优惠政策。
本保荐机构查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鸿合科技
《纳税情况鉴证报告》、查阅了主管税收征管机构出具的发行人纳税情况的证明。
经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法、合规，不存
在需要补缴或退回的情形。
四、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
为落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下
简称“《关于现金分红的通知》”）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》（以下简称“《监管指引第3号》”）有关规定，保荐机构查阅了经发行人
2018年第二次临时股东大会审议通的上市后适用的《公司章程（草案）》以及《鸿
合科技股份有限公司股东分红回报三年规划》。
经核查，发行人已全面落实《关于现金分红的通知》和《监管指引第3号》
的相关要求，股东回报规划和利润分配政策的具体内容及履行情况表明发行人重
视提高现金分红水平，重视提升投资者合理回报，符合股东利益最大化原则；发
行人调整利润分配政策、制定股东回报规划和现金分红方案的决策程序和机制合
规、透明，未对发行人股东权益构成损害，也未对发行人本次公开发行事项构成
不利影响。
五、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募
投资基金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人有七家非自然人股东，分别是鸿达
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鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
成、鹰发集团、共青城富视、天津鸿运、天津鸿祥、苏州冠新以及泰安茂榕。
保荐机构查阅了发行人上述非自然人股东的营业执照、工商资料、公司章程、
合伙协议以及境外律师出具的法律文件，核实了上述七家股东的股权架构、设立
目的、经营范围等，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律法规的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核
查。
经核查，发行人股东共青城富视已于2017年9月15日取得中国证券投资基金
业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SW8862）。经查询中国证
券投资基金业协会网站公开披露信息，共青城富视的普通合伙人富汇创新创业投
资管理有限公司已于2014年6月4日办理了私募基金管理人登记手续。
经核查，发行人股东苏州冠新已于2015年3月13日取得中国证券投资基金业
协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD5505）。经查询中国证券
投资基金业协会网站公开披露信息，苏州冠新的普通合伙人苏州冠亚投资管理有
限公司已于2015年3月11日办理了私募基金管理人登记手续。
经核查，发行人股东泰安茂榕已于2018年1月25日取得中国证券投资基金业
协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SY9275），泰安茂榕的管理
人北京茂榕投资有限公司已于2017年5月18日办理了私募基金管理人登记手续。
经核查，发行人股东中鹰发集团、鸿达成为境外投资者，不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金/私募基金管
理人备案/登记手续。
经核查，发行人股东中天津鸿运、天津鸿祥为员工持股平台，并未对外募集
资金，且无基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募
基金，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
经核查，本保荐机构认为：截至本发行保荐工作报告出具日，发行人股东共
青城富视、苏州冠新、泰安茂榕为私募基金，上述股东及其基金管理人均已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
3-2-41
鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了登记备案程序。
发行人股东鸿达成、鹰发集团、天津鸿运、天津鸿祥不属于私募投资基金，无需
按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。
六、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措
施的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，本保荐机构查阅了发行
人针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成
的董事会决议、股东大会决议，查阅了发行人董事、高级管理人员关于填补被摊
薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，发行人对于首次公开发行股票摊薄即期回报的预计遵循了谨慎性与
合理性的原则，拟采取的填补被摊薄即期回报的措施切实可行，且发行人实际控
制人、董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了
相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
七、对发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营
状况的核查
发行人财务报告的审计截止日为 2018 年 12 月 31 日。根据《关于首次公开
发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状
况信息披露指引》（证监会公告﹝2013﹞45 号）的要求，本保荐机构对发行人审
计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
3-2-42
鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐机构主要执行了以下核查程序：查阅发行人财务报表，抽查与财务会计
信息相关的内控体系，访谈发行人高级管理人员、财务人员，核查了发行人的销
售和采购合同，查询最新税收政策等。
经核查，保荐机构认为：财务报告截止日 2018 年 12 月 31 日后，发行人的
经营状况稳定，主营业务、主要产品、盈利模式、主要经营模式、主要客户及供
应商、行业环境、税收政策等均保持稳定，未发生可能影响投资者判断的重大不
利变化
八、对招股说明书等信息披露材料的核查意见
保荐机构根据中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告
〔2015〕32 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首
次公开发行股票并上市申请文件（2006 年修订）》（中国证券监督管理委员会公
告[2006]6 号）等相关规定，对发行人的招股说明书和其它申报材料等进行了认
真的核对和核查。
经核查，发行人已根据上述规定要求制作了本次发行的招股说明书和其它申
报材料，关于本次发行的招股说明书以及其它申报文件的信息披露真实、准确、
完整、及时。
九、保荐机构内部问核的履行情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函
[2013]346 号）要求，本保荐机构保荐业务部门负责人、内核负责人于 2018 年 4
月 27 日对保荐代表人徐飞、王璟尽职调查情况履行了内部问核程序。问核人员
针对尽职调查中需重点核查的事项对保荐代表人所履行的核查手段、核查结果
进行了询问，保荐代表人亦确认对上述事项均履行了相应的核查程序，问核中
未发现重大问题。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
3-2-43
鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
年 月 日
徐 飞 王 璟
项目协办人：
年 月 日
张 伟
保荐业务部门负责人：
年 月 日
杨 志
内核负责人：
年 月 日
马 乐
保荐业务负责人：
年 月 日
张 军
保荐机构总经理：
年 月 日
张 涛
保荐机构法定代表人/董事长：
年 月 日
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
3-2-44
鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
其它项目组成员：
王 健 李铁楠 曹 磊
张冠林 唐希光 孙宜轩
丁 玥 李珊珊 王 耕
童克非
东兴证券股份有限公司
年 月 日
3-2-45
鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
附件：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 鸿合科技股份有限公司
保荐机构 东兴证券股份有限公司 保荐代表人 徐飞 王璟
核查情况（请在
序号 核查事项 核查方式 备注
□中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
发行人招股说明书行
业数据主要来源于
核查招股说明书引用行业排名 Wind 咨询、行业期刊
发行人行业排名和行
1 和行业数据是否符合权威性、 是√ 否 □ 以及同行业上市公司
业数据
客观性和公正性要求 公开披露文件等资料，
符合权威性、客观性和
公正性要求。
保荐机构对发行人报
告期境内外主要供应
商、经销商以及集成项
目客户进行了走访，查
发行人主要供应商、 是否全面核查发行人与主要供
2 是√ 否 □ 阅了发行人主要客户
经销商情况 应商、经销商的关联关系
及供应商的工商登记
资料并取得了其与发
行人不存在关联关系
的书面证明。
发行人主要生产电子
类产品，生产过程中产
生的污染物较少。保荐
机构走访了发行人主
要经营所在地，并对相
关生产负责人进行了
访谈，分管业务的高管
人员进行了访谈，对于
发行人是否存在环保
是否取得相应的环保批文，实 类处罚进行了核查，同
地走访发行人主要经营所在地 时查阅了本次发行募
3 发行人环保情况 核查生产过程中的污染情况， 是√ 否 □ 投项目的环评批复等
了解发行人环保支出及环保设 文件。本保荐机构认为
施的运转情况 发行人及其控股子公
司目前的经营活动及
本次发行募投项目符
合环境保护的要求，发
行人及其控股子公司
报告期内不存在因违
反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件
而受到重大处罚的情
形。
发行人拥有或使用专 是否走访国家知识产权局并取 保荐机构查阅了发行
4 是√ 否 □
利情况 得专利登记簿副本 人持有的专利注册证
3-2-46
鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
书，通过查询国家知识
产权局官方网站对发
行人拥有或使用专利
情况进行核查，实地走
访国家知识产权局并
取得专利登记簿副本，
最终确认招股说明书
中披露的发行人拥有
或者使用的专利情况
真实准确完整。
保荐机构查阅了发行
人持有的商标注册证
书，通过查询国家工商
行政管理总局商标局
官方网站，实地走访国
发行人拥有或使用商 是否走访国家工商行政管理总
5 是√ 否 □ 家工商行政管理总局
标情况 局商标局并取得相关证明文件
并取得相关证明文件
等方式确认招股说明
书中披露的发行人拥
有或使用的商标情况
真实准确完整。
保荐机构查阅了发行
人持有的计算机软件
著作权证书，通过查询
国家版权局官方网站，
实地走访国家版权局
发行人拥有或使用计 是否走访国家版权局并取得相
6 是√ 否 □ 并取得相关证明文件
算机软件著作权情况 关证明文件
等方式确认招股说明
书中披露的发行人拥
有或使用的计算机软
件著作权情况真实准
确完整。
发行人拥有或使用集
是否走访国家知识产权局并取
7 成电路布图设计专有 是 □ 否 □ 不适用
得相关证明文件
权情况
是否核查发行人取得的省级以
发行人拥有采矿权和
8 上国土资源主管部门核发的采 是 □ 否 □ 不适用
探矿权情况
矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部门
发行人拥有特许经营
9 并取得其出具的证书或证明文 是 □ 否 □ 不适用
权情况
件
保荐机构走访了相关
发行人拥有与生产经 资质审批和业务管理
营相关资质情况（如 是否走访相关资质审批部门并 部门并取得了相关资
10 生产许可证、安全生 取得其出具的相关证书或证明 是√ 否 □ 质证书和证明文件，经
产许可证、卫生许可 文件 核查发行人合法拥有
证等） 与经营相关的业务资
质。
是否走访工商、税收、土地、 保荐机构实地走访了
11 发行人违法违规事项 是√ 否 □
环保、海关等有关部门进行核 相关部门并取得是否
3-2-47
鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
查 存在违法违规的证明
文件，对发行人董监高
进行访谈，通过互联网
进行查询，核查发行人
营业外支出明细等方
式，确认发行人报告期
内不存在重大违法违
规事项。
保荐机构取得发行人
及关联法人的工商登
记资料，对发行人实际
控制人、董监高、及关
联自然人进行访谈，取
是否通过走访有关工商、公安
发行人关联方披露情 得发行人实际控制人、
12 等机关或对有关人员进行访谈 是√ 否 □
况 董监高以及其他关联
等方式进行全面核查
自然人提供的关联关
系调查表，确认招股说
明书披露的关联方及
关联交易情况真实准
确完整。
保荐机构取得了发行
人、发行人股东的全套
工商登记资料，对发行
人实际控制人、董监
高、关联自然人进行访
发行人与本次发行有
是否由发行人、发行人主要股 谈，并取得发行人、发
关的中介机构及其负
东、有关中介机构及其负责人、 行人主要股东、有关中
13 责人、高管、经办人 是√ 否 □
高管、经办人等出具承诺等方 介机构及其负责人、高
员存在股权或权益关
式全面核查 管、经办人等出具的承
系情况
诺，发行人与本次发行
有关的中介机构及其
负责人、高管、经办人
员不存在股权或权益
关系。
发行人无控股股东。保
荐机构实地走访了工
商登记机关并进行了
发行人控股股东、实 访谈，取得了发行人股
际控制人直接或间接 是否走访工商登记机关并取得 东、实际控制人关于股
14 是√ 否 □
持有发行人股权质押 其出具的证明文件 份权属的承诺函，确认
或争议情况 发行人实际控制人直
接或间接持有发行人
股权不存在质押或争
议情况。
保荐机构对发行人主
要客户、供应商及其他
合同方进行走访，并向
是否以向主要合同方函证方式
15 发行人重要合同情况 是√ 否 □ 主要合同方发送询证
进行核查
函等方式，对合同真实
性及合同履行情况进
行了核查。
3-2-48
鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐机构对发行人贷
款银行进行走访，获取
发行人的贷款信息卡、
查阅发行人审计报告，
是否通过走访相关银行等方式
16 发行人对外担保情况 是√ 否 □ 对发行人实际控制人、
进行核查
财务负责人及其他董
监高进行访谈，确认发
行人不存在对外担保
情况。
保荐机构取得发行人
的全套工商登记资料，
发行人曾发行内部职 是否以与相关当事人当面访谈 对发行人实际控制人、
17 是√ 否 □
工股情况 的方式进行核查 董监高进行访谈，确认
发行人未曾发行过内
部职工股。
保荐机构取得发行人
的全套工商登记资料，
对发行人实际控制人、
董监高进行访谈，并取
发行人曾存在工会、 是否以与相关当事人当面访谈
18 是√ 否 □ 得了股东、实际控制人
信托、委托持股情况 的方式进行核查
关于股份权属的承诺
函，确认发行人不存在
工会、信托、委托持股
情况。
保荐机构走访法院、仲
裁机构，查询相关网
站，对实际控制人、高
是否走访发行人注册地和主要
发行人涉及诉讼、仲 管进行访谈，核查发行
19 经营所在地相关法院、仲裁机 是√ 否 □
裁情况 人营业外支出科目明
构
细，确认发行人不存在
被起诉、被仲裁的情
况。
保荐机构走访法院、仲
裁机构，取得发行人实
际控制人、董监高、核
发行人实际控制人、 心技术人员的守法证
是 否 走 访有 关人 员 户口所 在
董事、监事、高管、 明和相关情况调查表，
20 地、经常居住地相关法院、仲 是√ 否 □
核心技术人员涉及诉 查询相关网站，确认发
裁机构
讼、仲裁情况 行人实际控制人、董监
高、核心技术人员不存
在被起诉、被仲裁的情
况。
保荐机构对法院、仲裁
机构、公安部门进行走
发行人董事、监事、 访，取得发行人董监高
是 否 以 与相 关当 事 人当面 访
高管遭受行政处罚、 的守法证明和相关情
21 谈、登陆监管机构网站或互联 是√ 否 □
交易所公开谴责、被 况调查表，通过互联
网搜索方式进行核查
立案侦查或调查情况 网、交易所网站进行查
询，并对董监高进行了
相应的访谈，确认发行
3-2-49
鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
人董事、监事、高管不
存在行政处罚、交易所
公开谴责、被立案侦查
或调查情况。
通过查阅律师、会计师
的专业报告，并与本保
荐机构的工作底稿进
发行人律师、会计师
22 是否履行核查和验证程序 是√ 否 □ 行核对、验证，对发行
出具的专业意见
人律师、会计师出具的
专业意见进行了核查
和验证。
如发行人报告期内存在会计政
发行人报告期内不存
发行人会计政策和会 策或会计估计变更，是否核查
23 是√ 否 □ 在会计政策或会计估
计估计 变更内容、理由和对发行人财
计变更的情况。
务状况、经营成果的影响
保荐机构对重要客户、
新增客户、销售金额变
化较大客户进行了走
访，并在走访问卷中对
是否走访重要客户、主要新增 销售金额、销售量进行
客户、销售金额变化较大客户 了函证，取得相关客户
是√ 否 □
等，并核查发行人对客户销售 的工商资料并在走访
金额、销售量的真实性 问卷中对相关客户与
发行人关联关系进行
24 发行人销售收入情况
了核查，确认对客户销
售金额、销售量的真实
性。
保荐机构结合客户走
访及对公司高管、主管
是否核查主要产品销售价格与 销售的负责人进行访
是√ 否 □
市场价格对比情况 谈，对销售价格与市场
价格进行了对比和核
查。
保荐机构对重要供应
商、新增供应商、采购
金额变化较大供应商
进行了走访，并在走访
是否走访重要供应商、新增供 问卷中对采购金额、采
应商和采购金额变化较大供应 购量进行了函证，取得
是√ 否 □
商等，并核查公司当期采购金 相关供应商的工商资
额和采购量的完整性和真实性 料并在走访问卷中对
25 发行人销售成本情况 相关供应商与发行人
关联关系进行了核查，
确认对供应商采购金
额、采购量的真实性。
保荐机构结合供应商
走访及对公司高管、主
是否核查重要原材料采购价格
是√ 否 □ 管采购的负责人进行
与市场价格对比情况
访谈，对公司主要材料
及劳务的采购价格与
3-2-50
鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
市场价格进行了对比
和核查。
保荐机构查阅了发行
人各项期间费用明细
表，对发行人财务负责
人进行访谈，了解期间
费用的变化情况以及
是否查阅发行人各项期间费用
重大费用项目的变化
明细表，并核查期间费用的完
26 发行人期间费用情况 是√ 否 □ 情况，对期间费用变动
整性、合理性，以及存在异常
情况进行了详细分析，
的费用项目
并与同行业上市公司
相关的费用率进行了
比较，确认发行人期间
费用金额及变动情况
合理。
保荐机构查阅发行人
银行账户资料，向所有
是否核查大额银行存款账户的
开户银行发送并独立
真实性，是否查阅发行人银行 是√ 否 □
收取银行询证函，确认
帐户资料、向银行函证等
大额银行存款账户的
27 发行人货币资金情况 真实性。
保荐机构获取发行人
是否抽查货币资金明细账，是 报告期内的银行流水，
否核查大额货币资金流出和流 是√ 否 □ 查阅大额货币资金进
入的业务背景 出的业务合同、记账凭
证等。
保荐机构取得报告期
是否核查大额应收款项的真实 各期发行人前五名应
性，并查阅主要债务人名单， 是√ 否 □ 收款客户名单；查阅了
了解债务人状况和还款计划 有关客户的基本情况，
了解其资信情况。
28 发行人应收账款情况
保荐机构查阅了应收
是 否 核 查应 收款 项 的收回 情 款项的期后回款明细；
况，回款资金汇款方与客户的 是√ 否 □ 获取应收款项的回款
一致性 凭证，核对资金汇款方
与客户是否一致。
保荐机构监督公司盘
点并对部分存货实施
是否核查存货的真实性，并查 了抽盘，取得发行人存
29 发行人存货情况 阅发行人存货明细表，实地抽 是√ 否 □ 货明细表，就发行人存
盘大额存货 货余额的合理性及其
变化趋势，与财务负责
人进行了访谈。
保荐机构查阅了财务
报表上记载的固定资
是否观察主要固定资产运行情
产明细；实地观察主要
30 发行人固定资产情况 况，并核查当期新增固定资产 是√ 否 □
固定资产运行情况；实
的真实性
地查看新增固定资产，
并查阅其采购合同。
3-2-51
鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐机构走访了发行
人主要银行，获取贷款
信息卡，查阅发行人借
是 否 走 访发 行人 主 要借款 银
是√ 否 □ 款合同、对借款银行进
行，核查借款情况
行函证等方式对发行
人借款情况进行了核
查。
31 发行人银行借款情况
保荐机构取得银行出
具的关于发行人的资
是否查阅银行借款资料，是否
信报告；抽查发行人银
核查发行人在主要借款银行的
是√ 否 □ 行借款合同，及其对应
资信评级情况，存在逾期借款
的还款凭证，以核查发
及原因
行人是否存在逾期借
款的情形。
保荐机构取得与应付
票据相关的合同，并跟
是否核查与应付票据相关的合 踪应付票据对应合同
32 发行人应付票据情况 是√ 否 □
同及合同执行情况 的履行情况，确认应付
票据均为正常业务发
生。
保荐机构取得会计师
出具的关于发行人纳
税情况的鉴证报告；实
是 否 走 访发 行人 主 管税务 机
33 发行人税收缴纳情况 是√ 否 □ 地走访了相关税务部
关，核查发行人纳税合法性
门并取得税务主管机
关出具的关于合法纳
税的证明。
保荐机构走访了主要
关联方，查阅了关联交
是否走访主要关联方，核查重
关联交易定价公允性 易合同、发票、交易凭
34 大关联交易金额真实性和定价 是√ 否 □
情况 证，对关联交易的真实
公允性
性和定价公允性进行
了核查。
核查事项 核查方式
发行人从事境外经营 保荐机构对公司高级管理人员进行访谈，并取得了境外律师关于发行人境
35
或拥有境外资产情况 外子公司在其所在国家经营情况的说明。
发行人不存在控股股东，实际控制人为邢修青先生、王京先生、邢正先生
发行人控股股东、实 3 位自然人。本保荐机构核查了发行人实际控制人的身份证件及护照，查
36 际控制人为境外企业 阅了发行人实际控制人出具的调查表及声明承诺，经核查，实际控制人王
或居民 京先生、邢正先生为中国籍公民，邢修青先生拥有加拿大国籍，为境外居
民。
保荐机构取得公司报告期内主要供应商、客户名单、关联方清单，取得其
营业执照或工商查询单等资料，对报告期公司主要客户、供应商以及关联
发行人是否存在关联
37 方进行走访和函证，并取得了上述企业是否与发行人存在关联关系的说
交易非关联化的情况
明，取得了发行人及其实际控制人关于关联交易的承诺函，发行人不存在
关联交易非关联化的情况
二 本项目需重点核查事项 无
三 其他事项 无
3-2-52
鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，
可以在发行人或其它中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将
核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求
当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡
等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-53
鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
徐 飞
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
杨 志
东兴证券股份有限公司
年 月 日
3-2-54
鸿合科技股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：本人已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人
尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项
进行了核查验证，认真做好了招股说明书及整套申请文件的验证工作，确保上述问核事项和
招股说明书及整套申请文件中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报
告修改更新情况。本人及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或
者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益的情形。如违反上述承诺，本人自愿接受中国证监
会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
王 璟
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
杨 志
东兴证券股份有限公司
年 月 日
3-2-55
