证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2019-022
鸿合科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 10 日召开第一
届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据《中
华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上
市公司章程指引》（2019 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司变更经
营范围及董事会成员人数等情况，公司拟对现行有效的《公司章程》的部分条款
进行如下修改：
《公司章程》修改对照表
序号 条款 修改前 修改后
经依法登记，公司的经营范围是： 经依法登记，公司的经营范围是：软件
软件和多媒体交互设备技术开发、 和多媒体交互设备技术开发、技术咨
技术咨询、技术服务、技术转让； 询、技术服务、技术转让；计算机技术
计算机技术培训；计算机系统集 培训；计算机系统集成；销售自行开发
成；销售自行开发的软件产品；经 的软件产品；经济信息咨询；会务服务；
济信息咨询；会务服务；技术进出 技术进出口、货物进出口、代理进出口
1 第十三条
口、货物进出口、代理进出口（不 （不涉及国营贸易管理商品；出租物
涉及国营贸易管理商品；涉及配额 业；涉及配额许可证管理商品的按国家
许可证管理商品的按国家有关规 有关规定办理申请手续）（依法须经批
定办理申请手续）（依法须经批准 准的项目，经相关部门批准后依批准的
的项目，经相关部门批准后依批准 内容开展经营活动）。
的内容开展经营活动）。
公司在下列情况下，可以依照法 公司不得收购本公司股份。但是，有下
律、行政法规、部门规章和本章程 列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
2 第二十三条
（一） 减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二） 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
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《公司章程》修改对照表
序号 条款 修改前 修改后
（三） 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 权激励；
工； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 并、分立决议持异议，要求公司收购其
的公司合并、分立决议持异议，要 股份的；
求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本 换为股票的公司债券；
公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
公司收购本公司股份，可以选择下 公司收购本公司股份，可以通过公开的
列方式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方 监会认可的其他方式进行。
3 第二十四条 式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）中国证监会认可的其他方 定的情形收购本公司股份的，应当通过
式。 公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一） 公司因章程第二十三条第一款第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公 股份的，应当经股东大会决议。公司因
司依照第二十三条规定收购本公 本章程第二十三条第一款第（三）项、
司股份后，属于第（一）项情形的， 第（五）项、第（六）项规定的情形收
应当自收购之日起 10 日内注销； 购本公司股份的，可以依照本章程的规
属于第（二）项、第（四）项情形 定或者股东大会的授权，经三分之二以
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 上董事出席的董事会会议决议。
4 第二十五条 公司依照本章程第二十三条第一款规
公司依照第二十三条第（三）项规 定收购本公司股份后，属于第（一）项
定收购的本公司股份，将不超过本 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
公司已发行股份总额的 5%；用于收 销；属于第（二）项、第（四）项情形
购的资金应当从公司的税后利润 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
中支出；所收购的股份应当在 1 年 于第（三）项、第（五）项、第（六）
内转让给职工。 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公司和
司和公司社会公众股股东负有诚 公司社会公众股股东负有诚信义务。控
信义务。控股股东应严格依法行使 股股东应严格依法行使出资人的权利，
第三十九条
5 出资人的权利，控股股东不得利用 控股股东不得利用利润分配、资产重
第二款
利润分配、资产重组、对外投资、 组、对外投资、资金占用、借款担保等
资金占用、借款担保等方式损害公 方式损害公司和社会公众股股东的合
司和其他股东的合法权益，不得利 法权益，不得利用其控制地位损害公司
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《公司章程》修改对照表
序号 条款 修改前 修改后
用其控制地位损害公司和其他股 和社会公众股股东的利益。
东的利益。
公司召开股东大会的地点为：公司 公司召开股东大会的地点为：公司住所
住所地、主要办公场所所在地或股 地、主要办公场所所在地或股东大会通
东大会通知中所列明的地点。股东 知中所列明的地点。股东大会将设置会
大会将设置会场，以现场会议形式 场，以现场会议形式召开。公司还将提
召开。公司还将提供网络方式为股 供网络方式为股东参加股东大会提供
6 第四十四条 东参加股东大会提供便利。股东通 便利。股东通过上述方式参加股东大会
过上述方式参加股东大会的，视为 的，视为出席。发出股东大会通知后，
出席。 无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
股东大会审议有关关联交易事项 股东大会审议有关关联交易事项时，关
时，关联股东不应当参与投票表 联股东不应当参与投票表决，其所代表
第七十九条 决，其所代表的有表决权的股份数 的有表决权的股份数不计入有效表决
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第一款 不计入有效表决总数；股东大会决 总数；股东大会决议的公告应当充分披
议应当充分披露非关联股东的表 露非关联股东的表决情况。
决情况。
公司在保证股东大会合法、有效的 公司应在保证股东大会合法、有效的前
前提下，通过各种方式和途径，为 提下，可以通过各种方式和途径，优先
8 第八十条 股东参加股东大会提供便利。 提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
职工代表监事候选人由公司监事 职工代表出任的监事及其更换，由公司
第八十二条
会提名，提请公司职工代表大会决 职工代表大会、职工大会选举产生或其
9 第四款第
议。 他形式民主选举产生，直接进入监事
（四）项
会。
董事由股东大会选举或更换，任期 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年，
第九十六条 3 年。董事任期届满，可连选连任。 并可在任期届满前由股东大会解除其
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第一款 董事在任期届满以前，股东大会不 职务。董事任期届满，可连选连任。
能无故解除其职务。
认真阅读公司的各项商务、财务报 及时了解公司业务经营管理状况；
第九十八条
11 告，及时了解公司业务经营管理状
第（三）项
况；
对公司负有职责的董事因负有某 对公司负有职责的董事因负有某种责
种责任尚未解除而不能辞职，或者 任尚未解除而不能辞职，或者在公司兼
第一百〇一
12 未通过审计而擅自离职使公司造 任高管的董事未能根据公司要求通过
条第三款
成损失的，须承担赔偿责任。 审计而擅自离职给公司造成损失的，须
承担赔偿责任。
13 第一百〇六 董事会由 7 名董事（其中独立董事 董事会由 8 名董事（其中独立董事 3 名）
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《公司章程》修改对照表
序号 条款 修改前 修改后
条 3 名）组成，设董事长 1 人。 组成，设董事长 1 人。
无 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
第一百〇七 责，提案应当提交董事会审议决定。专
14 条，增加一款 门委员会成员全部由董事组成，其中审
作为第二款 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
董事会召开临时董事会会议，应在 董事会召开临时董事会会议，应当通过
会议召开 2 日以前通知全体与会人 专人送达、电话、电子邮件、传真等方
员。 式在会议召开二（2）日以前通知全体
第一百一十
15 董事。情况紧急，需要尽快召开董事会
六条
临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东单位担任除董事、监事
第一百二十
16 担任除董事以外其他职务的人员， 以外其他行政职务的人员，不得担任公
六条
不得担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司股东大会对利润分配方案作 公司股东大会对利润分配方案作出决
第一百五十 出决议后,公司须在股东大会结束 议后,公司董事会须在股东大会召开后
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四条 后 2 个月内实施具体方案。 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
（六）利润分配政策的调整 （六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定 公司应当严格执行公司章程确定的现
的现金分红政策以及股东大会审 金分红政策以及股东大会审议批准的
议批准的现金分红具体方案，如遇 现金分红具体方案，如遇到战争、自然
到战争、自然灾害等不可抗力、或 灾害等不可抗力、或者公司外部经营环
者公司外部经营环境变化并对公 境变化并对公司生产经营造成重大影
第一百五十 司生产经营造成重大影响，或公司 响，或公司自身经营状况发生较大变化
18 五条第（六） 自身经营状况发生较大变化的，公 的，公司可对利润分配政策进行调整，
项 司可对利润分配政策进行调整，调 调整后的利润分配政策应当满足公司
整后的利润分配政策应当满足公 章程规定的条件且不得违反法律、法规
司章程规定的条件且不得违反法 的有关规定。
律、法规的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，由全体
有关调整利润分配政策的议案，由 独立董事发表独立意见经监事会同意
全体独立董事发表独立意见经监 并经公司董事会审议后方可提交公司
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《公司章程》修改对照表
序号 条款 修改前 修改后
事会同意并经公司董事会审议后 股东大会审议，并在股东大会提案中详
方可提交公司股东大会审议，并在 细论证和说明原因，利润分配政策变更
股东大会提案中详细论证和说明 的议案需经出席股东大会的股东所持
原因，利润分配政策变更的议案需 表决权的 2/3 以上通过，公司应当提供
经出席股东大会的股东所持表决 网络投票等方式以方便股东参与股东
权的 1/2 以上通过，公司应当提供 大会表决。
网络投票等方式以方便股东参与
股东大会表决。
公司通知以专人送出的，由被送达 公司通知以专人送出的，由被送达人在
人在送达回执上签名（或盖章）， 送达回执上签名（或盖章），被送达人
被送达人签收日期为送达日期；公 签收日期为送达日期；公司通知以信函
司通知以信函（快递）送出的，自 （快递）送出的，自交邮之日起第 5 个
第一百六十 交邮之日起第 5 个工作日为送达日 工作日为送达日期；公司通知以传真方
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八条 期；公司通知以传真方式送出的， 式送出的，以传真确认发出之日为送达
以传真确认发出之日为送达日期； 日期；公司通知以邮件方式送出的，在
公司通知以邮件方式送出的，在有 有关通知被发送至接收方邮箱时视为
关通知被发送至接收方邮箱时视 已送达；公司通知以公告方式送出的，
为已送达。 第一次公告刊登日为送达日期。
公司指定《证券时报》、《上海证券 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、
报》、《证券日报》、《中国证券报》 《证券日报》、《中国证券报》（以下简
中的至少一家报纸作为刊登公司 称“指定报纸”）中的至少一家报纸作
第一百七十
20 公告和其他需要披露信息的媒体。 为刊登公司公告和其他需要披露信息
条
公司指定深圳证券交易所网站、巨 的媒体。公司指定深圳证券交易所网
潮资讯网为刊登公司公告和其他 站、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。 需要披露信息的媒体。
公司合并，应当由合并各方签订合 公司合并，应当由合并各方签订合并协
并协议，并编制资产负债表及财产 议，并编制资产负债表及财产清单。公
清单。公司应当自作出合并决议之 司应当自作出合并决议之日起 10 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 30 通知债权人，并于 30 日内在指定报纸
第一百七十
21 日内在【报纸名称】公告。债权人 公告。债权人自接到通知书之日起 30
二条
自接到通知书之日起 30 日内，未 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
接到通知书的自公告之日起 45 日 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
内，可以要求公司清偿债务或者提 相应的担保。
供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。 第一百七十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
第一百七十
22 财产清单。公司应当自作出分立决 公司分立，应当编制资产负债表及财产
四条
议之日起 10 日内通知债权人，并 清单。公司应当自作出分立决议之日起
于 30 日内【报纸名称】公告。 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
定报纸公告。
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《公司章程》修改对照表
序号 条款 修改前 修改后
公司需要减少注册资本时，必须编 公司需要减少注册资本时，必须编制资
制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决议之
议之日起 10 日内通知债权人，并 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
于 30 日内在【报纸名称】公告。 在指定报纸公告。债权人自接到通知书
第一百七十
23 债权人自接到通知书之日起 30 日 之日起 30 日内，未接到通知书的自公
六条
内，未接到通知书的自公告之日起 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
45 日内，有权要求公司清偿债务或 债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减资后的注册资本将不低于 的最低限额。
法定的最低限额。
清算组应当自成立之日起 10 日内 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
通知债权人，并于 60 日内在【报 债权人，并于 60 日内在指定报纸公告。
纸名称】公告。债权人应当自接到 债权人应当自接到通知书之日起 30 日
通知书之日起 30 日内，未接到通 内，未接到通知书的自公告之日起 45
知书的自公告之日起 45 日内，向 日内，向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。
第一百八十
24 债权人申报债权，应当说明债权的有关
二条
债权人申报债权，应当说明债权的 事项，并提供证明材料。清算组应当对
有关事项，并提供证明材料。清算 债权进行登记。
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债 进行清偿。
权人进行清偿。
除上述条款的修改外，原《公司章程》其他内容不变。本次经营范围变更及
章程条款的修改以工商行政管理部门的核准结果为准。
公司将按照以上修改内容，在公司股东大会审议通过《关于修改<公司章程>
的议案》后，对现行有效的《公司章程》进行修改并办理工商变更登记事宜。
备查文件
《公司第一届董事会第十六次会议决议》
鸿合科技股份有限公司董事会
2019 年 7 月 11 日
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