鸿合科技：信息披露管理制度（2019年9月）2019-09-10
鸿合科技股份有限公司
信息披露管理制度
2019年9月
鸿合科技股份有限公司信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行
为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披
露管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《鸿合科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《上市规则》以及深圳证券交易所发布的细则、指引和通知等相关
规定，，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信
息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公
告中作出相应声明并说明理由。
第四条 本制度的相关规定适用于下列人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第五条 本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披
露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息
的机构和个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
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（五）深圳证券交易所认定的其他单位或者个人。
第二章 信息披露的基本原则与一般规定
第六条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露
或泄漏。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当
及时向深圳证券交易所报告，并依照深圳证券交易所相关规定披露。
第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实
基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，
不得有误导性陈述。
披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨
慎、客观。
第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第十条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）关
于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核
实相关情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并
按照本制度和《上市规则》规定和深圳证券交易所要求及时就相关情况作出公告，
不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
第十一条 公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其
他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不
得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品
种交易价格。
第十二条 公司应披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司在披露信息前，应当按照《上市规则》或者深圳证券交易所的要求，在
第一时间向深圳证券交易所报送公告文稿和相关备查文件。
公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事
件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
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公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保
证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十三条 公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经
深圳证券交易所登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。
第十四条 公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件
与深圳证券交易所登记的内容完全一致，未能按照既定日期或已登记内容披露
的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第十五条 公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不
得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其
他方式透露、泄漏未公开重大信息。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。
第十六条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报
道以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
公司应当在规定期限内如实回复深圳证券交易所就相关事项提出的问询，并
按照《上市规则》的规定和深圳证券交易所的要求及时、真实、准确、完整地就
相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性需要保密等为由不改造报告、
公告和回复深圳证券交易所问询的义务。
第十七条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件
在公告的同时置备于公司住所，供公众查阅。
第十八条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话的
畅通。
第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且
符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露
的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过两个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓
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披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第二十条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所
认可的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密法律法规或者损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按
《上市规则》披露或者履行相关义务。
第二十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的
披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认
为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照
《上市规则》及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。
第二十二条 股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
第二十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
第二十四条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应
当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。
第三章 信息披露事务管理职责
第二十五条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事
长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。董
事会办公室是公司信息披露事务管理部门。
第二十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
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第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其
他信息披露义务人履行信息披露义务。
第二十八条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任
保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的
重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他
应当披露的信息。
第二十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完
整。
公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年
度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报
告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第三十条 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整
外，应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公
司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理
建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第三十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十二条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及
本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人
作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。
公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格
执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信
息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
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公司董事长、经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责
人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十四条 公司董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管
理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披
露职责的相关文件和资料，公司董事会办公室应当予以妥善保管。
第三十六条 公司董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期
报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记
录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。
第四章 信息披露的内容及披露标准
第三十七条 公司信息披露文件的种类包括招股说明书、募集说明书、上
市公告书、定期报告和临时报告等。
第三十八条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发
行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员，对招股说明书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书加盖公司公章。
第四十条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
第四十一条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编
制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管
理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、
完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第四十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业
意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，
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确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第四十三条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明
书。
第四十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第四十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的期限内，按照中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。凡是对投资者作出
投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第四十六条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）根据中国证监会或者深圳证券交易有关规定应当进行审计的其他情
形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另
有规定的除外。
第四十七条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报
告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年
度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第四十八条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形
成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，
说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第四十九条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定
期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
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草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和
主持董事会会议审议定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否
同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会
决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准
确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执
业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期
报告的按时披露。
第五十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业
绩预告。
第五十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第五十二条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向深圳证券交
易所报送并提交下列文件：
（一）定期报告全文及摘要（或正文）；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第五十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、
净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第五十四条 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非
标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司财务会计报告被会计师
事务所出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向深圳
证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
董事会决议和决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
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（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第五十五条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按照前条规定出具
的专项说明应当至少包括以下内容：
（一）出具非标准无保留审计意见的理由和依据；
（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果
的具体影响，若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说
明；
（三）非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及
相关信息披露规范规定的情形。
第五十六条 非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、
制度及相关信息披露规范规定的，公司董事会应当根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规
定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第五十七条 非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制
度及相关信息披露规范规定的，公司应当对该事项进行纠正和重新审计，并在深
圳证券交易所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。
第五十八条 公司未在深圳证券交易所规定的期限内披露经纠正的财务
会计报告和有关审计报告的，深圳证券交易所将报中国证监会调查处理。
公司对上述事项进行纠正期间不计入深圳证券交易所作出有关决定的期限
之内。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第五十九条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审
核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解
释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应
程序后公告，并在深圳证券交易所网站披露修改后的定期报告全文。
第六十条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向深圳证券交易所报告，并在被责
令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息
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披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以披
露。
第六十一条 发行可转换公司债券的，公司年度报告和中期报告还应当包
括以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
（六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。
第六十二条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报
告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决议公告可以加盖监事
会公章）。
第六十三条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告。临时
报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所网站披露。
第六十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
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公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第六十五条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事
项：
（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第六十六条 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前
出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
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（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动情况。
第六十七条 公司按第六十三条、第六十四条规定披露临时报告后，还应
当按照下述规定持续披露有关重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决
议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意
向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化
或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决
的情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安
排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或
者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时
披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进
展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第六十八条 公司根据第六十三条或第六十四条在规定时间内报送的临
时报告不符合《上市规则》有关要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按要
求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第六十九条 应披露的交易包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
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（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第七十条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时
披露:
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七十一条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用相关规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第七十二条 公司披露交易事项，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
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第七十三条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的
有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、
有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面
的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股
权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以
及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权机关批准的，还应当说明需履行的法定程序和进
展情况；
（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和
未来财务状况及经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
（十二）证券服务机构及其意见；
（十三）深圳证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。
第七十四条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大
会进行审议，并及时披露。
公司披露提供担保事项，除适用上述规定外，还应当披露截止披露日公司及
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其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别
占公司最近一期经审计净资产的比例。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履
行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，
公司应当及时披露。
第七十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交
易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第七十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当
及时披露。
第七十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第七十八条 公司披露的关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）深圳证券交易所要求的其他文件。
第七十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交
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易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（九）第七十一条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
内容。
公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，应当包括截止披露日公司
及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分
别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第八十条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，
应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八十一条 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报
告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者
股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常
关联交易按照前款规定办理.
对于每年新发生的各类日常关联交易数量较多，因需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总
披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量金额重新提请董事会
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或者股东大会审议并披露。
第八十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年根据本制度规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第八十三条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致
的关联交易，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议
和披露。
第八十四条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第八十五条 公司应当及时披露涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近
一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券
交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
第八十六条 公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计
达到第八十四条所述标准的，适用该条规定。
已经按照第八十四条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第八十七条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时，应当向深圳证券交易所提
交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）裁定书、判决书或者裁决书；
（四）深圳证券交易所要求的其他材料。
第八十八条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
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（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第八十九条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其
对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以
及判决、裁决执行情况等。
第九十条公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时
将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所
备案，同时在深圳证券交易所网站披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项
的履行情况。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担
的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披
露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采
取的措施。
第九十一条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向
深圳证券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人
员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处
罚；
（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
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上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第六十九条的规定。
第九十二条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳
证券交易所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相
关决议；
（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可
转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（六）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监
事提出辞职或者发生变动；
（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大
影响；
（十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十二）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管
或者设定信托或被依法限制表决权；
（十三）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、
权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十四）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第六十九条的规定或深圳证券交易所其
他规定。
第九十三条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决
议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。
第九十四条 公司变更募集资金投资项目的公告应当包括以下内容：
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（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或者尚待取得有权机关审批的说明（如适用）；
（四）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应当比照《上市规则》的相
关规定进行披露。
第九十五条 公司董事会应当密切关注发生或者可能发生对公司经营成
果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司第一季度、半年度、前三季度和年
度经营业绩和财务状况进行预计。
如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过十二个
月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（四）期末净资产为负值；
（五）年度营业收入低于1000万元人民币。
第九十六条 公司应当在以下期限内披露业绩预告：
（一）年度业绩预告应不晚于报告期次年的1月31日；
（二）第一季度业绩预告应不晚于报告期当年的4月15日；
（三）半年度业绩预告应不晚于报告期当年的7月15日；
（四）前三季度业绩预告应不晚于报告期当年的10月15日。
公司在招股说明书、上市公告书等发行上市公开信息披露文件中未披露年初
至下一报告期末主要财务数据的，应按上述要求披露业绩预告。
第九十七条 公司出现第九十四条第（二）项以及第九十五条第二款第三
项情形，且以每股收益作为比较基数较小的，经深圳证券交易所同意可以豁免进
行业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元；
（二）上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于0.04元；
（三）上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元；
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（四）上一年第一季度每股收益低于或者等于0.02元。
第九十八条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，明确业
绩的变动范围、盈亏金额区间等，不得采用措辞模糊的表述，如“一定幅度”“较
大幅度”“较高”等词语来代替。
公司可以通过区间或者确数两种方式进行业绩预计，对于以区间方式进行
业绩预计的，业绩变动范围上下限区间最大不得超过50％，即[（上限金额-下限
金额）/下限金额]应不超过50%，鼓励不超过30%。
第九十九条 公司披露业绩预告后，应当持续关注公司业绩情况或者财务
状况与此前预计的状况是否存在较大差异。如出现实际业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告：
（一）因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利润变动方向与已披露
的业绩预告不一致，或者较原预计金额或者范围差异较大。差异较大是指通过区
间方式进行业绩预计的，最新预计业绩高于原预告区间金额上限20%或者低于原
预告区间金额下限20%；通过确数方式进行业绩预计的，最新预计金额与原预告
金额相比变动达到50%以上。
（二）因净资产指标披露业绩预告的，原预计净资产为负值，最新预计净资
产不低于零。
（三）因营业收入指标披露业绩预告的，原预计年度营业收入低于1000万元
人民币，最新预计年度营业收入不低于1000万元人民币。
第一百条公司根据第九十九条做出的业绩预告更正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩情况；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或
者终止上市的说明（如适用）；
（五）关于公司股票交易可能被实行或者撤销风险警示，或者股票可能被暂
停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师是
否存在分歧及分歧所在。
第一百零一条 如果公司需要对已发布业绩预告进行修正，公司应当在以下
期限内披露业绩预告修正公告：
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（一）年度业绩预告修正公告应不晚于报告期次年的1月31日；
（二）第一季度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的4月15日；
（三）半年度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的7月15日；
（四）前三季度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的10月15日。
第一百零二条 公司在对其前三季度经营业绩进行业绩预告及修正时，应当
同时披露公司年初至本报告期末（1月1日至9月30日）以及第三季度（7月1日至9
月30日）的业绩情况。
第一百零三条 市公司披露业绩预告时，如存在不确定因素可能影响业绩预
告准确性的，公司应当在业绩预告中作出声明，并披露不确定因素的具体情况及
其影响程度。
第一百零四条 公司披露业绩预告或者业绩预告更正公告，应当向深圳证券
交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者更正其业绩预告的依据及过程是
否适当和审慎的意见（如适用）；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第一百零五条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披
露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资
产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司披露业绩快报时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）经公司责任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、
会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
第一百零六条 公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报
告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%的，公司应当在披露相关定期报
告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及原因、对公司内部
责任人的认定情况等。
第一百零七条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当
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及时披露盈利预测更正公告，并向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）董事会关于确认更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的说明；
（四）注册会计师关于盈利预测与实际情况存在重大差异的专项说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第一百零八条 公司盈利预测更正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
（三）关于公司股票可能被实行或者撤销风险警示，或者股票可能被暂停上
市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。
第一百零九条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股
本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。
第一百一十条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披
露方案实施公告。
第一百一十一条 方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表
述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份（未完成股权分置改革的公司为“新
增可流通股份”）上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本结构变动表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本
数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）
价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或者本年半年度每股收益；
（八）有关咨询办法。
第一百一十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等
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行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履
行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第一百一十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况
及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的
消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关
各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组
或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第一百一十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券
交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波
动的影响因素，并及时披露。
第一百一十五条 股票交易被深圳证券交易所根据有关规定或业务规则认
定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。
在特殊情况下，深圳证券交易所可以安排公司在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公告日为非交易日，从下
一交易日起重新开始计算。
第一百一十六条 公司股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）是否存在违反公平信息披露情形的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第一百一十七条 公司股价持续异常，可以向深圳证券交易所申请通过公
开方式主动与投资者或媒体进行沟通，并于下一交易日披露沟通情况。
第一百一十八条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交
易所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响公司股票
交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。
第一百一十九条 公司关于传闻的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉事项的真实情况；
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（三）有助于说明问题实质的其他内容。
第一百二十条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露
董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司披露的回购股份
预案应当至少包括以下事项:
（一）回购股份的目的；
（二）回购股份的方式；
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则；
（四）拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例；
（五）拟用于回购股份的资金总额及资金来源；
（六）回购股份的期限；
（七）预计回购股份后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。
第一百二十一条 公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调
查,出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前公告。
第一百二十二条 公司应当在股东大会召开的三日之前,公告回购股份的
董事会决议公告的前一个交易日和股东大会股权登记日登记在册的前十名股东
（未完成股权分置改革的公司为“前十名社会公众股股东”）的名称及持股数量、
比例。
第一百二十三条 股东大会作出回购股份决议后,公司应当在十日内通知
债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百二十四条 公司采用竞价方式回购股份的，应当按照下述要求履行
信息披露义务：
（一）公司向中国证监会申请撤回以竞价方式回购股份的方案或者收到中国
证监会异议函后，应当及时披露相关情况；
（二）在收到中国证监会无异议函后五个交易日内，公告《回购报告书》和
法律意见书；
（三）在回购期间，于每个月的前三个交易日内刊登回购进展公告，披露截
止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付
的总金额；
通过竞价方式回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发
生之日起两个交易日内进行公告，公告内容比照前款要求；
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（四）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当在股份变动报告中
披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（五）距回购期届满三个月仍未实施回购方案的，董事会应当公告未能实施
回购的原因。
第一百二十五条 公司采用要约方式回购股份的，应当按照下述要求履行
信息披露义务：
（一）公司向中国证监会申请撤回以要约方式回购股份的回购方案或收到中
国证监会异议函后，应当及时披露相关情况；
（二）在收到中国证监会无异议函后二个交易日内刊登提示性公告，并在实
施回购方案前披露《回购报告书》和法律意见书；（三）要约回购有效期内，公
司应当委托深圳证券交易所每日在深圳证券交易所网站公告预受和撤回预受要
约股份的数量。
第一百二十六条 回购报告书应包括以下内容：
（一）本制度第一百一十三条规定的回购股份预案应当包括的内容；
（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是
否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场
操纵的说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。以要约方式回购股份的，还应对股东预受及撤回
预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司及其通讯方式等事项作出说明。
第一百二十七条 公司应当通过回购专用帐户进行回购。回购期届满或者
回购方案已实施完毕的，公司应当立即停止回购行为，注销回购专用帐户，在两
个交易日内刊登回购结果公告。
第一百二十八条 公司拟与其他公司吸收合并，应当在董事会审议通过合
并相关事项后，及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告。提示性公告
应当包括以下内容：
（一）合并方案内容；
（二）合并生效条件；
（三）合并双方的基本情况；
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（四）投资者保护措施；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第一百二十九条 公司发布召开股东大会通知时,应当披露董事会关于合
并预案的说明书，并在召开股东大会前至少发布二次风险提示性公告。合并预案
说明书应当包括以下内容：
（一）双方当事人基本情况；
（二）合并方案；
（三）合并动因和董事会同意合并理由；
（四）合并双方技术和财务的分析；
（五）独立财务顾问、律师事务所等证券服务机构的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
合并预案说明书应当充分揭示合并方案存在的风险因素。
第一百三十条 公司应当聘请独立财务顾问就合并事宜进行尽职调查,出具
独立财务顾问报告，聘请律师事务所就合并方案提出法律意见，并在股东大会召
开前五个交易日公告。
第一百三十一条 股东大会作出合并方案决议后,公司应当及时公告并在
十日内通知债权人。
第一百三十二条 公司合并方案，经中国证监会核准后，应当及时披露合
并报告书摘要、实施合并的提示性公告和实施结果公告。
第一百三十三条 发行可转换公司债券的公司出现以下情况之一时，应当
及时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价
格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股
前公司已发行股份总额10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、
分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元的；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评
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级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第一百三十四条 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到可转换公
司债券发行总量20%时,应当在事实发生之日起两个交易日内向深圳证券交易所
报告,并通知公司并予以公告；在上述规定的期限内,不得再行买卖该公司可转换
公司债券和股票。
持有公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者,其所持公司已发行
的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时,应当在事实发生之日起两个交易
日内依照前款规定履行报告和公告义务。在报告期内和公告后二日内,不得再行
买卖公司的可转换公司债券和股票。
第一百三十五条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交
易日内披露付息公告；在可转换公司债券期满后三至五个交易日内披露本息兑付
公告。
第一百三十六条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披
露实施转股的公告。
第一百三十七条 公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的下一交易日
发布公告，明确披露是否行使赎回权。如决定行使赎回权的，公司还应当在每年
满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告，赎回公告应当载明赎回
的、程序、价格、付款方法、付款时间等内容。
第一百三十八条 赎回期结束后，公司应当公告赎回结果及其影响。
第一百三十九条 变更可转换公司债券募集资金投资项目的，公司应当在
股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权
利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五
个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的
发布时间视需要而定。
第一百四十条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前，应当
至少发布三次提示性公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十
个交易日停止交易的事项。
第一百四十一条 公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形
时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
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第一百四十二条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券
转换为股份所引起的股份变动情况。
第一百四十三条 持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人涉及公司
的权益变动或收购的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照
《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务的，并及
时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉前述股份权益变动或收购后，及时
对外发布公告。
第一百四十四条 因公司减少股本，导致股东及其一致行动人在公司中拥
有权益的股份变动达到公司已发行股份的5%或者变动幅度达到该公司已发行股
份的5%的，公司应当自完成减少股本变更登记之日起两个交易日内，就因此导
致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。
第一百四十五条 公司接受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜
的,应当在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。
第一百四十六条 公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购
报告书》后二十日内,披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问的专业
意见。
收购人对收购要约条件作出重大修改的，公司董事会应当在三个交易日内披
露董事会和独立财务顾问的补充意见。
第一百四十七条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或
委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应当披露由非关
联董事表决的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和
独立财务顾问的意见。
第一百四十八条 公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股
东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其他存
在损害公司利益情形的，公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措
施。
第一百四十九条 公司实际控制人以及受其控制的股东未履行报告、公告
义务的,公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告,并督促相关股东、实际控
制人履行报告、公告义务。
第一百五十条 公司实际控制人及受其控制的股东未履行报告、公告义务，
拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事
会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并
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及时报告深圳证券交易所及有关监管部门。
第一百五十一条 公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务
人在依法披露前,相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的,公司董事
会应当立即询问有关当事人并及时公告。
第一百五十二条 公司涉及其他公司的权益变动或收购的，应当按照《证
券法》、《上市公司收购管理办法》履行相关报告、公告义务。
第一百五十三条 公司拟实施股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和
深圳证券交易所有关股权激励的规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
第一百五十四条 公司拟实施股权激励计划，应当及时披露董事会审议股
权激励计划的决议，中国证监会、国有资产管理机构等对股权激励计划的备案异
议、批复情况，股东大会对股权激励计划的决议情况，以及股权激励计划的实施
过程，并按深圳证券交易所规定提交相关文件。
第一百五十五条 公司刊登股权激励计划公告时，应当同时在深圳证券交
易所指定网站详细披露各激励对象姓名、拟授予限制性股票或股票期权的数量、
占股权激励计划拟授予总量的比例等情况。
第一百五十六条 公司采用限制性股票或股票期权实施股权激励计划的，
应当在股东大会审议通过股权激励计划后，及时召开董事会审议并披露股权激励
计划是否满足授予条件的结论性意见、授予日、激励对象、激励数量、激励价格、
以及对公司当年相关财务状况和经营成果的影响等情况。
第一百五十七条 股票期权存续期间，股票期权的行权比例、行权价格按
照股权激励计划中约定的调整公式进行调整的，公司应当及时披露调整情况。
第一百五十八条 公司拟授予激励对象激励股份的，应向深圳证券交易所
提出申请。深圳证券交易所根据公司提交的申请文件，对激励股份授予申请予以
确认。公司据此向登记公司提交有关文件，办理激励股份的授予登记，并在授予
登记手续完成后及时披露激励股份授予完成公告。
第一百五十九条 限制性股票满足解除限售条件的，公司董事会应当及时
审议，并向深圳证券交易所申请解除限售。深圳证券交易所根据公司提交的申请
文件，对限制性股票解除限售申请予以确认。公司应当及时披露限制性股票解除
限售的情况。
第一百六十条 公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股票
期权行权条件得到满足后，公司董事会应当及时审议并披露股票期权是否满足行
权条件的结论性意见，以及股票期权行权起止日期、行权股票的来源和预计数量、
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每一个激励对象持有的本期可行权和拟行权股票期权的数量、尚未符合行权条件
的股票期权数量、授予安排等情况。
第一百六十一条 股票期权未满足行权条件的，公司应当及时披露未满足
行权条件的原因；未满足本期行权条件的，公司董事会应当明确对已授予股票期
权的处理措施和相关后续安排。
第一百六十二条 深圳证券交易所根据公司提交的申请文件，对公司股票
期权的行权申请予以确认，公司据此向登记公司提交有关文件，办理股票期权行
权登记手续，并披露行权结果公告。
第一百六十三条 公司实施股权激励计划后，出现激励对象不符合授予条
件、离职、继承、死亡等事项，公司应当及时披露对已授予激励对象的限制性股
票、股票期权的处理措施、相关后续安排。
第一百六十四条 公司被法院裁定进入破产程序后，公司股票及其衍生品
种应当按照《上市规则》第十二章、第十三章的有关规定予以停牌、复牌和风险
警示，公司应当每月披露一次破产程序的进展情况。
第一百六十五条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或破产清
算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整、破产清算时，及时向深圳证
券交易所报告并披露以下信息：
（一）公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（适用于公司主
动申请情形）；
（二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（适用于债权人申
请情形）；
（三）申请重整、和解或破产清算对公司的影响说明及风险提示；
（四）其他需要说明的情况。
公司应当在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能存在被终止上市的风
险。
第一百六十六条 公司应当及时披露法院受理重整、和解或破产清算申请
的相关进展情况，包括以下内容：
（一）法院受理重整、和解或者破产清算申请前，申请人请求撤回申请；
（二）法院作出不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定时间和主要内
容；
（三）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
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第一百六十七条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及
时向深圳证券交易所报告并披露以下内容：
（一）申请人名称（适用于债权人申请情形）；
（二）法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要
内容；
（三）法院指定管理人的基本情况（包括但不限于管理人名称、负责人、成
员、职责、处理事务的地址和联系方式等）；
（四）负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况（包括但不限于
责任主体名称、成员、联系方式等）；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
公司应当在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能存在被终止上市的风
险。
公司股票及其衍生品种应当按照《上市规则》第十二章的有关规定停牌、复
牌、和实行风险警示。
第一百六十八条 法院受理破产清算申请后、宣告公司破产前，公司应当
就以下所涉事项及时披露相关情况：
（一）公司或者出资额占公司注册资本10%以上的出资人向法院提出重整申
请及申请时间、申请理由等情况；
（二）公司向法院申请和解的时间和理由等情况；
（三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请裁定的时间和主要内
容；
（四）债权人会议召开计划和召开情况；
（五）法院经审查发现公司不符合《中华人民共和国企业破产法》（以下简
称“《企业破产法》”）规定的情形而作出驳回公司破产申请裁定、裁定时间、裁
定的主要内容以及相关申请人是否上诉的情况说明；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第一百六十九条 法院裁定重整后，公司应当就以下所涉事项及时向深圳
证券交易所报告并披露相关情况：
（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；
（二）重整计划草案的制定情况（包括向法院和债权人会议提交重整计划草
案的时间、重整计划草案的主要内容等）；
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（三）重整计划草案的表决通过和法院批准情况；
（四）法院强制批准重整计划草案情况；
（五）与重整有关的行政许可批准情况；
（六）法院裁定终止重整程序的原因及时间；
（七）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；
（八）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
重整期间公司股票及其衍生品种应当按照《上市规则》第十三章的有关规定
停牌、复牌和实行风险警示。
第一百七十条 法院裁定和解后，公司应当就以下所涉事项及时向深圳证券
交易所报告并披露相关情况：
（一）债权申报情况；
（二）向法院提交和解协议草案的时间和草案内容等；
（三）和解协议草案的表决通过和法院认可情况；
（四）与和解有关的行政许可批准情况；
（五）法院裁定终止和解程序的原因及时间；
（六）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第一百七十一条 重整计划、和解协议执行期间，公司应当及时披露以下
情况：
（一）重整计划、和解协议执行的重大进展情况；
（二）因公司不能执行或者不执行重整计划或和解协议，法院经管理人、利
害关系人或者债权人请求，裁定宣告公司破产的有关情况；
（三）深圳证券交易所要求披露的其他情况。
第一百七十二条 公司披露上述重整、和解或破产清算情况时，应当按照
披露事项所涉情形向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）管理人说明文件；
（三）法院出具的法律文书：
（四）重整计划、和解协议草案；
（五）重整计划、和解协议草案涉及的有权机关的审批文件；
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（六）重整计划、和解协议草案涉及的协议书或意向书；
（七）董事会决议；
（八）股东大会决议；
（九）债权人会议决议；
（十）职代会决议；
（十一）律师事务所出具的法律意见书；
（十二）会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的文件；
（十三）深圳证券交易所要求的其他文件。
第一百七十三条 进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还
应当按照《上市规则》和深圳证券交易所其他规定，及时向深圳证券交易所报送
并对外披露定期报告和临时报告。
第一百七十四条 公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当
按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和深圳证券交易所有关规定，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地
披露信息。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临
时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
第一百七十五条 公司采取管理人监督运作模式的，公司董事、监事和高
级管理人员应当按照《上市规则》和深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。
管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并监督公司董
事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
第一百七十六条 公司进入重整、和解程序后，其重整计划、和解协议涉
及增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、回购本公司
股份、豁免要约收购等事项，应当按照相关规定履行必要的表决和审批程序，并
按照《上市规则》和其他有关规定履行信息披露义务。
第五章 信息传递、审核及披露程序
第一百七十七条 公司定期报告的草拟、审核、通报、披露程序：
1.报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；
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2.董事会秘书负责送达董事审阅；
3.董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4.监事会负责审核董事会编制的定期报告；
5.董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第一百七十八条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
1.由公司董事会办公室负责草拟，董事会秘书审核批准后、实施披露。重大
事项需经董事长批准。
2.涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司
章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，
由董事会秘书负责组织信息披露。
3.临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第一百七十九条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
1.董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告公司董事长并
同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的
信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书或公司
董事会办公室报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大
信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经
董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送
董事会秘书和公司董事会办公室。
公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门、
本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录
等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事
前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司董事会办公室。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
2.董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应
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立即组织公司董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经
理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
3.董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在
审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第一百八十条 公司信息发布应当遵循以下流程：
1.公司董事会办公室制作信息披露文件；
2.董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
3.董事会秘书或证券事务代表将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登
记；
4.在中国证监会指定媒体上进行公告；
5.董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监管部门，并置
备于公司住所供社会公众查阅；
6.公司董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第一百八十一条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时
报告公司董事长，并与涉及的相关部门联系、核实后，如实向证券监管部门报告。
如有必要，由董事会秘书组织证券办起草相关文件，提交董事长审定后，向证券
监管部门进行回复。
第一百八十二条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件
的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公
司未经披露的重大信息。
第六章 信息保密
第一百八十三条 内幕信息知情人员在应披露的公司信息没有公告前，对
其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不
得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证
券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知
情人员系指：
1.公司的董事、监事、高级管理人员；
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2.持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3.公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4.由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
5.公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
6.法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第一百八十四条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定
对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前
向第三人披露。
第一百八十五条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，
副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和
下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。
第一百八十六条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，
或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将
该信息予以披露。
第一百八十七条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司
研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明
和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。
承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大
信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股
价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用
前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第一百八十八条 公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司
应当将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料
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存档并妥善保管。
第一百八十九条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和
调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接
受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研
人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第一百九十条 公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，明确未
公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求特定对象将基于交流沟通形成
的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。
公司应当认真核查特定对象知会的前述文件，并于二个工作日内回复特定
对象。
第一百九十一条 公司在核查中发现前条所述文件存在错误、误导性记载
的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现
前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向深圳证券交易所报告并公告，同时
要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不
得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第一百九十二条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机构进
行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而
向其提供未公开重大信息。
第一百九十三条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因
特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及
相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则
不得提供相关信息。
第一百九十四条 公司应当做好重要新产品研发的信息保密工作，并按照
分阶段的原则，同时向所有投资者公开披露重要新产品研发的完整、具体情况。
新产品研发的完整、具体情况，包括但不限于新产品研发的完整环节及预
计周期、目前所处的环节及尚需完成的环节，后续研发各阶段的时间安排及预计
投产时间，新产品上市前所需获得相关部门认证或者取得相关部门批文的情况，
对公司经营和业绩的影响情况。
公司应当同时对存在的风险进行充分提示，包括但不限于新产品研发失败
的风险、新产品无法获得相关部门认证或者取得相关部门批文的风险等、新产品
市场环境发生变化的风险等。
第一百九十五条 公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原
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则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露。
当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当
及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
第一百九十六条 公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，
具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第七章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百九十七条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息
披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警
告、解除其职务等处分，并且可以向其提出赔偿要求。
第一百九十八条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未
及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏
漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董
事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第一百九十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、
深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制
度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪
律处分。
第八章 附则
第二百条持有公司5%股份以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大
信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第二百零一条 子公司信息披露的内容、标准、要求参照本制度执行。
第二百零二条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本
制度规定披露和履行相应程序。
第二百零三条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、
《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司
章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
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第二百零四条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。
第二百零五条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本制度
时，由董事会修订后生效。
第二百零六条 本制度由董事会负责解释。
鸿合科技股份有限公司
二〇一九年九月
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