鸿合科技股份有限公司

  子公司管理制度




      2019 年 9 月
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                            第一章 总则



    第一条 为了规范鸿合科技股份有限公司（下称“公司”）控股子公司（下

称“子公司”）经营管理行为，促进子公司规范、高效、有序的运作，优化公司

资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》及《鸿合科技股份有限公司章程》（下称“《公司章

程》”）等的有关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度所称子公司是被公司控制的全资子公司和控股子公司。控股

子公司指公司持有其50%以上的股份，或者虽然未超过50%，但能够决定其董事

会半数以上成员的当选，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

    参股公司指公司持有其股份在50％以下且不具备实际控制的公司。

    第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，

依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。

    第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，

对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

    第五条 公司对控股子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息

管理、检查与考核等方面进行管理。



                          第二章 人事管理


    第六条 子公司如果有两名以上股东，应当依法设立股东会（或股东大会，

下同）。子公司还应当设立董事会（或执行董事，下同）及监事会（或监事，下

同）。公司通过子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考

核等职能。

    第七条 公司按出资比例向子公司委派董、监事或推荐董、监事及高级管理

人员候选人。向子公司委派或推荐的董事、监事由公司董事会提名。

    第八条 子公司高级管理人员指子公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
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务负责人及子公司章程规定的其他人员。

    子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经子公司董事会决定聘任

或者解聘。子公司高级管理人员任免决定须在任免后两个工作日内报公司董事会

秘书备案。

    第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

   （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管

理人员责任；

   （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运

作；协调公司与子公司间的有关工作；

   （三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

   （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

   （五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公

司报告重大事项；

   （六）列入子公司董事会、监事会、股东会审议的事项，应事先与公司沟通，

酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；

   （七）承担公司交办的其它工作。

    第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规

和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公

司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依

法追究法律责任。

    第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结

束后，根据公司要求向公司总经理述职，在此基础上按公司考核制度进行年度考

核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章

程规定予以更换。

    第十二条 子公司内部管理机构的设置应经公司批准。

    第十三条子公司董事会和股东会应当在做出董事会决议（或执行董事决定）

和股东会决议（或股东决定）之前，将决议议案提前报公司董事会秘书，董事会
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秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东大会审议批

准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。子公司召开股东会会议时，由

公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。

    第十四条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名

册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备

案。

                           第三章 财务管理


    第十五条 财务控制：公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产

安全，成本利润等实施监督、指导和建议。

    第十六条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定，参

照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。

    第十七条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计

准则》有关规定开展日常会计核算工作。

    控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭

证，自主收支、独立核算。

    第十八条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理

基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、

费用、资金管理。

    第十九条 子公司应每月向公司递交月度财务报表，每一季度向公司递交季

度财务报表。公司视情况有权要求子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司

递交资产负债报表、损益报表、现金流量报表、公司要求的其他报告以及下一年

度的预算报告。

    第二十条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子

公司对各项资产减值准备事项的管理。

    第二十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的

要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册

会计师的审计。

    第二十二条 公司有权要求公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员
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或股权代表向公司报送任职参股公司的财务报表、财务分析报告或最近一期财务

报表以及公司要求的其他报告。

    第二十三条 子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务部报

告资金变动情况。

    第二十四条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。

控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行

费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效

的可以直接向公司领导报告。

    第二十五条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐

和小金库。

    第二十六条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务

制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和控股子公司

有关处罚条款进行处罚。

    第二十七条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计

档案管理规定执行。



                         第四章 经营决策管理


    第二十八条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和

总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

    第二十九条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目

的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当

对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科

学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

    第三十条 未经公司批准，子公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对外

投资、收购兼并、资产抵押、资产处置、合并、分立、增加、减少注册资本、收

益分配等重大事项，上述重大事项应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规

定的程序和权限进行。未经公司批准，子公司不得进行委托理财、股票、利率、

汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。
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    第三十一条 对于子公司发生本制度第三十条所述事项的管理，依据公司相

关管理制度执行。

    第三十二条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，

应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承

担赔偿责任。



                       第五章 内部审计监督


    第三十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负

责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。

    公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司审计部负责。

    第三十四条 内部审计内容包括但不限于：国家有关法律、法规等的执行情

况；公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设和执行情况；经营业绩、经

营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

    第三十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审

计过程中应当给予主动配合。

    第三十六条 经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公

司后，该子公司必须认真执行。

    第三十七条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。



                          第六章 信息管理


    第三十八条 子公司的信息披露事项，按照公司的相关规定执行。

    公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司提供的信息

应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。

    第三十九条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议或者执行董

事决定、股东（大）会决议或者股东决定等重要文件。

    第四十条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会秘书：

    （一）增加或减少注册资本；
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    （二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等；

    （三）收购、出售资产、资产或债务重组、股权转让等；

    （四）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；

    （五）子公司合并或分立；

    （六）变更公司形式或公司清算等事项；

    （七） 修改子公司章程；

   （八）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订

立、变更和终止；

   （九）重大经营性或非经营性亏损；

   （十）遭受重大损失；

   （十一）重大诉讼、仲裁事项；

   （十二）重大行政处罚；

   （十三）其他重大事项。

    第四十一条 子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，负

责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇

报。

    第四十二条 公司视情况有权要求公司委派的参股公司董事、监事、高级管

理人员或股权代表向公司总经理报送任职参股公司的情况报告，包括但不限于任

职参股公司的生产经营状况、财务状况、日常管理工作等内容。参股公司的重大

情况应及时向公司财务总监、总经理、董事长报告。

    第四十三条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定

是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司

相关部门，并按照公司《关联交易管理制度》以及公司章程和其他内部管理制度

的有关规定履行相应的审批、报告义务。

    第四十四条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以

积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

    第四十五条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年

度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、

年度统计达产达效情况，在会计期间结束后按公司要求及时向公司董事会提交情
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况报告。

    第四十六条 子公司在作出股东会、董事会、监事会决议后，应当及时将其

相关会议决议及会议纪要抄送董事会秘书存档。

    第四十七条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，

子公司的股东会决议、董事会决议、监事会决议、总经理办公会议决议、《公司

章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重

要资料，必须按照有关规定妥善保管，相关重要文件应报公司备案。



                       第七章 人力资源管理


    第四十八条 子公司享有自主人事权。除公司派出人员外，子公司可根据生

产、经营需要自主招聘、辞退相关员工，但须向公司人力资源部报备相关情况。

    第四十九条 子公司享有自主薪酬、福利管理权。子公司应根据相关法律、

法规规定，按照其公司章程的要求，并参照公司相关薪酬、福利管理制度，制定

其薪酬、福利管理制度和政策。

    第五十条 为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略，逐步完善控股子

公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进公司的

可持续发展，公司应建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。

    第五十一条 对控股子公司高层管理人员，实施绩效考核的管理制度，对其

履行职责情况和绩效进行考评。

    第五十二条 控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考

评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

    第五十三条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管

理层自行制定，并报公司人力资源部备案。



                               第八章 附则


    第五十四条 本制度由本公司董事会审议通过后实施。

    第五十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的
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规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

   第五十六条 本制度的修改和解释权由本公司董事会行使。



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