鸿合科技：募集资金管理制度（2019年9月）2019-09-10
鸿合科技股份有限公司
募集资金管理制度
2019 年 9 月
鸿合科技股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及《鸿
合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、
公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明
书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司拟变更募
集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股
东大会审议。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
公司控股股东、实际控制人不得直接或间接占用或者挪用公司募集资金，不
得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第四条 公司董事会应建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部
控制制度，并确保该制度的有效实施，对募集资金专户存储、使用、变更、监督
和责任追究等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报深圳证券交易
所备案并披露。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业
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实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守其募集资金管理制
度。
第七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及本制度的规定对公司募集资金的管理和
使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简
称“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会决定的募集资金专户集中
管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过五千万元
或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
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银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知募集资金专户大
额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查募集资金专户资料情形的，公
司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后二个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后二个交易日内报告深圳证券交
易所备案并公告。
第十条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储
三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。
第三章 募集资金使用
第十一条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、
衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
（三）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报
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告深圳证券交易所并公告；
（四）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
（五）公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金
用途的投资。
（六）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
（七）公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集
资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与
使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调
整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
（八）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1.募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2.募集资金投资项目搁置时间超过1年的；
3.超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的；
4.募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
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（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证
券交易所股票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十四条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事
务所出具鉴证报告。
第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期
限不得超过12个股月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《上市规
则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在二个交易日内报深
圳证券交易所备案并公告。
第十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
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净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发
行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措
施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合
如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）过去12个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充
流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）不使用闲置募集资金进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
前款所称风险投资，包括股票及票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、
以公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所
认定的其他投资行为。以下情形不适用本节风险投资规范的范围：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟
持有三年以上的证券投资；
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（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
公司以闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易。
第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董
事会审议通过后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险
投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
象提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十九条 公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应
当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且
应当符合以下要求：
（一）公司最近12个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财
务资助；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后12个月内不进行风险
投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
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（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内报
告深圳证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大
会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子
公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资
金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。。
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公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专
项意见，依照《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应
当提交股东大会审议，并履行信息披露义务。
第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后二个交易日内报告
深圳证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
公司应在董事会会议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公
司应在董事会会议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额1%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第二十五条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流
动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
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（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提
供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股
子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或
者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告，说明改变情况、
原因、对募集资金项目实施造成的影响以及保荐机构的意见。
第二十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议通过后二个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
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（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后二
个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
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资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。
第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项
报告》”）。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在《募集资金专项报告》
中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信
息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向深
圳证券交易所提交，同时在深圳证券交易所网站披露。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格
式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴
证，提出鉴证结论。
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鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
第三十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后二个交易日内向深圳证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
第三十六条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向深圳证券交易所提交，同时在深圳
证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析
会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
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每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，适用本制度。
第三十八条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公
司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》
有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第四十条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。
第四十一条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本制度时，
由董事会修订后生效。
第四十二条 本制度由董事会负责解释。
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二零一九年九月
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