鸿合科技：独立董事关于公司第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见2020-04-21
鸿合科技股份有限公司
独立董事关于公司第一届董事会第二十一次会议
相关事项的独立意见
我们作为鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会的独立董
事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，
本着认真负责的态度，基于独立判断，在审议本次提交公司第一届董事会第二十
一次会议相关议案及资料后，经审慎分析，对相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经核查，我们认为：公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符
合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定，符合《公司章程》及《公
司未来三年（2019-2021 年度）股东分红回报规划》中关于利润分配及现金分红
的要求，充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资
金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投
资者合法权益的情形。因此，我们同意公司董事会提议的 2019 年年度利润分配
及资本公积金转增股本预案，并同意将上述预案提交公司 2019 年年度股东大会
审议。
二、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的独
立意见
经核查，我们认为：目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的
内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制
制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，交易
事项定价公允、没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。
我们认为公司编制的《2019 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落
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实自查表》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，
在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷，不存在损害公司和中小
股东利益的情形，符合公司整体利益。我们对此无异议，并将持续了解公司的内
部控制情况。
三、关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会出具的《关于 2019 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司关于 2019 年度募集资金存放
与实际使用的情况。
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行了专户存储
和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
四、公司 2020 年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的独立意见
经核查，我们认为：公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬依照公
司股东大会决议及公司薪酬制度和有关绩效考核制度确定并执行，薪酬数额符合
公司 2019 年度经营状况，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的
规定；公司 2020 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案符合公司的实际情
况，薪酬方案合理，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，使其更加勤勉尽
责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司持续稳定健康发展。因此，
我们同意本次董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）的议案，并同意将该事项
提交公司 2019 年年度股东大会审议。
五、关于续聘公司 2020 年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货
相关业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各
项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司 2020 年度审计的工作要求。
我们认为续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机
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构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广
大股东利益。因此，我们同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2020 年度审计机构的事项，并同意将该事项提交公司 2019 年年度股东大会审
议。
六、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行
的合理变更，符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、
公允地反应公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司及全体股东合法权益，
特别是中小股东利益的合法权益。本次会计政策变更的程序符合《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此，公司全体独立董
事一致同意公司本次会计政策变更。
七、关于公司 2020 年度日常关联交易预计的独立意见
经审阅公司 2019 年度关联交易说明及相关资料底稿，我们认为公司预计的
2020 年度的关联交易事项为公司生产经营所需，是与关联方正常的商业交易行
为。该等关联交易严格遵循公开、公平、公允的原则，不会构成公司对关联方的
依赖，不会影响公司的独立性。公司董事会在审议该议案时，表决程序合法、合
规，关联董事依照有关规定回避了表决，符合《公司法》《证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益
的情形。因此，公司全体独立董事一致同意公司 2020 年度日常关联交易预计事
项。
八、关于预计 2020 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的独立意见
经核查，我们认为：公司及子公司为满足自身经营发展的需要，向银行等金
融机构申请综合授信业务，有利于公司优化资产负债结构，提高资金使用效率。
公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，并已经制定了严格的审批权限和
程序，能够有效防范风险。因此，我们同意公司及子公司 2020 年度向银行申请
综合授信额度，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
九、关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
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经核查，我们认为：公司本次使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现
金管理，内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及
公司《募集资金管理制度》等有关规定，在确保不影响募集资金项目建设和公司
日常经营的前提下，公司使用不超过人民币 15 亿元的闲置募集资金和不超过人
民币 5 亿元的闲置自有资金购买理财产品，计划购买安全性高、流动性好，满足
保本要求、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的保本型银行理财产品。公司
不能将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为
主要投资标的的理财产品。公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行
现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司的投资收益，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会
对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金和闲置
自有资金进行现金管理，并同意提交股东大会审议。
十、关于变更部分募集资金用途的独立意见
经核查，我们认为：公司本次变更部分募集资金用途的相关事项及审议程序，
符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》、公
司《募集资金管理制度》的相关规定。本次调整是基于公司战略规划及经营发展
的需要而进行的必要调整，有利于优化公司生产能力布局，提高募集资金使用效
率，增加公司效益，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东利益，不存
在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形，对公司未来发展具有积极意义。
独立董事一致同意公司本次《关于变更部分募集资金用途的议案》，并同意
提交股东大会审议。
十一、关于公司 2019 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
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若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》 、《深圳证券交易所股
票上市规则》等规范性文件及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，我
们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股
股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的检查，发表以
下专项说明和独立意见：
1、报告期内，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联方占用公司资金的各项规
定，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他
关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、截至报告期末（2019 年 12 月 31 日），公司对外担保全部为对控股子公
司的担保，担保余额为人民币 60,315 万元，占 2019 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司所有者权益的 20.64%；公司控股子公司无对外担保情况。公司无逾期
对外担保。具体如下：
单位：万元
公司对子公司的担保情况
担保额度相关公 实际担保 是否履行 是否为关
担保对象名称 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
告披露日期 金额 完毕 联方担保
主合同下债务
连带责任保
鸿合创新 9,000 2018/01/29 9,000 履行期届满日 是 否
证
后两年止
主合同下债务
连带责任保
鸿合创新 20,000 2018/04/23 20,000 履行期届满日 是 否
证
后三年止
连带责任保 2018/03/26-201
鸿合创新 5,000 2018/04/24 5,000 是 否
证 9/03/26
连带责任保 2018/06/01-201
鸿合创新 7,000 2018/06/01 7,000 是 否
证 9/05/31
主合同下债务
连带责任保
鸿合新线 315 2018/06/08 315 履行期届满日 否 否
证
后两年止
主合同下债务
连带责任保
鸿合创新 3,000 2018/09/26 3,000 履行期届满日 是 否
证
后三年止
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连带责任保 2019/02/19-202
鸿合创新 2019/2/18 20,000 2019/02/19 20,000 否 否
证 2/12/31
12家子公司及 连带责任保 2019/02/19-201
2019/2/18 30,000 2019/02/19 0 是 否
控股子公司 证 9/12/31
主合同下债务
12家子公司及 连带责任保
2018/12/27 80,000 2019/05/13 6,000 履行期届满日 是 否
控股子公司 证
后两年止
12家子公司及 连带责任保 2019/08/07-202
2018/12/27 80,000 2019/08/07 10,000 否 否
控股子公司 证 1/08/06
连带责任保 2019/10/31-202
鸿合创新 2019/9/25 70,000 2019/10/31 30,000 否 否
证 0/07/23
鸿合智能 2019/9/25 7,000 否 否
鸿合嘉华 2019/9/25 2,500 否 否
鸿合新线 2019/9/25 2,500 否 否
3、公司为控股子公司提供担保，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规召开
董事会和股东大会，程序合法合规。
4、未有明显迹象表明，公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
5、公司不存在为股东股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《鸿合科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二
十一次会议相关事项的独立意见》之签署页。）
独立董事：
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刘东进 李晓维 于长江
时间：2020 年 4 月 20 日
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