东兴证券股份有限公司
关于鸿合科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为鸿合
科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
中小企业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
相关法规和规范性文件，对鸿合科技首次公开发行前已发行股份上市流通事宜进
行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）公司首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿合科技股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2019]839号）核准，并经深圳证券交易所《关于鸿合
科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2019]296号）同意，
公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,431万股（每股面值人民币1.00元），
于2019年5月23日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。首次公开发行股票前
公司总股本为10,292.3977万股，首次公开发行股票后公司总股本为13,723.3977
万股。
（二）上市后股本变动情况
2019 年 9 月 9 日，公司分别召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于<鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《激励计划》”）等股权激励计
划相关议案。2019 年 9 月 25 日，公司召开 2019 年度第四次临时股东大会，审
议通过了《关于<鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2019
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年 9 月 27 日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会确定以 2019 年 9 月
27 日为授予日。2019 年 11 月 19 日，公司完成限制性股票激励计划首次授予登
记事项，向 286 名激励对象共授予限制性股票 185.6877 万股。上市日期为 2019
年 11 月 22 日。本次限制性股票首次授予完成后，公司股份总数由 13,723.3977
万股增加至 13,909.0854 万股。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 13 日出具了《鸿
合科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2019]36806 号），截至 2019 年 11 月
13 日，公司已收到 286 位股权激励对象缴纳的 185.6877 万股的认股款合计人民
币 56,616,207.89 元，其中计入股本 1,856,877.00 元，计入资本公积 54,759,330.89
元。截至 2019 年 11 月 13 日，公司变更后的注册资本为人民币 13,909.0854 万元，
累计股本人民币 13,909.0854 万元。
截至本公告披露日，公司总股本为 139,090,854 股，其中：有限售条件股份
数量为 104,781,354 股（包含本次解除限售股份 20,640,754 股），占公司总股本的
75.33%，无限售条件流通股 34,309,500 股，占公司总股本的 24.67%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺如下：
1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》
及《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下：
（1）公司股东共青城富视创业投资管理合伙企业（有限合伙） 以下简称“共
青城富视”）承诺：“自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个
月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
“若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本
企业仍将遵守上述承诺。”
“本企业在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”
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“本企业通过增资或受让所取得的发行人股份，距离发行人刊登招股说明书
之日不超过 12 个月的，自发行人该次股份变动的工商变更登记手续完成之日起
36 个月不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。”
“本企业通过增资或受让所取得的发行人股份，距离发行人刊登招股说明书
之日超过 12 个月的，自发行人该次股份变动的工商变更登记手续完成之日起 12
个月不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。”
（2）公司股东 Eagle Group Business Limited（以下简称“鹰发集团”）承诺：
“自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企业不转
让或者委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份。”
“若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本
企业仍将遵守上述承诺。”“本企业在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格
遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”
“本企业通过增资或受让所取得的发行人股份，距离发行人刊登招股说明书
之日不超过 12 个月的，自发行人该次股份变动的工商变更登记手续完成之日起
36 个月不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。”
“本企业通过增资或受让所取得的发行人股份，距离发行人刊登招股说明书
之日超过 12 个月的，自发行人该次股份变动的工商变更登记手续完成之日起 12
个月不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。”
“若本企业所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，该等股票的减持价
格将不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。”
“本企业减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，未履行公告程序前不
得减持。”
“如果本企业未履行相关承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投
资者道歉；本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所
有，并将在获得收益的 5 日内将前述收益支付至发行人指定账户；本企业及时、
充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本企业向投
资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益并将上述补充承诺或替
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代承诺提交发行人的股东大会审议；自未履承诺事实发生之日起至新的承诺履行
完毕或相应补救措施实施完毕之日止，本企业在上述期间暂不领取发行人分配的
利润，且不得转让所持的发行人股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为
履保护投资者利益承诺等必须转股的情况除外）；违反承诺给投资者造成损失的，
本企业将依法对投资者进行赔偿。”
（3）公司股东鸿运（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天
津鸿运”）、鸿祥（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津鸿祥”）
承诺：“自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企
业不转让或者委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或间接持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。”
“若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本
企业仍将遵守上述承诺。”
“本企业在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”
（4）公司股东、监事赵红婵承诺：“自发行人 A 股股票在深圳证券交易所
上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之
前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
“在担任发行人监事期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其
变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超
过直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让直接或间接
持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。”
“若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人
仍将遵守上述承诺。”
“本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，上述承诺均已履行或
正常履行中，未出现违反承诺的情形。
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（二）股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无。
（三）股东后续追加的承诺：无。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的
情形，也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的锁定期为首次公开发行人民币普通股股票上市之日
起十二个月，鉴于 2020 年 5 月 23 日（星期六）为非交易日，故本次解除限售股
份的上市流通日顺延至 2020 年 5 月 25 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 20,640,754 股，占公司总股本的 14.8398%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 5 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股份 本次解除限售
股东全称 备注
号 总数（股） 数量（股）
Eagle Group Business
1 9,999,999.00 9,999,999.00 注1
Limited
共青城富视创业投资管
2 4,940,000.00 4,940,000.00 注2
理合伙企业（有限合伙）
鸿运（天津）企业管理咨
3 3,564,750.00 3,564,750.00 注3
询中心（有限合伙）
4 赵红婵 1,423,055.00 1,423,055.00 监事会主席
鸿祥（天津）企业管理咨
5 712,950.00 712,950.00
询中心（有限合伙）
合计 20,640,754.00 20,640,754.00
注 1：公司董事卫哲先生持有 VKC Cayman II Ltd. 100%的股份，VKC
Cayman II Ltd.持有 VKC (China) GP II Ltd.100%的股份，VKC (China) GP II Ltd.
为 Vision Knight Capital (China) GP II, L.P. 的普通合伙人。Vision Knight Capital
(China) GP II, L.P 为嘉御基金 II 的普通合伙人，嘉御基金 II 持有鹰发集团 100%
的股份，鹰发集团持有公司 7.19%的股份。卫哲先生将继续履行在公司《首次公
开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的关于其直接
或间接持有股份流通限制及自愿锁定期限等相关承诺。
注 2：公司副总经理、董事会秘书孙晓蔷女士在共青城富视的出资比例为
19.03%，共青城富视持有公司 3.55%的股份。孙晓蔷女士将继续履行在公司《首
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次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的关于其
直接或间接持有股份流通限制及自愿锁定期限等相关承诺。
注 3：天津鸿运持有公司 2.56%的股份。公司前职工监事于才刚先生在天
津鸿运的出资比例为 1.67%，公司副总经理龙旭东先生在天津鸿运的出资比例为
10.00%，公司财务总监谢芳女士在天津鸿运的出资比例为 4.00%，公司监事会主
席赵红婵女士除直接持有公司股份外，在天津鸿运的出资比例为 3.33%，上述主
体将继续履行在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上
市公告书》做出的关于其直接或间接持有股份流通限制及自愿锁定期限等相关承
诺。
综上，公司董事会承诺：将监督上述直接及间接持股股东在出售股份时严
格遵守承诺以及相关监管规定，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
5、其他需说明的事项：无。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行
政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股上市流
通事项相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对鸿合科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司首
次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐 飞 王 璟
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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