东兴证券股份有限公司
关于鸿合科技股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为鸿合科技股份有限公
司（以下简称“鸿合科技”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并在中小企业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对鸿合科技变
更部分募集资金投资项目进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿合科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]839 号）核准，公司公开发行人民币普通股 3,431
万股人民币普通股，发行价格为 52.41 元/股，本次发行募集资金总额为 179,818.71
万元，扣除发行费用后募集资金净额 169,158.38 万元。天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2019 年 5 月 16 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况
进行了审验，并出具了“天职业字[2019]26830”号《验资报告》。公司已对募集资
金进行了专户存储。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司拟将首次公开发行股票实
际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于主营业务相关项目。投资项目具体情
况如下：
单位：万元
序 募集资金投
项目 实施主体 投资总额
号 入金额
1 交互显示产品生产基地项目 鸿合创新 88,650.00 88,650.00
1
2 研发中心系统建设项目 鸿合科技、鸿合创新 25,603.03 15,603.03
3 营销服务网络建设项目 鸿合创新、鸿合新线 6,771.37 6,771.37
4 信息化系统建设项目 鸿合科技、鸿合创新 39,380.84 31,133.98
5 补充流动资金 鸿合科技、鸿合创新 27,000.00 27,000.00
合计 187,405.24 169,158.38
（二）前次变更募集资金投资项目情况
公司于 2020 年 4 月 20 日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会
第十四次会议，于 2020 年 5 月 22 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，调减了“信息化系统建设项目”的投资总额和
募集资金投入金额，新增了“鸿合交互显示产业基地首期项目”。变更后的募集
资金投资项目以及累计投入金额情况如下：
单位：万元
截至 2020 年
募集资金
序号 项目 投资总额 6 月 30 日累 项目进度
投入金额
计投入金额
1 交互显示产品生产基地项目 88,650.00 88,650.00 22,183.25 25.02%
2 研发中心系统建设项目 25,603.03 15,603.03 2,646.86 16.96%
3 营销服务网络建设项目 6,771.37 6,771.37 2,015.60 29.77%
4 信息化系统建设项目 29,380.84 21,133.98 3,132.60 14.82%
5 补充流动资金 27,000.00 27,000.00 27,000.00 100.00%
鸿合交互显示产业基地首期
6 19,486.39 10,000.00 1,138.96 11.39%
项目
合计 196,891.63 169,158.38 58,117.26 -
（三）本次变更募集资金投资项目的原因
“信息化系统建设项目”系公司于数年前基于当时的情况和需求确定的，主要
投资用于场地购置费及软件购置费。近年来，随着场地购置成本升高，软硬件产
品加速迭代，公司的信息化建设节奏有所调整。公司前期已采用租赁方式替代购
置方式实施“信息化系统建设项目”，并且根据最新的软硬件性能和价格情况调整
优化了选型配置，预计后期项目实施周期将较长，且或需根据实际情况适时调整，
按照原计划投入募集资金的经济效益以及必要性有所降低。为提升募集资金使用
2
效率和效益，同时推进公司“一核两翼”战略落地，增强整体经济效益，经过审慎
调研与分析，公司拟调减“信息化系统建设项目”投入金额 12,000 万元，投入
于新增“师训服务项目”和“教室服务项目”。
新增“师训服务项目”和“教室服务项目”计划投资总额为 15,732 万元，拟
使用募集资金投资金额为 12,000 万元，其中，“师训服务项目”及“教室服务项
目”拟分别投入使用募集资金 5,370 万元及 6,630 万元。教室服务项目将通过公
司控股子公司北京鸿合爱学教育科技有限公司（以下简称“鸿合爱学”）作为项目
实施主体，师训服务项目将通过鸿合爱学在蚌埠新设立全资子公司，并由该全资
子公司作为项目实施主体。前述项目尚需在国家有权机关备案。
在本次变更获得股东大会批准后，全部募集资金的计划使用情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金投入金额
1 交互显示产品生产基地项目 88,650.00 88,650.00
2 研发中心系统建设项目 25,603.03 15,603.03
3 营销服务网络建设项目 6,771.37 6,771.37
4 信息化系统建设项目 17,380.84 9,133.98
5 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
6 鸿合交互显示产业基地首期项目 19,486.39 10,000.00
7 师训服务项目 7,370.00 5,370.00
8 教室服务项目 8,362.00 6,630.00
合计 200,623.63 169,158.38
二、新增募集资金投资项目情况
项目一：教室服务项目
（一）项目基本情况
1、项目名称：鸿合科技股份有限公司教室服务项目
2、项目建设单位：公司控股子公司鸿合爱学
3、项目建设性质：新建
4、项目建设地点：北京市海淀区
3
5、项目建设内容：教室服务项目的主要建设投入有内容研发，产品线研发，
购置固定资产和办公用品等。
6、项目建设期：两年
7、项目投资计划
经估算，项目总投资 8,362 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额
1 内容研发 2,300.00
2 产品线研发 4,400.00
3 购置固定资产和办公用品 120.00
4 铺底流动资金 1,542.00
总投资 8,362.00
本项目拟使用募集资金 6,630 万元，其余资金 1,732 万元由公司自筹解决。
（二）项目可行性分析
1、品牌和渠道的强大支撑将快速推动教室服务业务
“鸿合 HiteVision”智慧教育品牌深耕智慧教育市场逾 20 年，积累了良好的
客户基础与口碑，具有深厚的教育信息化底蕴。已与国内超过 3,000 家经销商建
立了良好的合作关系，共同致力于发展 K12 基础教育市场。公司智能交互显示
产品累计进入国内百万余间教室，并且紧密围绕教室场景提供丰富的软硬件产品
及解决方案，带来良好的用户基础和体验，积累了海量的教室应用场景资源。两
翼业务在一核业务历史沉淀品牌、市场、渠道和教室场景的基础上发展，可将鸿
合资源应用最大化。
2、公司具备的新技术应用可创造更大的“入口”价值
以云计算、大数据、物联网和人工智能为核心的新一代信息技术的发展极大
地推动教育形态应用走向智能化和智慧化，形成软硬件、平台、管理和服务的智
慧教育生态。在新技术持续促进教育发展的背景下，公司智能交互显示产品将作
为教室场景应用的入口，而通过从事“教室服务”能够将入口价值发挥最大化。
4
公司加大 AI、5G 和大数据的研发，围绕“教室场景”为学校、老师、学生提供
“设备互联、数据互通、师生互动”的端云服务，通过技术手段构筑教室服务场
景强壁垒，最终达到通过 HiteVision 交互产品推出的服务“老师爱用，学生想学，
家长愿买”。
（三）项目必要性分析
1、行业发展需求
推进义务教育均衡发展，既要抓好硬件的均衡，更要注重软件和资源的提升。
单靠教育内部的力量难以快速、有效推进，必须引导社会力量，尤其是信息技术
领域企业积极参与。教育部门按照“转变政府职能，培育教育服务市场，提升教
育治理水平”的思路，通过“政府出资、市场运作、合同管理”的购买服务方式，
让企业参与到教育信息化工作中，构建政府、学校、企业共同推进教育信息化的
机制，着力破解义务教育均衡发展难题。未来，购买用于改善信息基础环境和购
买平台、资源、软件和服务将成为推进教育信息化工作的新常态。
2、公司发展需求
随着教育信息化 2.0 时代的到来，公司启动从教育信息化装备供应商向教育
信息化服务商转变的探索。公司智慧集团未来 3—5 年战略规划是：以教室为核
心，以教师信息化素养培训为抓手，运营课程和培训内容，形成“生产—产品—
培训—服务”的闭环，打造鸿合特色的“教育微生态”。公司未来将致力于围绕
教室场景为学校、教师、学生提供“设备互联、数据互通、师生互动”的端云服
务，通过技术手段构筑“教室服务”场景的强壁垒。
（四）项目投资效益测算
教室服务项目在达产后预计可实现年均营业收入 20,258 万元，年均净利润
8,532 万元，税后内部收益率 34.18%，税后静态投资回收期 5.47 年。
（五）项目实施的风险及控制措施
1、市场风险及对策
公司的教室服务项目具有强资源、强研发、强运营、先期投入大等特点，所
5
处的市场环境较为复杂，公司需要不断进行产品更新，才能满足终端用户需求并
保持核心竞争力。公司将充分利用企业现有优势及其研发能力，以科技优势和持
续开发优势参与市场竞争；进一步加强企业管理，提高整体素质，加大成本费用
控制力度，完善薄弱环节，走以质量求效益、以效益求发展的集约化生产经营道
路，提高市场竞争力。通过完善营销渠道架构，加大营销网络的梳理和建设；通
过逐步优化销售人才队伍的结构，加大对销售人员的培训，提高销售人员的销售
技巧、业务技能，降低市场风险。
2、政策风险及对策
本项目受国家政策影响较大，如果教育行业的相关法规政策及行业标准发生
变化，而公司未能及时调整产品的开发方向、收费模式等，则会对公司后续发展
产生负面影响。公司将密切关注行业主管部门的政策导向；积极组织参与行业发
展论坛，了解最新行业信息动态；积极参与行业标准的制定，引领创新行业标准，
推动行业的技术发展。
3、项目投资收益不确定性的风险
本项目带来的营业收入、成本费用等可能受到市场环境的影响而发生变化。
若市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或
无法实施，并影响项目投资收益。公司根据建设内容制定客观、详实的实施计划，
在立项、可研、设计等各个阶段关键点评估和调整实施计划，严格按照计划执行。
项目二：师训服务项目
（一）项目基本情况
1、项目名称：鸿合科技股份有限公司师训服务项目
2、项目建设单位：控股子公司鸿合爱学在蚌埠新设立全资子公司
3、项目建设性质：新建
4、项目建设地点：蚌埠市高新区（本项目拟利用现有厂房实施，不涉及新
征土地）
5、项目建设内容：
6
师训服务项目的主要建设内容为蚌埠师训基地，师训基地建设投入主要包括
场地建设及装修，建设期场地租赁，设备投入，师训业务研发及运维，集控平台
开发及运维等。
6、项目建设期：两年
7、项目投资计划
经估算，项目总投资 7,370 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额
1 基地场地建设及装修费 1,450.00
2 建设期场地租赁费 119.00
3 设备投入 1,000.00
4 师训业务研发及运维 1,401.00
5 集控平台开发及运维 2,000.00
6 铺底流动资金 1,400.00
总投资 7,370.00
本项目拟使用募集资金 5,370 万元，其余资金 2,000 万元由公司自筹解决。
（二）项目可行性分析
1、品牌和渠道的强大支撑将快速推动师训业务
“鸿合 HiteVision”智慧教育品牌深耕智慧教育市场逾 20 年，积累了良好的
客户基础与口碑，具有深厚的教育信息化底蕴。已与国内超过 3,000 家经销商建
立了良好的合作关系，共同致力于发展 K12 基础教育市场。公司智能交互显示
产品累计进入国内百万余间教室，并且紧密围绕教室场景提供丰富的软硬件产品
及解决方案，带来良好的用户基础和体验，积累了海量的教室应用场景资源。两
翼业务在一核业务历史沉淀品牌、市场、渠道和教室场景的基础上发展，可将鸿
合资源应用最大化。
2、“产教融合式的师训服务”将形成差异化竞争优势
公司拥有深圳产业园、蚌埠产业园的生产基地，在智能交互显示行业中属于
7
独特的研产供销一体化发展模式。突出自身优势，依托“产教融合”政策红利，
公司以产教融合型师训模式切入教师信息化素养培训服务市场，以“师训服务”
为抓手，系统提高老师的信息化素养，增强老师实操能力，服务“教育信息化
2.0”的进程，为教育行业做最基础的底层建设。
（三）项目必要性分析
1、行业发展需求
中国从 20 世纪 90 年代初开始积极推进教育信息化，相继出台了一系列推进
教育信息化的政策和措施。2010 年以后，中国密集出台了一系列教育信息化的
规划，多次提出对教师信息化素养的要求。面对信息化社会的发展与教育现代化
进程，教师应具备基本的教育信息化素养：一是有强烈的信息化意识与教育信息
化的正确理解，并愿意创新信息技术与教育教学融合应用。二是能准确高效地解
读和分析教育教学过程信息，并有效地获取和传递信息。三是能有效地整合教育
信息技术与教学内容，创造性地解决教与学的实际问题，提高教学效率。四是在
教育教学过程中注重对学生信息化素养的培养。五是具有较强的信息道德意识和
信息安全意识。然而，在教育信息化运行过程中，教育信息化资金投入普遍向信
息化硬件设备倾斜，明显呈现出重装备轻应用的特点，而对教师信息化素养提升
的重视程度明显不够。从而导致国家教育信息化应用率普遍不高，教师信息化素
养普遍薄弱，教育信息化应用水平普遍偏低。有些教师虽然具备一些教育信息技
术，但既缺乏信息技术应用的推动机制与内生动力，又缺乏信息技术与教育教学
的深度融合能力，教师特别是广大农村教师难以应用好信息技术支持教学过程。
因此，教育行业亟需教师信息化素养提升工程的落地，教育部也多次将教师
教育信息化素养与校长教育信息化管理能力培训列入“国培计划”与年度重点工
作。其目的就是希望通过教师教育信息化素养专题培训，不仅能帮助教师掌握扎
实的信息技术基本知识和实践技能，让教师获得信息技术应用能力以及信息技术
与学科教学整合能力，而且可以减轻教师教学负担、提高教育教学效率。同时，
能对培养学生信息化素养、减轻学习负担、提高学习效率等起到积极作用。
2、公司发展需求
（1）公司战略转型
8
随着教育信息化 2.0 时代的到来，公司启动从教育信息化装备供应商向教育
信息化服务商转变的探索，在未来 3—5 年形成“生产—产品—培训—服务”的
闭环，打造鸿合特色的“教育微生态”。
（2）公司营业压力
①强化以客户为中心的经营策略
公司强化以客户为中心的经营策略，一方面通过完善产品体系、加快产品迭
代，加强与学校、教师之间的需求挖掘，增强与终端用户黏性；一方面在坚持强
大渠道分销基础上，在教师用户服务体验上发力，通过体系化进行“师训服务”，
帮助教师信息化素养与能力提升；同时，发挥公司产业基地的场地优势，在深圳
和蚌埠打造行业独有的“线上线下结合的产教融合型鸿合师训模式”，创新差异
化竞争优势。
②创造营收增长点
根据中国政府的官方数据，教育信息化 1.0 时代的“三通两平台”基础能力
建设已经基本完成，“宽带网络校校通、优质资源班班通、学习空间人人通、教
育资源公共服务平台、教育管理公共服务平台”均实现落地。教育信息化 2.0 时
代从“装备”到“应用”的趋势显著。公司坚持以“交互显示设备与智慧教育解
决方案”两大类产品为基础，适时切入教师培训服务与内容运营服务，不但可以
通过教育信息化课程内容服务直接触达教师用户、获得良好的服务口碑，而且能
通过教师信息化素养培训获得区别于产品传统销售外的服务模式，探索出鸿合独
有的服务盈利机会并获得新的营收增长点。公司产教融合式的师训服务将形成差
异化竞争优势。
（四）项目投资效益测算
师训服务项目在达产后预计可实现年均营业收入 15,530 万元，年均净利润
4,571 万元，税后内部收益率 44.52%，税后静态投资回收期 3.37 年。
（五）项目实施的风险及控制措施
1、市场风险及对策
9
公司的师训服务项目具有强资源、强研发、强运营、先期投入大等特点，所
处的市场环境较为复杂，公司需要不断进行产品更新，才能满足终端用户需求并
保持核心竞争力。公司将充分利用企业现有优势及其研发能力，以科技优势和持
续开发优势参与市场竞争；进一步加强企业管理，提高整体素质，加大成本费用
控制力度，完善薄弱环节，走以质量求效益、以效益求发展的集约化生产经营道
路，提高市场竞争力。通过完善营销渠道架构，加大营销网络的梳理和建设；通
过逐步优化销售人才队伍的结构，加大对销售人员的培训，提高销售人员的销售
技巧、业务技能，降低市场风险。
2、政策风险及对策
本项目受国家政策影响较大，如果教育行业的相关法规政策及行业标准发生
变化，而公司未能及时调整产品的开发方向、收费模式等，则会对公司后续发展
产生负面影响。公司将密切关注行业主管部门的政策导向；积极组织参与行业发
展论坛，了解最新行业信息动态；积极参与行业标准的制定，引领创新行业标准，
推动行业的技术发展。
3、项目投资收益不确定性的风险
本项目带来的营业收入、成本费用等可能受到市场环境的影响而发生变化。
若市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或
无法实施，并影响项目投资收益。公司根据建设内容制定客观、详实的实施计划，
在立项、可研、设计等各个阶段关键点评估和调整实施计划，严格按照计划执行。
三、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
本次新增的“师训服务项目”和“教室服务项目”具有较好的市场前景和经济
效益，符合公司“一核两翼”战略规划的落地和教育集团业务未来发展的需要，
有利于提高募集资金使用效率，增厚公司业绩，提高竞争实力。同时公司本次变
更部分募集资金用途，不会影响“信息化系统建设项目”的实施，未来该项目投
资的不足部分，公司承诺将以自筹资金投入。
四、相关审核、审批程序
2020 年 7 月 28 日，公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十
10
六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司监事会和独立
董事均发表了明确同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
本次募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次变更部分募集资金用途，是公司结合项目情况、业务发展环境，对募投
项目进行充分分析、论证后作出的审慎决策。本次变更募集资金投资项目符合公
司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，增强公司整体实力，符合公司的发
展战略，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次募集资金投资项目事项无异议。公司本次变
更部分募集资金用途的相关事项尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司变更部分
募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐 飞 王 璟
东兴证券股份有限公司
年 月 日
12
