证券代码：002955       证券简称：鸿合科技          公告编号：2020-089

                      鸿合科技股份有限公司
               第二届董事会第三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”或“公司”）第二届董事会第三
次会议通知于2020年11月10日以邮件形式向公司全体董事发出，于2020年11月12
日以通讯方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，董事长邢修青
先生主持会议，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。会议通知和召
开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议表决情况：

    （一）审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购数量及回购价
格的议案》

    根据《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格和回购数量进行相应的调整。”

    鉴于公司于 2020 年 6 月实施了 2019 年度权益分配方案，以公司总股本
139,090,854 股为基数，向全体股东每 10 股转增 7 股。因此需要对限制性股票回
购数量及价格进行相应的调整。根据《激励计划（草案）》中规定的调整方法和
调整程序，公司限制性股票回购价格由 30.49 元/股调整为 17.94 元/股，限制性股
票数量由 1,856,877 股调整为 3,156,691 股，因个人层面考核原因未全额解除限售
以及不符合激励条件的激励对象股票回购数量由 101,852 股调整为 173,149 股。
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    监事会对本议案发表了同意的统一意见，公司独立董事对本议案发表了同意
的独立意见，律师出具了法律意见书。
    根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权董事会范围
内事项，无需再次提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于调整2019
年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的公告》（公告编号：2020-091）。
    董事孙晓蔷女士系本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    （二）审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》，公司《激励计划（草
案）》、《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会认为公司
2019 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次
符合解除限售条件的激励对象人数为 262 人，可解除限售股份数量为 695,306 股，
占公司当前总股本的 0.29%。
    根据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定
为本次限制性股票激励对象办理第一次解除限售相关事宜。
    监事会对本议案发表了同意的统一意见，公司独立董事对本议案发表了同意
的独立意见，律师出具了法律意见书。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于公司
2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公
告编号：2020-092）
    董事孙晓蔷女士系本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

    （三）审议通过《关于回购注销未全额解除限售以及不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
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    根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定，在考核期间，激励对象
考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一进行回购注销。2019年限制性
股票激励计划第一个解锁期内，因124名激励对象的绩效评价结果为B或C，未能
全额解除限售，董事会决定回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票
共计13,876股。

    公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象24人离职，已不符合激励条
件。根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会决定回购注销上述激励对象
已获授但未解锁的限制性股票，共计159,273股。

    公司本次回购注销的股份数量总计173,149股，回购价格为17.94元/股。回购
注销后，公司股本由236,454,451股调整为236,281,302股。
    监事会对本议案发表了同意的统一意见，公司独立董事对本议案发表了同意
的独立意见，律师出具了法律意见书。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于回购注
销未全额解除限售以及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的公告》（公告编号：2020-094）。
    董事孙晓蔷女士系本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
    （四）审议通过《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》

    因公司完成回购注销未全额解除限售及部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票合计173,149股后，总股本将减少至236,281,302
股，公司的注册资本将减少至人民币236,281,302元，基于上述事由，公司拟对《公
司章程》的相关条款进行修订。
    同时提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理
变更登记、备案登记等所有相关手续，并提请股东大会授权公司董事会或其授权
人士按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求进行必


                                     3
要的调整。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于减少注
册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-095）。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。

    （五）审议通过《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

    同意公司于2020年11月30日(星期一)下午15:00在北京召开2020年第三次临
时股东大会。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于召开2020
年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-096）。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

    三、备查文件

    1.《鸿合科技股份有限公司第二届董事会第三会议决议》；

    2.《独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

    3.《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购数量及
价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

   特此公告。



                                              鸿合科技股份有限公司董事会
                                                   2020 年 11 月 12 日




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