证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2020-092
鸿合科技股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次符合解除限售条件的激励对象共计 262 人，本次限制性股票解除限售
数量为 695,306 股，占公司目前总股本的 0.29%。
2.本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关
提示性公告，敬请投资者注意。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 12 日召开第二
届董事会第三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《2019 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）授予的限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件已满足，并根据 2019 年第四次临时股东大会对董事
的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。现将相关事项
公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1.2019年9月9日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次
激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公
1
司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
2.2019年9月9日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
3.2019年9月10日至2019年9月19日，公司对本次授予激励对象的名单在公司
内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象名单的
异议。2019年9月20日，公司监事会披露了《关于2019年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4.2019年9月25日，公司召开2019年度第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关
于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2019年9月27日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，认为相关事项的调整程序合规，授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制
性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见
书。
6.2019年11月19日，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记
事项，向286名激励对象共授予限制性股票1,856,877股，公司2019年限制性股票
激励计划首次授予股份上市日期为2019年11月22日。本次限制性股票授予登记完
成后，公司股本由13,723.3977万股增加至13,909.09万股。
7.2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019
年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本139,090,854股为基数，
2
以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2020年6月，公司以总股本139,090,854
股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司股本变更为
236,454,451股。
8.2020年9月26日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益
失效的公告》，未授予的限制性股票预留部分82.875万股限制性股票已失效。
9.2020年11月12日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购数量及回购
价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》、《关于回购注销未全额解除限售以及不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司于2020年6月实施了2019年度权益分配方案，根据《鸿合科技股份
有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，
公司限制性股票回购价格由30.49元/股调整为17.94元/股，限制性股票数量由
1,856,877股调整为3,156,691股。
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，根据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，公司将按照相关规定为
本次限制性股票激励对象办理第一次解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件
的激励对象人数为 262 人，可解除限售股份数量为 695,306 股，占公司当前总股
本的 0.29%。
2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因 124 名激励对象的绩效评
价结果为 B 或 C，未能全额解除限售，将回购注销上述激励对象已获授但未解锁
的限制性股票共计 13,876 股。公司 2019 年限制性股票激励计划授予的激励对象
24 人离职，已不符合激励条件。根据《鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，将回购注销上述激励对象已获授但未解锁的
限制性股票，共计 159,273 股。公司本次回购注销的股份数量总计 173,149 股，
回购价格为 17.94 元/股。回购注销后，公司股本由 236,454,451 股调整为
236,281,302 股。
二、限制性股票激励计划第一个解除限售期即将期满及解除限售条件成就
的说明
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1. 限制性股票激励计划第一个限售期即将期满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票
的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次授予完成登记之日起12个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 23%
第一个解除限售
24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予完成登记之日起24个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 36%
第二个解除限售
36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予完成登记之日起36个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 41%
第三个解除限售
48个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划授予的限制性股票的授予日为 2019 年 9 月 27 日，上
市日为 2019 年 11 月 22 日，第一个解除限售期将于 2020 年 11 月 22 日期满。
2.限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《激励计划
（草案）》规定的各项解除限售条件。
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足解
1
告； 除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 激励对象未发生前述情形，满
2
选； 足解除限售条件
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
4
为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
2019 年 公 司 营 业 收 入 为
公司业绩考核要求：
483,046.97万元，较2018年营业
3 以2018年营业收入为基数，公司2019年实现营业
收入增长10.34%，公司业绩指
收入不低于基数的110%；
标符合解除限售条件。
董事会薪酬委员会对262名激
励对象2019年度绩效情况进行
个人业绩考核要求： 了考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与 1、138名激励对象个人绩效考
考核的相关规定组织实施。若公司层面业绩考核 核为A，满足全额解除限售条
达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人 件。
层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励 2、108名激励对象个人绩效考
对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、 核结果为B,可解除限售当年计
不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。 划额度的90%；16名激励对象
4
根据下表确定激励对象的解除限售比例： 个人绩效考核结果为C，可解除
限售当年计划额度的70%；
考评结果 90＞ 80＞ 3、24名激励对象已离职，其已
S≥90 S＜60
（S） S≥80 S≥60 获授但尚未解除限售的
优秀 良好 合格 不合格
评价标准 159,273 股限 制 性 股 票 不能 解
（A） （B） （C） （D）
除限售。
标准系数 1.0 0.9 0.7 0
公司将审议上述限制性股票对
应的回购注销事项并履行信息
披露义务。
综上所述，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2019 年年度股东大会对董
事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解
除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
5
本次符合解除限售条件的激励对象共计 262 人，可申请解除限售的限制性股
票数量为 695,306 股，占公司目前股本总额的 0.29%。具体如下：
本期可解除限售 剩余未解除限售
获授的限制性股
姓名 职务 限制性股票数量 限制性股票数量
票数量(股)
（股） （股）
董事、副总经理、
孙晓蔷 242,267 42,457 199,810
董事会秘书
李建宏 Eric Lee 副总经理 242,267 51,247 191,020
龙旭东 副总经理 56,824 28,273 28,551
谢芳 财务总监 34,000 14,003 19,997
中层管理人员、技术（业务）人员
2,581,333 559,326 1,848,858
（258 人）
合计 3,156,691 695,306 2,288,236
注：
1、公司授予286名激励对象共计3,156,691股限制性股票。其中有24人因离职不再具备激励对象资格，
公司将会对其持有的159,273股股限制性股票进行回购注销；有124人因2019年度股权激励个人考核指标为B
或C，公司将会对其相对应解除限售期的13,876股限制性股票进行回购注销；因此，本次有262名激励对象
共计695,306股限制性股票可解除限售，剩余未解除限售限制性股票数量为2,288,236股。
2、上表中激励对象本期可解除限售的限制性股票数量的不同是由于公司各业务模块的业务性质不同，
在考核解锁时，以不同业务模块对应的考核系数，来进行相应比例的解锁。
四、董事会薪酬与考核委员会的审查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2019 年限制性股票激励计划激励对
象第一个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了审查，
认为，本次可解除限售激励对象资格符合《股权激励管理办法》及公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内，激励对象符合解
除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
五、独立董事的独立意见
公司符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》规定的实施股权激励计划
的情形，未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形；独立董事对激励对象名
单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，
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其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象
之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进
公司的长期稳定发展。
根据《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权
激励》、《激励计划（草案）》、《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，基于独立、审慎、客观的立场，独立董事认为公司 2019 年限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司及激励对象均未发生不得
解除限售的情形。因此，独立董事同意对满足公司 2019 年限制性股票激励计划
限制性股票第一个限售期解除限售条件的 262 名激励对象的 695,306 股解除限售，
同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会核查意见
根据《管理办法》、公司《激励计划》及公司《2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等相关规定，经核查，监事会认为：公司本次激励计划首
次授予部分第一个限售期已届满，解除限售条件已经成就。同时，监事会对解除
限售的激励对象名单进行了核查，认为 262 名激励对象的解除限售资格合法、有
效。
本次解除限售符合《管理办法》、公司《激励计划》及公司《2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次解除限售的审议决策程序
合法有效，因此，监事会同意公司为上述 262 名激励对象所获授予的第一个解除
限售期内的 695,306 股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。
七、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所对公司本次事项出具的法律意见书认为：
本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售安排符
合《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1.《鸿合科技股份有限公司公司第二届董事会第三次会议决议》；
7
2.《鸿合科技股份有限公司公司第二届监事会第三次会议决议》；
3.《独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4.《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购数量及
价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2020年11月12日
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