证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2020-094
鸿合科技股份有限公司
关于回购注销未全额解除限售以及不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 12 日召开第
二届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销未全额解除限售以及不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将相关事项公
告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1.2019年9月9日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次
激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公
司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
2.2019年9月9日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
3.2019年9月10日至2019年9月19日，公司对本次授予激励对象的名单在公司
内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象名单的
1
异议。2019年9月20日，公司监事会披露了《关于2019年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4.2019年9月25日，公司召开2019年度第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关
于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2019年9月27日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，认为相关事项的调整程序合规，授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制
性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见
书。
6.2019年11月19日，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记
事项，向286名激励对象共授予限制性股票1,856,877股，公司2019年限制性股票
激励计划首次授予股份上市日期为2019年11月22日。本次限制性股票授予登记完
成后，公司股本由13,723.3977万股增加至13,909.09万股。
7.2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019
年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本139,090,854股为基数，
以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2020年6月，公司以总股本139,090,854
股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司股本变更为
236,454,451股。
8.2020年9月26日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益
失效的公告》，未授予的限制性股票预留部分82.875万股限制性股票已失效。
9.2020年11月12日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购数量及回购
价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》、《关于回购注销未全额解除限售以及不符合激励条件的激励对
2
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司于2020年6月实施了2019年度权益分配方案，根据《鸿合科技股份
有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，
公司限制性股票回购价格由30.49元/股调整为17.94元/股，限制性股票数量由
1,856,877股调整为3,156,691股。
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，根据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，公司将按照相关规定为
本次限制性股票激励对象办理第一次解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件
的激励对象人数为 262 人，可解除限售股份数量为 695,306 股，占公司当前总股
本的 0.29%。
2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因 124 名激励对象的绩效评
价结果为 B 或 C，未能全额解除限售，将回购注销上述激励对象已获授但未解锁
的限制性股票共计 13,876 股。公司 2019 年限制性股票激励计划授予的激励对象
24 人离职，已不符合激励条件。根据《鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，将回购注销上述激励对象已获授但未解锁的
限制性股票，共计 159,273 股。公司本次回购注销的股份数量总计 173,149 股，
回购价格为 17.94 元/股。回购注销后，公司股本由 236,454,451 股调整为
236,281,302 股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）回购原因及数量
1.个人业绩未达到完全解锁条件
根据《鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，在考核期间，激励对象考核当年不
能解除限售的限制性股票，由公司统一进行回购注销。2019 年限制性股票激励
计划第一个解锁期内，鉴于 124 名激励对象绩效评价结果为 B 或 C，经公司第二
届董事会第三次会议审议，决定回购注销上述激励对象持有的已获授但未解锁的
部分限制性股票共 13,876 股。
2.原激励对象不符合激励条件
公司 2019 年限制性股票激励计划授予的激励对象 24 人离职，已不符合激励
3
条件。根据公司《激励计划（草案）》的规定，经公司第二届董事会第三次会议
审议，决定回购注销上述激励对象持有的已获授但未解锁的限制性股票共计
159,273 股。
综上，公司本次回购注销的股份数量总计 173,149 股。
（二）回购价格
鉴于公司于 2020 年 6 月实施了 2019 年度权益分配方案，以总股本
139,090,854 股为基数，向全体股东每 10 股转增 7 股。根据《激励计划（草案）》
中规定的调整方法和调整程序，经公司第二届董事会第三次会议审议，公司限制
性股票回购价格由 30.49 元/股调整为 17.94 元/股。
（三）回购资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购金额为本金加上银
行同期存款利息之和 3,160,653.19 元。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
待公司办理完成限制性股票回购注销后，公司总股本将从目前的
236,454,451 股减至 236,281,302 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例（%） 动增减 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 144,853,202 61.26% -173,149 144,680,053 61.19%
1、高管锁定股 1,815,032 0.77% 0 1,815,032 0.77%
2、首发限售股 139,881,479 59.16% 0 139,881,479 59.20%
3、股权激励限售股 3,156,691 1.34% -173,149 2,983,542 1.26%
二、无限售条件股份 91,601,249 38.74% 0 91,601,249 38.77%
三、股份合计 236,454,451 100% -173,149 236,281,302 100%
注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记结算公司出具的
数据为准。 本次限制性股票回购注销完成后，公司股本由 236,454,451 股调整为 236,281,302 股。公司股权
分布仍具备上市条件，具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司 2019 年限制性股票激励计划
4
的实施，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司财务状况和经营业绩产
生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，保障股东的投资收益。
四、独立董事的独立意见
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》和《激励计划》等相关规定，不会影响
公司《激励计划》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存
在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因 124 名激励对象的绩效评
价结果为 B 或 C，未能全额解除限售，独立董事同意回购注销上述激励对象已获
授但未解锁的限制性股票共计 13,876 股。公司 2019 年限制性股票激励计划授予
的激励对象 24 人离职，已不符合激励条件，独立董事同意回购注销上述激励对
象已获授但未解锁的限制性股票，共计 159,273 股。上述已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 173,149 股。
五、监事会审核意见
监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为公司本次回
购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《激励计划（草案）》
的相关规定，同意公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所对公司本次回购注销相关事项出具的法律意见
书认为：
本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票已履行现阶段必要的
相关程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，并在公司
2019 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购及注销的决策程
序合法、合规、有效。公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，并按照
《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的
公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
5
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2020年11月12日
6
