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北京市竞天公诚律师事务所
关于鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购数量及价格
及回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：鸿合科技股份有限公司
本所接受鸿合科技股份有限公司（以下称“公司”或“鸿合科技”）的委托，
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）（以下称
“《激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《鸿合科技股份有限公
司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司 2019 年限制性股票激励计划
（以下称“激励计划”、“本次激励计划”、“2019 年限制性股票激励计划”）第一
个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购数量及价格及回购注销部
分限制性股票出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司 2019 年限制性股票激励计划
及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及对鸿合科技 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
1
限售条件成就、调整 2019 年限制性股票激励计划回购数量及价格及回购注销部
分限制性股票所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重
要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有
关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有鸿合科技的股份，与鸿合科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司 2019 年限制性股票激励计划的行为以及第一个解除限售期解除限售条件成就、
调整 2019 年限制性股票激励计划回购数量及价格及回购注销部分限制性股票的
合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本
材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为 2019 年限制性股票激励计划、第一个解除限售
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期解除限售条件成就、调整 2019 年限制性股票激励计划回购数量及价格及回购
注销部分限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司 2019 年限制性股票激励计划、第一个
解除限售期解除限售条件成就、调整 2019 年限制性股票激励计划回购数量及价
格及回购注销部分限制性股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并
依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对鸿合科技实施 2019 年限制性股票激励计划、
第一个解除限售期解除限售条件成就、调整 2019 年限制性股票激励计划回购数
量及价格及回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具
本法律意见书如下。
一、关于第一个解除限售期解除限售条件成就、调整2019年限制性股票激
励计划回购数量及价格及回购注销部分限制性股票的批准和授权
1、2019年9月9日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要>的议
案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公
司董事中作为激励对象的孙晓蔷已回避表决。
2、2019年9月9日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于<鸿合
科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》和《关于核实<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》的议案。监事会发表核查意见，认为2019年限制性股票激励计划
的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《鸿
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合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的
有关规定和公司的实际情况，能确保公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，
将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司
管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。
3、2019年9月9日，公司独立董事对《鸿合科技股份有限公司2019年限制性
股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）及相关事项进行
了审核，发表了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
独立意见》和《关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见》。独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于<公司
2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》提交公司2019年第四次
临时股东大会进行审议；独立董事认为：公司2019年限制性股票激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到2019年限制性股票激励计划的考核目的。
4、公司已于2019年9月10日公开披露了《鸿合科技股份有限公司2019年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》等公告，并于2019年9月10日通过
公司内部系统发布激励对象的姓名和职务，进行内部公示，公示期为10天。公示
期满后，监事会对2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明，公司于2019年9月20日公告了《鸿合科技股份有限公司监
事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。监事会认为列入2019年限制性股票激励计划的激励对象名
单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次限
制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
5、2019年9月25日，公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<
鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《〈关于鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事
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项的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必需的全部事宜。公司于同日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019年9月27日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二
次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据2019年第四次临时股东大
会的授权，董事会对2019年限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行调整。
调整后，2019年限制性股票激励计划拟授予的激励对象由311名调整为303名，拟
授予的限制性股票总数243.76 万股不变，其中拟授予的限制性股票数量由195.01
万股调整为196.62万股，授予价格为30.49元/股，预留部分限制性股票数量由
48.75 万股调整为47.14万股，授予日确定为2019年9月27日。公司独立董事于同
日发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关
规定。
7、公司并于2019年11月19日公告了《鸿合科技股份有限公司关于2019年限
制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。根据该公告，在确定限制性股票
授予日后的授予协议签署、资金缴纳及股份登记过程中，有17名激励对象因个人
原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票，所涉及的限制性股票合计85,733股；
有3名激励对象认购其获授予的部分限制性股票，合计认购10,280股限制性股票，
未认购部分合计为23,562股，因此，公司本次限制性股票实际授予对象为286人，
实际授予限制性股票数量为1,856,877股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
于2019年11月13日出具了《鸿合科技股份有限公司验资报告》（天职业字
[2019]36806号），审验了公司截至2019年11月13日止新增注册资本及股本情况，
审验结果如下：截至2019年11月13日，公司已收到286位股权激励对象缴纳的
185.6877万股的认股款合计人民币56,616,207.89元，其中计入股本1,856,877.00元，
计入资本公积54,759,330.89元。截至2019年11月13日止，公司变更后的注册资本
为人民币13,909.09万元，累计股本人民币13,909.09万元。
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8、2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019
年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本139,090,854股为基数，
以资本公积金向全体股东每10股转增7股。根据公司2020年5月28日的公告，公司
以总股本139,090,854股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增
后公司股本变更为236,454,451股，本次权益分派股权登记日为2020年6月4日，除
权除息日为2020年6月5日。
9、2020年9月26日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益
失效的公告》，未授予的限制性股票预留部分82.875万股已失效。
10、2020年11月12日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整2019年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》、《关于2019
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回
购注销未全额解除限售及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2019年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整2019年限制性股票激励计划回购
数量及价格及回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《激励管理办法》和《激励计划（草案）》）的相关规定。公司尚需履行信
息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制
性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
二、关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
（一）本次解除限售的股票限售期已届满
根据《激励计划（草案）》，2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解除限售期为自限制性股票授予完成登记之日起12个月后的首个交易日
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起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予日为2019年9月27日，
上市日为2019年11月22日，第一个解除限售期将于2020年11月22日期满。
（二）本次解除限售的股票解除限售条件成就
序号 解除限售条件 满足解除限售条件的说明
1 （一）公司未发生如下任一情形： 根据《鸿合科技股份有限公司2019
1.最近一个会计年度财务会计报告被注 年年度报告》和天职国际会计师事
册会计师出具否定意见或者无法表示意 务所（特殊普通合伙）于2020年4月
见的审计报告； 20日出具的《鸿合科技股份有限公
2.最近一个会计年度财务报告内部控制 司审计报告》（天职业字[2020]21649
被注册会计师出具否定意见或者无法表 号），截至本法律意见书出具日，
示意见的审计报告； 公司未发生所述情形，满足解除限
3.上市后最近36个月内出现过未按法律 售条件。
法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
2 （二）激励对象未发生如下任一情形： 参与2019年限制性股票激励计划的
1.最近12个月内被证券交易所认定为不 24名激励对象已离职，其余激励对
适当人选； 象均未发生所述情形，满足解除限
2.最近12个月内被中国证监会及其派出 售条件。
机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司
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序号 解除限售条件 满足解除限售条件的说明
董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
6.证监会认定的其他情形。
3 （三）公司层面业绩考核要求 根据《鸿合科技股份有限公司2019
2019年限制性股票激励计划授予限制性 年年度报告》和天职国际会计师事
股票的第一个解除限售期的业绩考核目 务所（特殊普通合伙）于2020年4月
标为以2018年营业收入为基数，公司 20日出具的《鸿合科技股份有限公
2019年实现营业收入不低于基数的 司审计报告》（天职业字[2020]21649
110% 号 ） ， 公 司 2018 年 营 业 收 入 为
4,377,955,234.22元，2019年营业收
入为4,830,469,665.32，2019年实现
营 业 收 入 较 2018 年 营 业 收 入 增 长
10.34% ， 高 于 2018 年 营 业 收 入 的
110%，满足解除限售条件。
4 （四）个人层面绩效考核要求 公司董事会薪酬委员会对262名激
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度 励对象2019年度绩效情况进行了考
的综合考评进行打分，并依照激励对象 核
的业绩完成率确定其解除限售的比例， 1、138名激励对象个人绩效考核为
激励对象个人当年实际解除限售额度= A，满足全额解除限售条件。
个人层面系数×个人当年计划解除限售 2、108名激励对象个人绩效考核结
额度。 果为B,可解除限售当年计划额度的
激励对象的绩效评价结果划分为优秀 90%；16名激励对象个人绩效考核结
（A）、良好（B）、合格（C）和不合 果为C，可解除限售当年计划额度的
格（D）四个档次，考核评价表适用于 70%。董事会决定回购注销该等124
考核对象。届时根据下表确定激励对象 名激励对象已获授但未解锁的部分
解除限售的比例： 限制性股票，该等股票总额为13,876
考评 S≥90 90＞S 80＞S S＜60 股。
结果 ≥80 ≥60
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序号 解除限售条件 满足解除限售条件的说明
（S） 3、24名激励对象已离职，其已获授
评价 优秀 良好 合格 不合
标准 （A） （B） （C） 格（D） 但尚未解除限售的159,273股限制性
标准 1.0 0.9 0.7 0 股票不能解除限售。
系数
（三）关于本次解除限售的安排
本次符合解除限售条件的激励对象人数为262人，可解除限售的限制性股票
数量为695,306股，占公司当前总股本（即236,454,451股）的0.29%，具体情况如
下：
本期可解除限售 剩余未解除限售
获授的限制性股
姓名 职务 限制性股票数量 限制性股票数量
票数量(股)
（股） （股）
董事、副总经理、
孙晓蔷 242,267 42,457 199,810
董事会秘书
李建宏 Eric Lee 副总经理 242,267 51,247 191,020
龙旭东 副总经理 56,824 28,273 28,551
谢芳 财务总监 34,000 14,003 19,997
中层管理人员、技术（业务）人员
2,581,333 559,326 1,848,858
（258 人）
合计 3,156,691 695,306 2,288,236
综上，本所律师认为，2019年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售安排符合《激励管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、关于调整2019年限制性股票激励计划回购数量及回购价格
根据公司第二届董事会第三次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票
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激励计划回购数量及回购价格的议案》，本次调整内容如下：根据《激励计划（草
案）》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总
额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回
购数量进行相应的调整。”
鉴 于 公 司 于 2020 年 6 月 实 施 了 2019 年 度 权 益 分 配 方 案 ， 以 公 司 总 股 本
139,090,854股为基数，向全体股东每10股转增7股。因此需要对限制性股票回购
数量及价格进行相应的调整。具体调整方法如下：
1. 回购价格的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前
述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格（P）计算如下：
回购价格：P=30.49÷（1＋0.7）=17.94 元/股
2. 限制性股票数量的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述《激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，调整后的 2019
年限制性股票激励计划的数量计算如下：
限制性股票数量：Q= 1,856,877×（1＋0.7）=3,156,691股
10
因此，公司限制性股票回购价格由30.49元/股调整为17.94元/股，限制性股票
数量由1,856,877股调整为3,156,691股。因个人层面考核原因未全额解除限售以及
不符合激励条件的激励对象股票回购数量调整为173,149股。根据公司2019年第
四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权董事会范围内事项，无需再次提交
股东大会审议。
公司第二届监事会第三次会议对董事会的上述议案发表了同意的统一意见，
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本所律师认为，本次调整2019年限制性股票激励计划的回购数量及回购价格，
符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调
整内容在公司2019年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序
合法、合规、有效。
四、关于回购注销未全额解除限售以及不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票
（一）本次回购注销的原因、数量和价格
1、本次回购注销的原因
根据激励管理办法、《激励计划（草案）》的规定，在考核期间，激励对象
考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一进行回购注销。2019年限制性
股票激励计划第一个解锁期内，因124名激励对象的绩效评价结果为B或C，未能
全额解除限售，董事会决定回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票
共计13,876股。
2019年限制性股票激励计划授予的激励对象24人离职，已不符合激励条件。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会决定回购注销上述激励对象已获
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授但未解锁的限制性股票，共计159,273股。
因此，公司本次回购注销的股份数量总计173,149股，回购价格为17.94元/
股。回购注销后，公司股本由236,454,451股调整为236,281,302股。
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2019年第四
次临时股东大会的授权，在考核期间，激励对象考核当年不能解除限售的限制性
股票，由公司统一进行回购注销。因此，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解
除限售的173,149股限制性股票进行回购注销处理。
2、本次回购注销的数量及价格
根据《激励计划（草案）》和双方签订的《限制性股票授予协议书》的有关
规定，本次拟回购注销部分限制性股票的数量为173,149股。根据《公司章程》
的相关规定以及公司第二届董事会第三次会议审议通过的《关于调整2019年限制
性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，公司将2019 年限制性股票激励
计划授予部分的回购价格由30.49元/股调整为17.94元/股。
（二）本次回购注销的回购金额及资金来源
根据公司2020 年11月12日第二届董事会第三次会议审议，2019年限制性股
票激励计划授予部分的限制性股票回购价格为17.94元/股，本次拟回购注销部分
限制性股票的数量为173,149股。本次合计回购总金额为本金加上银行同期存款
利息之和3,160,653.19元。
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
本所律师认为，本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票已履行
现阶段必要的相关程序，符合《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关
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规定，并在公司2019年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购及
注销的决策程序合法、合规、有效；公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记
手续，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票
事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
已获得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就；公司本次解除限售
条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票符合激励管理办法、《公司
章程》和《激励计划（草案）》的规定；本次解除限售、调整回购价格及回购注
销部分限制性股票尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，并按照《公司法》
等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册
资本减少，履行相应的法定程序。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
13
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性
股票回购数量及价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
姚培华
经办律师（签字）：
马宏继
2020 年 月 日
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