鸿合科技：股东大会议事规则（2022年4月）2022-04-28
鸿合科技股份有限公司
股东大会议事规则
2022 年 4 月
鸿合科技股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定以及《鸿合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》
及本议事规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构及证券交易所，说明原因并公
告。
第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、证券交易所规则、和《公司章程》的规定；
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（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数及代表股份数量；
出席会议人员资格是否合法有效；
（四）会议的表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他
股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法
合规性出具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、
反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获
得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票
数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（七）见证该次股东大会的律师事务所名称、两名律师姓名；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改公司章程；
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（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本规则第八条规定的担保事项；
（十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计合并报表总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第七条 公司办理对外购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、
转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）等事项符合下列条件的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
本公司最近一期经审计合并报表总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计
合并净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（四）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最
近一个会计年度经审计合并报表营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元人民币；
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（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近
一个会计年度经审计合并报表净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民
币。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并报表净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计合并报表净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第(五)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司的对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同意，或股东大会批
准。未经董事会全体成员三分之二以上同意或股东大会批准，公司不得对外提供
担保。
第三章 股东大会的召集
第九条 董事会应当按照本议事规则第三条规定的期限按时召集股东大会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。公司董事会在收
到独立董事关于召开股东大会的提议时，应当及时公告，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并及时公
告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。公司董事会在收到监事会以书面形
式提出的召开股东大会的提议时，应当及时公告，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事
务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合监
事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。董事会在收
到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议
职责，监事会有权自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的请
求。公司董事会、监事会在收到合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式提
出的召开股东大会的请求时，应当及时公告；董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
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大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、监事
会应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在
不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期
间不减持其所持公司股份并披露。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所提交有关证明材料。
公司股东大会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争
议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的
主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项
法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公
司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书
应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应予提供股权登
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 会议通知
第十六条 召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议
的事项于会议召开 20 日前以公告方式通知各股东。
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临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的通知中
应包括的其他内容。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日
上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告
并说明原因，变更后的召开地点应当仍为公司住所地或公司章程规定的地点。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召
开日前至少两个交易日公告并说明原因。召集人为董事会或监事会的，董事会或
监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。
提案名称、内容未发生变化，召集人拟重新发出股东大会通知将其提交新一次股
东大会审议的，相关提案无需董事会或监事会再次审议，但董事会或监事会需就
提议召开新一次股东大会、相关提案提交该次股东大会等事项作出相应决议。
第二十条 股东大会拟审议的提案中存在以下情形之一的，应当在股东大
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会通知公告中予以特别指明：
（一）提案需逐项表决的；
（二）提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；
（三）提案需优先股股东参与表决的；
（四）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的；
（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；
（六）提案属于关联交易事项；
（七）提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监事；
（八）证券交易所要求的其他情形。
第二十一条 股东大会召集人在发布股东大会通知公告时，应当向证券交
易所提供该次股东大会的召集符合法律法规、证券交易所规则和公司章程等规定
的证明文件，包括但不限于：
（一）董事会召集股东大会的，应当提供董事会决议并公告；
（二）监事会召集股东大会的，应当提供曾向董事会提议召开股东大会但董
事会不同意召开或者不履行召集股东大会职责的证明文件，以及召集该次股东大
会的监事会决议并公告；
（三）股东召集股东大会的，应当提供证券交易所要求的相关证明文件。
第二十二条 存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情
形的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引股东需回避表决或
者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托
进行投票做出说明，并进行特别提示。
第二十三条 公司在员工持股计划方案等公告中明确了员工持股计划所
持股份在股东大会审议相关提案时需回避表决的，应当在审议该等提案的股东大
会的通知公告中进行特别提示。股东大会通知中未明确的，应当在股东大会决议
和与股东大会决议同时披露的法律意见书中披露员工持股计划是否需回避表决
及其理由。
公司股东如是与公司股东及董监高存在关联关系或利益安排的信托计划或
者资产管理计划，应当按照前款规定披露相关情况。
第二十四条 股东大会采取累积投票方式选举董事、监事的，召集人应当
在股东大会通知中明确披露应选董事、监事的具体人数，同时披露股东所拥有的
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选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，并进行特别提示。
第二十五条 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东、依
照法律法规设立的投资者保护机构对股东大会提案公开征集投票权的，应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息，不得接受与其投票意见不一致的委托，但
中国证监会另有规定的除外。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应
当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
召集人应当在股东大会通知及召开股东大会的提示性公告（如有）中援引征
集投票权的相关公告。
征集人不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人持有公司股
票的，应当在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
股东大会取消的，征集人应当发布表决权征集取消公告，本次表决权征集结
束。股东大会延期的，征集人可以调整表决权征集时间并发布表决权征集延期公
告。
股东大会召集人在征集期间对征集提案进行实质性修改或者删除的，该提案
的表决权征集自动撤销，征集人应当发布该提案表决权征集结束公告。
第二十六条 发出股东大会通知后，召集人需要发布召开股东大会的提示
性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东大会网络投票开始前发布。
股东大会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互斥提案的，召集人
应当在前款规定时限内发布召开股东大会的提示性公告。
提示性公告除索引股东大会通知披露情况等外，内容应当与此前公告的股东
大会通知一致，包括会议召开日期、股权登记日、会议地点、投票方式、审议议
案等关键内容。召集人不得以提示性公告代替股东大会通知的补充或更正公告。
第五章 股东大会提案
第二十七条 股东大会提案是针对应当由股东大会审议决定的事项所提
出的具体议案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二十八条 对于涉及投资、资产处置和收购兼并、公开发行股票、利润
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分配、资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任、解聘以及会计师事务所提出
辞聘等重大事项的提案，均应按有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规
定的程序办理。
第二十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第三十条 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司百分之三以
上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托
股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合《股东大会规则》有关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件
和授权委托书真实性的声明。
第三十一条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上股份的股东、依照法
律法规设立的投资者保护机构作为征集人公开请求公司股东委托其代为行使提
案权的，征集人应当通过公司披露征集公告等文件，公司应当予以配合。征集公
告中应当明确披露股东作出授权委托所必需的信息，包括拟提案内容以及股东对
拟提案作出合理判断所需要的资料等。
股东接受公开征集并将提案权委托征集人代为行使的，应当将其所持全部股
份对应的提案权委托同一征集人代为行使。
征集人应当在截至最近一期股东大会召开前十日向召集人报送征集结果并
公告，公告内容应当包括征集获得的股东人数、合计持股数量及持股比例、征集
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结果是否满足行使提案权的持股比例要求。
征集结果满足法定行使提案权持股比例要求的，征集人应当及时披露征集结
果公告，并在最近一期股东大会召开十日前将临时提案书面提交召集人。
征集人在征集期间新增提案应当视为一次新的提案权征集。删除部分前期已
公告征集提案的，其他提案征集仍视为有效。
提案权征集结束前股东大会延期或取消的，征集人可发布补充公告延长征集
时限。提案权征集结束后发生股东大会延期或取消的，征集人应当在最近一期股
东大会召开十日前将临时提案书面提交召集人。
第三十二条 召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》有关规定，进
而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二
日内公告相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规
性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第三十三条 召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。
公司应当在不晚于发出股东大会通知时披露对股东就拟讨论的事项作出合
理决策所需的全部资料。如需对股东大会会议资料进行补充，应当不晚于股东大
会召开日予以披露。
第三十四条 提案内容篇幅较长的，应当单独公告并在股东大会通知和补
充通知中进行索引。
提案内容涉及其他临时公告的，公告应当符合《股票上市规则》、上市公司
自律监管指引和《上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》等规定的内容和
格式要求。
提案内容在股东大会通知发布前已经公告的，应当在股东大会通知和补充通
知中索引披露时间、披露媒体和公告名称。
第三十五条 股东大会选举董事、监事的，相关提案中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法规、证券交
易所规则和公司章程等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司百分之五以上股东、实际
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控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人
员的情况；
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司百
分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监
事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）持有上市公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该
候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措
施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选
人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理
产生影响及公司的应对措施。
股东提名董事、监事候选人的，候选人应当自查是否符合任职条件，并作出
书面承诺，同意接受提名，承诺提供的资料真实、准确、完整及符合任职条件，
保证当选后切实履行职责。提名股东应当对候选人任职条件及详细资料予以核
查。
公司董事会、监事会不得以需要审查候选人是否符合任职条件为由拒绝股东
的相关提案。
第三十六条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。
除只有一名董事或者监事候选人的情形外，单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上的公司选举董事、监事应当采用累积投票制。
采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应当作为不同的
提案提出。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第三十七条 召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表
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决结果是明确的。股东大会提案存在歧义、遗漏或提案内容可能造成上市公司董
事会、监事会构成不符合法律法规规定的，原则上不应当提交股东大会进行表决。
临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。在一次股东大会上表决的提案中，
一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露
相关前提条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进
行特别提示。
股东大会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案，例如董事会先就年度利
润分配提出方案——提案 A，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东又提出
另外的年度利润分配方案——提案 B），提案 A 与提案 B 应当按照提出的时间
顺序排列表决顺序；股东或其代理人不得对提案 A 与提案 B 同时投同意票；股
东大会通知中应当特别提示：提案 A 与提案 B 互斥，股东或其代理人对提案 A
与提案 B 同时投同意票的，对提案 A 与提案 B 的投票均不视为有效投票。
提案不能在一次股东大会上进行表决的，应当分次提交股东大会表决。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明
确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规
性进行说明。
第三十八条 除单独或者合计持有公司百分之三以上股份普通股股东提
出临时提案情形外，发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决
议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成
提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
第六章 会议登记
第三十九条 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股
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权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确定，不得变更。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会
议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为
原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与
股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东大会现
场会议召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间或午间发布的，从公告
发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
第四十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第四十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人
还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示加盖公章的企业法人营业执照复印件、本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示加
盖公章的企业法人营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第四十二条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。
第四十三条 股东进行会议登记应分别提供下列文件：
（一）法人股东：企业法人营业执照复印件（盖章）、法定代表人身份证明
书或法定代表人授权书、股票账户卡、出席人身份证；
（二）自然人股东：本人的身份证、股票账户卡；如委托代理人出席，则还
应提供代理人的身份证、授权委托书；每位股东只能委托一位代理人。
第四十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
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（一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；
（二）代理人的姓名、身份证号码；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第四十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第四十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第四十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七章 股东大会召开
第四十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所、主要办公场所所在
地或股东大会通知中所列明的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当提供网络方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。
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第五十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第五十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第五十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大
会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管
理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股
东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向证
券交易所报告。
第八章 股东大会的表决和决议
第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 公司年度预算方案、决算方案；
（四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则等）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计合并报表总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四、十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和
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单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第六十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东投票应当对除采取累积投票方式选举董事、监事以外的提案发表同意、
反对或弃权意见之一，同一股东所持上市公司股份不得进行拆分投票，集合类账
户持有人或名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
采取累积投票方式选举董事、监事的，股东可以将所拥有的选举票数以应选
人数为限在候选人中任意分配（不同意相关候选人的，可以投出零票），但总数
不得超过其拥有的选举票数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第六十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况；
审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东
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对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数。
（三）非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联事项形成决议，必
须由参会非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过，如该交易事项属特别决
议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（四）关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事
项的表决归于无效。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第六十二条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于根据本规则
第七条提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到以下任一标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于 0.05 元：
（1）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（2）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元
第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会就选举两名以上董事或监事进行表
决时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
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应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。
采用累计投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。
第六十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第六十六条 对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行
表决，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意
票。
第六十七条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第六十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第七十条 现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的
表决结果载入会议记录。
第七十一条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第七十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
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之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第七十四条 公司应当在股东大会结束当日向交易所申请办理股东大会
决议公告相关事宜，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第七十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第七十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第七十七条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。
第九章 会议记录
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
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份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十章 股东大会决议的执行
第八十条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事
项，由监事会组织实施。
第八十一条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事
会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监
事会认为必要时也可先向董事会通报。
第八十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会决议作出后或决议约定的时间就任。
第八十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十一章 附则
第八十四条 本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规、规范性文
件、《公司章程》执行。若本议事规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》有抵触，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第八十五条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟定，自股东大会通
过之日起生效。
第八十六条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事
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规则时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。
第八十七条 本议事规则由股东大会授权董事会负责解释。
鸿合科技股份有限公司
二〇二二年四月
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