证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2022-023
鸿合科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开第二
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的
议案》，本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
一、公司注册资本变更情况
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回
购注销部分限制性股票的议案》，因 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限
售期解除限售条件未成就，同时，因 49 名激励对象离职，不满足激励条件，公
司拟合计回购注销 992,624 股限制性股票，总股本将由 234,985,690 股减少至
233,993,066 股，公司的注册资本由 234,985,690 元将减少至人民币 233,993,066
元。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，规范公司运作，公司根据《中华人民共和国证券
法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》、《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司变更注册资本及增加董
事会成员人数等情况，公司拟对现行有效的《公司章程》的部分条款进行如下
修改：
原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国市
1
登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公 场主体登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有
司。 限公司。
公司通过发起方式设立，在北京市工商行政管理部门 公司通过发起方式设立，在北京市市场监督管理局注
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91110108556883208U。 91110108556883208U。
第六条 公司注册资本为人民币 234,985,690 元。 第六条 公司注册资本为人民币 233,993,066 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十九条 公司的股份总数为 234,985,690 股，均为普 第二十条 公司的股份总数为 233,993,066 股，均为
通股。 普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
方式进行。 可的其他方式进行。
公 司 因 本 章程 第 二 十三 条 第 一 款第 （ 三 ）项 、 第 公 司因 本章 程第 二十四 条 第一 款第 （三 ）项 、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
议。 会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
应当在 3 年内转让或者注销 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公
司 5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其
司 5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所
此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
……
……
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
向人民法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
董事依法承担连带责任。
任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
2
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或 公司债权人的利益；
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 义务。
承担连带责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
义务。 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权： 下列职权：
…… ……
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
项； 项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 审议通过：
10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或 10%的担保；
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最
保；
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
（四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
计总资产百分之三十的担保；
公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； ……
……
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所
地、主要办公场所所在地或股东大会通知中所列明的 地、主要办公场所所在地或股东大会通知中所列明的
地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第四十八条 …… 第四十九条 …..
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
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更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
出机构和证券交易所备案。 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
…… ……
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第五十三条 …… 第五十四条……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
…… 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（五）投票代理委托书的送达时间和地点； ……
（六）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
程规定的通知中应包括的其他内容。
……
……
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 权委托书应当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容： （一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数
（一）代理人的姓名； 量；
…… （二）代理人的姓名、身份证号码；
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司
（三） 公司章程的修改； 形式；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规
额超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的； 则、董事会议事规则及监事会议事规则等）；
（五） 股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
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（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 额超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的；
特别决议通过的其他事项。
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国
证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
前款第四、十项所述提案，除应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出
席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 ……
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
第七十八条 …… 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
最低持股比例限制。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十条 ……
第七十九条 ……
（三）非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（三）非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 关联事项形成决议，必须由参会非关联股东有表决权
关联事项形成决议，必须由参会非关联股东有表决权 的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议
的股份数的半数以上通过； 范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的 2/3 以上通过；
……
……
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
请股东大会表决。
股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
单 一股 东及 其一 致行 动人 拥有 权益 的股 份比 例在
股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决时，应
30%及以上，股东大会就选举两名以上董事或监事进
当实行累积投票制。
行表决时，应当实行累积投票制。
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…… ……
公司董事、监事候选人提名方式和程序如下： 公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3% （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%
的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核 以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审
后，提交股东大会选举； 核后，提交股东大会选举；
（二）独立董事候选人由单独或者合并持股 1%的股 （二）独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上
东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提 的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核
交股东大会选举； 后，提交股东大会选举；
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合 （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合
并持股 3%的股东向监事会提名推荐，由监事会进行 并持股 3%以上的股东向监事会提名推荐，由监事会
资格审核后，提交股东大会选举； 进行资格审核后，提交股东大会选举；
…… ……
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第八十八条 ……
第八十八条……
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
……
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
不能担任公司的董事：
满的；
……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 董事，期限尚未届满的；
满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 （六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情
除其职务。 形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务。董事在任职期间出现本条第（七）项
和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起
一个月内解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未
解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第九十七条 ……
第九十七条……； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储，保护公司资产的安全、完
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员
他个人名义开立账户存储； 工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
…… ……
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大
信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当
…… 履行与公司约定的竞业禁止义务；
……
第九十八条 …… 第九十八条 ……
6
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，
原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向
公司所披露的信息真实、准确、完整； 应当具体明确，不得全权委托；
……
（四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险
和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投
反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原
因、依据、改进建议或者措施；
（五）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报
告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和
财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合
理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要
求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占
用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及
时向董事会报告并采取相应措施；
（七）认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有
关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管
理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影
响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，
不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由
推卸责任；
（八）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（九）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，
支持公司履行社会责任；
……
第一百零四条 独立董事应按照法律/行政法规及部门 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中
规章的有关规定执行。 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇六条 董事会由八名董事组成，其中独立董 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中独立董
事三名，设董事长一名，副董事长一至两名。 事三名，设董事长一名，副董事长一至两名。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
项；
和奖惩事项；
……
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
7
大会批准。 审，并报股东大会批准。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董 席，委托书中应载明代理人的姓名，身份证号码、委
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， 托人不能出席会议的原因、代理事项、授权范围和有
委托书中应载明代理人的姓名，身份证号码、委托人 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
不能出席会议的原因、代理事项、授权范围和有效期 事应当在授权范围内行使董事的权利，董事对表决事
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 会议上的投票权。
的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关
联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做 做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出
名。 席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少 10
年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少
10 年。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监 管理人员。
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会决 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会
定；副总经理协助总经理进行公司的各项工作，受总 决定聘任或者解聘；副总经理协助总经理进行公司的
经理领导，向总经理负责。 各项工作，受总经理领导，向总经理负责。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
季度报告。
报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法律、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
章的规定进行编制。
制。
第一百五十五条 公司利润分配政策 第一百五十六条 公司利润分配政策
…… ……
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现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
……
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
第一百七十九 条 公司有本章程第一百七十八 条第 第一百八十条 公司有本章程第一百 七十九 条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第
第一百八十条 公司因本章程第一百八十条第（一）
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
算。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商登记部
场监督管理登记部门最近一次核准登记后的中文版章
门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
程为准
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
此次修订《公司章程》事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并以
特别决议表决通过。因上述变更事项需办理工商变更登记，同时提请股东大会
授权公司管理层办理工商变更等相关事项。
三、 备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
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