东兴证券股份有限公司

                     关于鸿合科技股份有限公司

              2022 年度日常关联交易预计的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为鸿合科技
股份有限公司（以下简称“鸿合科技”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行 A 股
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对鸿合科技 2022 年度日常关联交易
预计的情况进行了核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件要求，鸿合科技股份有
限公司结合 2021 年度公司及所属各子公司与各相关关联方实际发生的关联交易
情况，根据公司 2022 年度的业务发展需要，对 2022 年度的日常关联交易进行了
合理预计。2022 年公司及子公司拟与公司关联方邢修青先生、王京先生、张树
江先生、邢正先生、西安巴斯光年软件科技有限公司、北京爱学在线科技有限公
司发生金额约 940 万元人民币的日常关联交易。
    公司已于 2022 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》。关联董事邢修青先生、王京先生及
张树江先生回避了该项议案的表决。本议案已取得独立董事事前认可和独立董事
同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关联交易管理制度》
等相关规定，本次关联交易在董事会审议额度之内，无需提交股东大会审议。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦
无需经过有关部门批准。
    （二）预计 2022 年日常关联交易类别和金额
                                      1
                                                                                       单位:万元

     关联交易类                 关联交易     关联交易定    2022 年度    截至披露日    2021 年度发
                   关联人
         别                       内容         价原则      预计金额     已发生金额      生金额
                    邢修青      房屋租赁      市场定价      160.00          0           141.52
                     王京       房屋租赁      市场定价       80.00          0            64.86
     向关联人承
                    张树江      房屋租赁      市场定价      140.00          0           121.94
       租房屋
                     邢正       房屋租赁      市场定价       60.00          0            48.98
                                  小计                      440.00          0           377.30
                   北京爱学
     接受关联人    在线科技     技术服务      市场定价      100.00          0            90.00
     提供的劳务    有限公司
                                  小计                      100.00          0            90.00
                   西安巴斯
     向关联人销    光年软件
                                销售商品      市场定价      400.00        48.80         124.45
     售产品、商    科技有限
         品          公司
                                  小计                      400.00        48.80         124.45

         （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                                      单位:万元
                                                             实际发生      实际发生
关联交               关联交易      实际发生                  额占同类      额与预计     披露日期及索
          关联人                                预计金额
易类别                 内容          金额                    业务比例      金额差异         引
                                                               （%）         （%）
          邢修青    房屋租赁        141.52        270.00       34.25        -47.59
           王京     房屋租赁        64.86         100.00       15.70        -35.14
          张树江    房屋租赁        121.94        140.00       29.51        -12.90     详见公司 2021
向关联
           邢正     房屋租赁        48.98         60.00        11.85        -18.37     年 4 月 8 日于巨
人承租
          宏智国                    35.94         50.00         8.70        -28.12     潮资讯网披露
  房屋
          际有限     房屋租赁                                                          的《关于公司
            公司                                                                       2021 年度日常
           小计         —          413.24        620.00       100.00       -33.35     关联交易预计
          北京爱                                                                       的公告》（公告
接受关
          学在线                                                                            编号：
联人提               技术服务       90.00         130.00       100.00       -30.77
          科技有                                                                         2021-023）
供的劳
          限公司
  务
           小计         —          90.00         130.00       100.00       -30.77
                                  公司 2021 年度日常关联交易实际发生总额控制在预计范围内，实际
公司董事会对日常关联交易实际
                                  发生情况与预计存在一定差异的原因为：公司与关联方的年度日常
发生情况与预计存在较大差异的
                                  关联交易预计是基于公司实际需求和双方可能发生业务的上限金额
说明
                                  预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额确定，具有较大的

                                                  2
                               不确定性，较难实现准确预计，因此，公司日常关联交易实际发生
                               情况与预计存在差异。


                               经核查，独立董事认为：公司 2021 年度日常关联交易实际发生金额
                               与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是
                               根据自身及子公司经营需求就可能发生交易的上限金额测算的，实
公司独立董事对日常关联交易实
                               际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性，上述差
际发生情况与预计存在较大差异
                               异属于正常的经营行为，具有合理性。公司日常关联交易严格遵循
的说明
                               “公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东
                               利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成
                               果产生重大影响。

         二、关联人介绍和关联关系

         （一）邢修青

         邢修青先生，现任公司董事长；深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司法定
     代表人、执行董事；新线互动公司董事长；鸿程亚太科技股份有限公司董事。与
     公司的关联关系：邢修青先生担任公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市
     规则》6.3.3 条的规定，为公司关联自然人。

         （二）王京

         王京先生，现任公司董事；安徽鸿程光电有限公司执行董事、总经理、法定
     代表人；深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司总经理；北京爱学在线科技有限
     公司执行董事、法定代表人；西安巴斯光年软件科技有限公司董事。与公司的关
     联关系：王京先生担任公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
     条的规定，为公司关联自然人。

         （三）张树江

         张树江先生，现任鸿合科技股份有限公司副董事长；北京鸿合智能系统有限
     公司经理、法定代表人；北京鸿合嘉华科技有限公司经理；深圳市目击者数码科
     技有限公司总经理；安徽鸿合爱学教育科技有限公司执行董事、法定代表人；北
     京鸿合爱学教育科技有限公司经理、执行董事、法定代表人；鸿合智学（广东）
     教育有限公司执行董事。与公司的关联关系：张树江先生担任公司的副董事长，
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的规定，为公司关联自然人。

         （四）邢正

                                            3
     邢正先生，历任北京鸿合美歌电子工程技术有限公司（中港合资）董事长、
董事；北京鸿合电子工程技术有限公司董事、北京鸿合窗景科技有限公司董事长、
董事；鸿合科技有限公司董事；北京鸿合智能系统股份有限公司监事会主席；曾
任华北电力大学教师；海南四通公司总工程师。与公司的关联关系：邢正先生为
公司持股 5%以上大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的规定，
为公司关联自然人。

     （五）北京爱学在线科技有限公司

     1、基本信息

核准设立时间              2020 年 09 月 27 日
注册资本                  100 万元人民币
统一社会信用代码          91110108MA01W7QJ29
企业地址                  北京市海淀区上地三街 9 号 C 座 10 层 C1107
企业类型                  有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人                王京
                          技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；
                          软件咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服
                          务；从事互联网文化活动；出版物批发；出版物零售；广播电视节目
经营范围                  制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联
                          网文化活动、出版物批发、出版物零售、广播电视节目制作以及依法
                          须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                          得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

     2、主要财务数据

                                                                        单位：万元
                 项目                                       2022.3.31
                总资产                                        40.92
                净资产                                        32.97
                 项目                                    2022 年第一季度
               营业收入                                        0.00
                净利润                                        -12.36

    注：上表中 2022 年第一季度财务数据未经审计。

     3、与上市公司关联关系

     王京先生为北京爱学在线科技有限公司的执行董事，根据《深圳证券交易所
                                                4
股票上市规则》6.3.3 条的规定，北京爱学在线科技有限公司为公司关联法人。

       （六）西安巴斯光年软件科技有限公司

       1、基本信息

核准设立时间              2013 年 08 月 09 日
注册资本                  1,041.666666 万元人民币
统一社会信用代码          916101310734187157
企业地址                  陕西省西安市高新区锦业路 9 号绿地中心 A 座 12303 室
企业类型                  有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人                慕勇峰
                          一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬
                          件及辅助设备批发；通讯设备销售；人工智能硬件销售；可穿戴智能
                          设备销售；软件销售；移动终端设备销售；信息安全设备销售；物联
                          网设备销售；数字视频监控系统销售；网络技术服务；软件开发；人
                          工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络
经营范围
                          与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；集成电路设计；
                          智能控制系统集成；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息
                          技术咨询服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
                          技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业
                          执照依法自主开展经营活动)

       2、主要财务数据

                                                                        单位：万元
                 项目                                       2022.3.31
                总资产                                      2,352.36
                净资产                                      1,689.21
                 项目                                   2022 年第一季度
               营业收入                                       27.82
                净利润                                       -135.04

    注：上表中 2022 年第一季度财务数据未经审计。

       3、与上市公司关联关系

       王京先生为西安巴斯光年软件科技有限公司的董事，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》6.3.3 条的规定，西安巴斯光年软件科技有限公司为公司关联法
人。

       （七）履约能力分析说明
                                                5
    上述关联方不属于失信被执行人，关联方公司生产经营正常，财务状况和资
信情况良好具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。

    三、关联交易主要内容

    公司根据 2022 年度日常经营需要，对房产租赁、接受技术服务、销售产品
等关联交易事项进行了合理预计，交易价格根据市场化原则，以市场价格为依据，
由交易双方协商确定，公司关联交易定价公允，不存在对关联方重大依赖和通过
关联交易输送利益的情形。公司将根据实际情况在上述关联交易预计范围内与关
联方签署关联交易协议。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司及子公司与各关联方的交易均为公司正常经营所需，有助于公司日常经
营业务的开展和执行，是正常合理的商业行为。

    公司与各关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公
允的原则进行，不存在损害公司股东及公司、子公司利益的情形。公司不会因为
上述交易对关联人形成依赖，也不会影响公司独立性。

    五、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易已经公司董事会审议批准且关联
董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意
见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关
联交易管理制度》等相关规定的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上
市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对鸿合
科技 2022 年度日常关联交易预计无异议。




                                                   东兴证券股份有限公司
                                                     2022 年 4 月 27 日



                                   6