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公司公告

鸿合科技:北京市竞天公诚律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划(草案)的法律意见书2022-04-28  

                                          北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编:100025
                 34/F, Tower3, ChinaCentralPlace, 77JianguoRoad, Beijing 100025, China

                             T:(86-10)58091000F:(86-10)58091100




                                 北京市竞天公诚律师事务所
                                 关于鸿合科技股份有限公司
                          2022年股票期权激励计划(草案)的
                                            法律意见书


致:鸿合科技股份有限公司
    本所接受鸿合科技股份有限公司(以下简称“公司”或“鸿合科技”)的委托,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(2018年修订)(以下简称“《激励
管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件及《鸿合科技股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的规定,就公司股票期权激励计划事宜(以下简称“激励计划”、
“本次激励计划”或“本次计划”)出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书之目的,本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见
书所需的文件进行了法律审查,并就公司激励计划及与之相关的问题向有关管理人员作了
询问或与之进行了必要的讨论。
    本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件,
以及对鸿合科技本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:
    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实
和中国现行法律、法规和规范性文件,并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、
法规和规范性文件的理解作出的,对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认;
    2、本所及经办律师声明,截止本法律意见书出具之日,本所及经办律师均不持有鸿
合科技的股份,与鸿合科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系;
    3、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司激励计
划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;
    4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中,公司向本所声明,其已提供了本所
认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和
说明,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;其所提供副本材料或复印件均与其正本材
料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等
签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事
实一致;
    5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,未经本所书面同意,不得用
作任何其他目的;
    6、本所同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法律文件,随其他申报材料
一起上报,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。


    基于上述,本所根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,对鸿合科技实行激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证,出
具本法律意见书如下。
    一、公司实行本次激励计划的条件
    (一)公司依法设立并有效存续
    经核查,鸿合科技现持有北京市海淀区市场监督管理局于2021年8月31日核发的《营
业执照》(统一社会信用代码:91110108556883208U),住所为北京市海淀区上地三街9
号C座C1104室,法定代表人为邢修青,截至本次激励计划草案及摘要公告日,注册资本
及实收资本均为23,498.569万元人民币,经营范围为“软件和多媒体交互设备技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让;计算机技术培训;计算机系统集成;销售自行开发的软件
产品;经济信息咨询;会务服务;出租办公用房;技术进出口、货物进出口、代理进出口
(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续)。
(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)”。
    (二)公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
    经查验天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月7日出具的《鸿合科技股
份有限公司审计报告》(报告编号:天职业字[2021]16552号)以及于2021年4月7日出具
的《鸿合科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(报告编号:天职业字[2021]16555号),
鸿合科技不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告;
    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定不得实施股权激励的其他情形。
    综上,经核查,鸿合科技为依法设立、合法有效存续并且其股票已经依法在证券交易
所上市交易的股份有限公司;截至本法律意见书出具之日,鸿合科技不存在有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形;鸿合科技不存在《激励管理办法》
第七条所规定的不得实施本次激励计划的情形。因此,本所律师认为,鸿合科技具备实施
本次激励计划的主体资格。
    二、本次激励计划的内容
    根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于<鸿合科技股份有限公司2022
年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于公司<2022年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》,本次激励计划为股票期权激励计划:
    (一)激励计划载明事项
    经审阅《鸿合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“激
励计划草案”),激励计划草案包含激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励
对象的确定依据和范围、股票期权的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授权日、等
待期、可行权日、行权安排、禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票
期权的授予条件与行权条件、激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、股票期
权激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处
理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制、附则等内容。
    经核查,本所认为激励计划中载明的事项包含了《激励管理办法》第九条所规定的全
部内容。
    (二)本次激励计划具体内容
    1、激励计划的股票来源
    根据激励计划草案,本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
A股普通股股票,符合《激励管理办法》第十二条的规定。
    2、激励计划的股票种类、数量和分配
    根据激励计划草案,本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为550万份,约占
本激励计划草案公告时公司股本总额23,498.569万股的2.34%。其中首次授予489.33万份,
约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,498.569万股的2.08%,占本激励计划拟授予
权益总数的88.97%;预留授予60.67万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额
23,498.569万股的0.26%,占本激励计划拟授予权益总数的11.03%。本激励计划授予的股
票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                                                                            占本激励计
                                                               占授予股票
                                                获授的股票期                划公告日股
     序号     姓名               职务                          期权总数的
                                                权数量(万份)                本总额的比
                                                                   比例
                                                                                例
                                    董事、高级管理人员

       1     孙晓蔷          董事、总经理           30.00        5.45%        0.13%

       2     龙旭东            副总经理             30.00        5.45%        0.13%

       3     柯根全            副总经理             26.00        4.73%        0.11%
                        副总经理、董事会秘
       4      夏亮                                  18.00        3.27%        0.08%
                                书
       5      谢芳             财务总监             20.00        3.64%        0.09%

                                          其他激励对象
     核心管理人员、核心技术(业务)人员
                                                   365.33        66.42%       1.55%
                 (169 人)
                  预留股份                          60.67        11.03%       0.26%

                      合计                           550        100.00%       2.34%

    注:部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所致。

    根据激励计划草案及经过本所律师核查确认,公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计将不超过本次计划提交股东大会时公司股本总额的10%,本次计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均不超过
公司股本总额的1%,符合《激励管理办法》第十四条第二款的规定;本次激励计划预留
比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%,符合《激励管理办法》第十五条的规定。
    3、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期
    (1)有效期
    根据激励计划草案,激励计划的有效期自首次股票期权授权日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月,符合《激励管理办法》第十三条的规
定。
    (2)授权日
    授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授权日必须为交易日。
首次授予的股票期权,公司需在股东大会审议通过后60日内授予并完成公告、登记,公司
未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。根
据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分股票期权授
权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
    上述内容符合《激励管理办法》第四十四条的规定。
    (3)等待期
    本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间
段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权,对应的等待期分别为12个月、24个月、
36个月。本激励计划预留授予的股票期权若在2022年授予,则等待期与首次授予部分一致,
若在2023年授予,则分两次行权,对应的等待期分别为12个月、24个月。等待期内,激励
对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
    (4)可行权日
    可行权日必须为交易日,且不得在下列期间内行权:
    ①公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约
公告日前30日起算;
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日至依法披露之日;
    ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    (5)行权安排
    本激励计划首次授予股票期权的行权安排如下表所示:

           行权安排                     行权时间                  行权比例

                         自首次授权日起12个月后的首个交易日起至
         第一个行权期                                               30%
                         首次授权日起24个月内的最后一个交易日止
          第二个行权期     自首次授权日起24个月后的首个交易日起至
                                                                      30%
                           首次授权日起36个月内的最后一个交易日止
          第三个行权期     自首次授权日起36个月后的首个交易日起至
                                                                      40%
                           首次授权日起48个月内的最后一个交易日止
    若预留权益在2022年授予,预留权益的行权安排同首次授予一致;若预留权益在2023
年授予,则预留授予部分的各期行权安排如下表所示:

           行权安排                       行权时间                  行权比例

                           自预留授权日起12个月后的首个交易日起至
          第一个行权期                                                50%
                           首次授权日起24个月内的最后一个交易日止
          第二个行权期     自预留授权日起24个月后的首个交易日起至
                                                                      50%
                           首次授权日起36个月内的最后一个交易日止
   在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按
本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。
    (6)禁售期
    本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行,具体规定如下:
    ①激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    ②激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内
卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回
其所得收益。
    ③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
    ④在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化,
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    经核查,本所律师认为,激励计划草案中股票期权激励计划的有效期、授权日、等待
期、可行权日、行权安排、禁售期的相关规定符合《激励管理办法》第十三条、第十六条、
第三十条、第三十一条和第四十四条的规定。
    4、本次激励计划的行权价格及行权价格的确定方法
    根据激励计划草案第七章的规定,本次激励计划的行权价格及行权价格的确定方法如
下:
    (1)首次授予股票期权的行权价格
    首次授予股票期权的行权价格为每股17.08元,即满足行权条件后,激励对象获授的
每一份股票期权拥有在有效期内以每股17.08元的价格购买1股公司股票的权利。
    (2)首次授予股票期权的行权价格的确定方法
    首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    ①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/
前1个交易日股票交易总量),为每股14.5821元;
    ②本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额
/前20个交易日股票交易总量),为每股17.0775元。
    (3)预留股票期权的行权价格的确定方法
    预留股票期权在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘
要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    ①预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价;
    ②预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
公司股票交易均价之一。
       上述内容符合《激励管理办法》第二十九条的规定。
    5、股票期权的授予条件与行权条件
    根据激励计划草案第八章的规定,本次激励计划的股票期权授予条件、行权条件如下:
    (1)股票期权的授予条件
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予
条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。
   A. 公司未发生如下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
   B. 激励对象未发生如下任一情形:
    ①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥证监会认定的其他情形。
    (2)股票期权的行权条件
    行权期内,必须同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:
   A. 公司未发生如下任一情形
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
   B. 激励对象未发生如下任一情形
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第A项规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述B项规定情形之一的,该激励对象
根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
   C. 公司层面业绩考核要求
    本激励计划行权考核年度为2022年-2024年三个会计年度,在行权期的各个会计年度
中,分年度进行业绩考核并行权,以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象的行权条件
之一。首次授予的股票期权行权考核年度业绩考核目标如下表所示:

   行权安排                            业绩考核目标

   第一个行权期                    公司2022年度合并报表口径下扣非净利润不低于2亿;

   第二个行权期                    公司2023年度合并报表口径下扣非净利润不低于2.6亿;

   第三个行权期                    公司2024年度合并报表口径下扣非净利润不低于3.38亿;

     注:1、上述“合并报表口径下扣非净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的数据为依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。


    若预留部分在2022年授予,则预留部分行权考核年度及公司层面业绩考核目标与首次
授予一致;若预留部分在2023年授予,则预留部分行权考核年度为2023-2024年两个会计
年度,预留部分公司层面各期业绩考核目标如下表所示:

    行权安排                            业绩考核目标

   第一个行权期                    公司2023年度合并报表口径下扣非净利润不低于2.6亿;

   第二个行权期                    公司2024年度合并报表口径下扣非净利润不低于3.38亿;

     注:1、上述“合并报表口径下扣非净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的数据为依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。


    各行权期内,公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象考核当年对应的当期计
划行权的股票期权均不得行权,由公司注销当期对应份额。
   D. 个人层面绩效考核要求
    薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象
的业绩完成率确定其行权比例,如果公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权
的股票期权数量=考评结果对应的标准系数×个人当年计划行权的股票数量。
    激励对象的绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)和不合格(D)
四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例:

     考评结果(S)         S≥90          90>S≥80        80>S≥60           S<60

       评价标准        优秀(A)       良好(B)         合格(C)        不合格(D)

       标准系数             1.0              0.8              0.5                0

    激励对象考核当年不能实际行权的股票期权,由公司注销。
   E. 考核指标的科学性和合理性说明
    本激励计划指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标体系为扣非净利润指标,扣非净利润指标是公司运营能力及企业成
长性的体现,能够促进公司、股东及激励对象权益持续增长,能够树立较好的资本市场形
象;经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司设定了2022年度、2023年度、2024
年度合并报表口径下扣非净利润分别不低于2亿、2.6亿,3.38亿的业绩考核目标。对激励
对象而言,该业绩考核目标具有可行性和挑战性,可起到较好的激励作用;对公司而言,
该业绩考核目标兼顾了激励对象、公司和股东的利益,有利于吸引和留住优秀人才、提高
公司的市场竞争力以及可持续发展能力,从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核,能对激励对象的工
作绩效做出较为客观、全面的评价。公司应当根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定
激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定
具有良好的科学性和合理性激励与约束并重,能够达到本次激励计划的考核目的。
    经核查,本所律师认为,激励计划草案中股票期权的获授条件及行权条件的相关规定
符合《激励管理办法》第十条、第十一条、第二十六条和第三十二条的规定。
    6、其他
    根据激励计划草案,激励计划草案还对激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象
的确定依据和范围、本次计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司与激励对象
各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷
的解决机制等内容进行了规定。
    综上所述,本次计划规定的事项、具体内容符合《公司法》、《证券法》和《激励管
理办法》的相关规定。
    三、本次计划的拟订、审议、公示程序
    (一)已履行的主要程序
    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了激励计划草案。
    2、2022年4月27日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于<鸿合
科技股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象
的关联董事孙晓蔷已回避表决。
    3、2022年4月27日,公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于<鸿合科技股份有限
公司2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<鸿合科技股份有限公司2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<鸿合科技股份有限公司2022年
股票期权激励计划激励对象名单>的议案》的议案。监事会发表核查意见,监事会认为
《鸿合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规
定和公司的实际情况,能确保公司2022年股票期权激励计划的顺利实施,将进一步完善公
司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司管理人员及核心技术(业
务)人员之间的利益共享与约束机制。
    4、2022年4月27日,公司独立董事对激励计划草案及相关事项进行了审核,发表了
《关于<公司2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的独立意见》和《关于<公司
2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>设定指标的科学性和合理性的独立意见》:
    (1)关于《公司2022年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的独立意见
    ①激励计划草案及其摘要的制定及审议流程符合《激励管理办法》等有关法律法规及
规范性法律文件的规定。
    ②未发现公司存在《激励管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止
实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    ③激励计划草案首次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规
范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定;同时,首次授予的激励对象亦不存在
《激励管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形,符合激励计划草案规定的激励对象
范围,其作为公司本次股权激励计划首次授予的激励对象合法、有效。
    ④激励计划草案的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律
法规及规范性法律文件的规定,对各激励对象股票期权的授权安排、行权安排(包括授予
数量、授权日、等待期、可行权日、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律法规及
规范性法律文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
    ⑤激励计划草案在制定行权条件相关指标时,综合考虑了公司的历史业绩、经营环境,
以及公司未来的发展规划等相关因素,指标设定合理、可测。对激励对象而言,业绩指标
明确同时具有一定的挑战性;对公司而言,业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工
作,提升上市公司的业绩表现。
    ⑥公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。
    ⑦公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强
公司管理团队和技术(业务)人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于
公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
    ⑧激励计划草案及摘要等相关议案已经董事会表决通过,且关联董事已根据有关规定
对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。
    独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项,并同意将《关于<公司2022年股票期
权激励计划(草案)及其摘要>的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。
    (2)关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    独立董事认为:公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励
计划的考核目的。
    (二)后续须履行的主要程序
    1、公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励
对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
    2、公司应当对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生
品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的,不
得成为激励对象。法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露
内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。
    3、独立董事应当在股东大会召开前就本次计划向所有股东征集委托投票权。
    4、公司股东大会审议通过本次计划。
   综上所述,本所认为,公司已就本次计划履行了现阶段相关中国法律规定的必要的法
律程序,符合《激励管理办法》的有关规定,公司仍须按照本次计划进展情况根据相关中
国法律继续履行后续相关程序。
    四、激励对象的确定
    (一)激励对象的确定依据
   根据激励计划草案,本次计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《激励管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而
确定。

    本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形:

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施;

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6、中国证监会认定的其他情形。

    激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》的相关规定。
    本激励计划激励对象为公告本激励计划时在公司(含合并报表范围内的子公司,下同)
任职的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务)人员(不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单,并
经公司监事会核实确定。
    (二)激励对象的范围
    本激励计划首次授予的激励对象共计174人,包括公告本激励计划时在公司(含合并
报表范围内的子公司,下同)任职的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术
(业务)人员。本激励计划不包括公司独立董事、监事,单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    本激励计划的所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本激励计划的考核期内,与
公司或公司的子公司具有劳动关系,并均已签署劳动合同/其他聘用协议。
    预留期权的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具专业法律意见书后,公司在指定网
站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确预留授予部分激励对象的,
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
    (三)激励对象的核实
    根据激励计划草案,激励计划经董事会审议通过后,公司应在内部公示激励对象的姓
名和职务,且公示期不少于10天,公司监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公
示意见,并在股东大会审议本次计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明,经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会审核。
    公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍
生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的,
不得成为激励对象。法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄
露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。
   激励对象的核实符合《激励管理办法》第三十七、三十八条的规定。
   综上所述,本所认为,本次计划激励对象的确定符合《公司法》、《证券法》、《激
励管理办法》等有关中国法律的规定。
    五、本次计划的信息披露义务
   在公司董事会审议通过本次计划后2个交易日内,公司应当按照《激励管理办法》的
规定公告与本次计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、激励计划草案及其摘要、
独立董事意见、《鸿合科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等
文件。此外,随着本次计划的进展,公司还应按照《公司法》、《证券法》、《激励管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国法律规定,就本次计划持续履行其他相
关的信息披露义务。
    六、公司未为激励对象提供财务资助
   根据激励计划草案及公司书面确认,激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励对
象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本次计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何
形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
   本所认为,本次计划符合《激励管理办法》第二十一条第二款的规定。
    七、本次计划对公司及全体股东利益的影响
    1、本次计划内容符合《激励管理办法》的有关规定,不存在违反中国法律的情形。
    2、本次计划依法履行了现阶段必要的批准和授权,尚需经公司股东大会审议通过,
保证了激励计划的合法性及合理性,并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
    3、公司独立董事及监事会分别对本次计划发表了明确意见,认为公司实施激励计划
不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述,本所认为,公司本次计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反中国
法律的情形,符合《激励管理办法》第三条第一款的规定。
    八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
    2022年4月27日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于<鸿合科
技股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象
的关联董事孙晓蔷已回避表决。
九、结论意见
    综上所述,本所认为,
    1、截至本法律意见书出具之日,公司符合《激励管理办法》规定的实施激励计划的
条件。
    2、本次计划的内容符合《激励管理办法》的规定。
    3、本次计划已获得现阶段必要的批准和授权,尚需经公司股东大会审议通过后方可
实施,符合《激励管理办法》的有关规定。
    4、本次计划激励对象的确定符合《激励管理办法》等的相关规定。
    5、公司已经按照《激励管理办法》的要求履行了截至本法律意见书出具之日所必要
的信息披露义务,尚需根据《激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,持
续履行信息披露义务。
    6、公司不存在为激励对象依本次计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式
的财务资助的情形。
    7、公司本次计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反中国法律的情形,符合
《激励管理办法》的规定。
    8、公司董事会审议本次计划,关联董事已进行了回避表决,符合《激励管理办法》
的相关规定。


    本法律意见书正本叁份,自经办律师签字及本所盖章后生效。


                                  (以下无正文)
(此页无正文,为《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司2022年股
           票期权激励计划(草案)的法律意见书》签字盖章页)




                                         北京市竞天公诚律师事务所(盖章)




                                       律师事务所负责人(签字):

                                                              赵洋




                                               经办律师(签字):

                                                         姚培华




                                               经办律师(签字):

                                                         马秀梅




                                                    2022年4月28日