东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为鸿合
科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”或“公司”）首次公开发行股票并上
市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市
规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关规定，对鸿合科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了
核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）公司首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿合科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]839 号）核准，并经深圳证券交易所《关于鸿合科
技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2019] 296 号）同意，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）34,310,000 股（每股面值人民币 1.00 元），
于 2019 年 5 月 23 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。首次公开发行股票
前公司总股本为 102,923,977 股，首次公开发行股票后公司总股本为 137,233,977
股。
（二）上市后股本变动情况
公司于 2019 年 9 月 9 日召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第
十一次会议、2019 年 9 月 25 日召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》等相关议案。2019 年 9 月 27 日，公司分别召开第一届董事会第十九次
会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2019 年 11 月 19 日，公司完成限制性股票激励计划首次授予登记事项，向 286
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名激励对象共授予限制性股票 1,856,877 股。上市日期为 2019 年 11 月 22 日。本
次 限 制 性 股 票 首 次 授 予 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 137,233,977 股 增 加 至
139,090,854 股。
2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于<公
司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》。2020 年 6 月，公司
以总股本 139,090,854 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，转
增后公司股本变更为 236,454,451 股。
公司于 2020 年 11 月 12 日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第
三次会议、于 2020 年 11 月 30 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销未全额解除限售以及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》和《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，
同意公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期内共 148 名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 173,149 股。经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已于 2021 年 4 月 20 日办理
完成，公司总股本由 236,454,451 股调整为 236,281,302 股。
公司于 2021 年 4 月 7 日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四
次会议、于 2021 年 4 月 28 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2019
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分
限制性股票并减少注册资本的议案》。根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定，由于公司 2020 年实现的营业收入未达到 2018 年营业收入的 130%，
需回购注销因此导致不符合解锁条件的 235 名激励对象的 892,148 股限制性股票，
另外因 27 名激励对象离职，需回购其所持有的 403,464 股限制性股票。经中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已于 2021
年 8 月 12 日办理完成，公司总股本由 236,281,302 股调整为 234,985,690 股。
截至本公告披露日，公司总股本为 234,985,690 股，其中：有限售条件股份
数量为 137,787,242 股（包含本次解除限售股份 134,910,718 股），占公司总股本
的 58.6364%，无限售条件流通股 97,198,448 股，占公司总股本的 41.3636%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺如下：
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本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》（以
下简称“《招股说明书》”）及《首次公开发行股票上市公告书》（以下简称“《上
市公告书》”）做出的承诺一致，具体情况如下：
1、担任发行人董事的实际控制人王京、邢修青及其一致行动人张树江承诺：
“自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内（以下简
称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接
持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
“若本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，该等股票的减持价格
将不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，发行价应相应调整，以下同）。”
“在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2019 年 11 月 25 日）收盘价低于发行价，
本人持有发行人股票的上述锁定期自动延长 6 个月。”
“在担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有
发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的
发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不
转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交
易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过
50%。”
“若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人
仍将遵守上述承诺。”
“本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”
除以上承诺外，担任发行人董事的实际控制人王京及其一致行动人张树江承
诺：
“本人减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，未履行公告程序前不得
减持。”
2、发行人实际控制人邢正承诺：
“自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不
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转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份。”
“若本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，该等股票的减持价格
将不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，发行价应相应调整，以下同），且每 12 个月转让发行人股票
不超过本人持有发行人股份总数的 25%。”
“在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2019 年 11 月 25 日）收盘价低于发行价，
本人持有发行人股票的上述锁定期自动延长 6 个月。”
“若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人
仍将遵守上述承诺。”
“本人减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，未履行公告程序前不得
减持。”
“本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”
3、发行人股东鸿达成承诺：
“自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内（以下简
称‘锁定期’），本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或
间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
“本企业承诺，若本企业所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，该等
股票的减持价格将不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，以下同），且每 12 个月
转让发行人股票不超过本企业持有发行人股份总数的 25%。”
“在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2019 年 11 月 25 日）收盘价低于发行价，
本企业持有发行人股票的上述锁定期自动延长 6 个月。”
“若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本
企业仍将遵守上述承诺。”
“本企业减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，未履行公告程序前不
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得减持。”
“本企业在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。
（二）股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无。
（三）股东后续追加的承诺：无。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的
情形，也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022 年 5 月 23 日。
2、本次解除限售股份的数量为 134,910,718 股，占公司总股本的 57.4123%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 4 名。
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
序号 股东全称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量(股) 备注
1 鸿达成有限公司 40,982,799 40,982,799 注1
2 王京 33,282,731 33,282,731 注2
3 邢正 32,110,693 32,110,693
4 张树江 28,534,495 28,534,495 注3
合计 134,910,718 134,910,718
注 1：鸿达成有限公司为公司实际控制人、董事长邢修青先生实际控制的公司，其持有
鸿达成有限公司 98.05%的股份，邢修青先生将继续履行在公司《招股说明书》及《上市公
告书》做出的关于股份流通限制及自愿锁定期限等相关承诺。
注 2：王京先生为公司董事，直接持有公司股份 33,282,731 股，本次解除限售股份总数
33,282,731 股，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
及其本人在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出的承诺“在担任发行人董事或高级管
理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届
满后，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的
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25%”，王京先生本次实际可上市流通股份数为 8,320,682 股。
注 3：张树江先生为公司副董事长，直接持有公司股份 28,534,495 股，本次解除限售股
份总数 28,534,495 股，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动
管理》及其本人在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出的承诺“在担任发行人董事或
高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺
期限届满后，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数
的 25%”，张树江先生本次实际可上市流通股份数为 7,133,623 股。
截至公告披露日，上述股东本次解除限售的股份均无质押、冻结。
5、公司董事会承诺：将监督上述直接及间接持股股东在出售股份时严格遵
守承诺以及相关监管规定，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
6、其他需说明的事项：无。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、
行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股上市流通
事项相关的信息披露真实、准确、完整；
保荐机构对鸿合科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
东兴证券股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
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