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                       北京市竞天公诚律师事务所
                       关于鸿合科技股份有限公司
                   独立董事公开征集委托投票权的
                                    法律意见书

致：鸿合科技股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受鸿合科技股份有限公
司（以下称“鸿合科技”或“公司”）的委托，根据现行有效适用的《中华人民
共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办
法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下称“《暂行规
定》”）等有关法律法规的规定，就独立董事李晓维先生向截至2022年5月11
日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并
办理了出席会议登记手续的公司全体股东征集2022年5月18日召开的公司
2021年年度股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权的相关事项（以下称“本次征集投票权”或“本次征集事项”），出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《鸿合科技股份有限公司2022年
股票期权激励计划（草案）》、董事会会议文件、独立董事独立意见、独立
董事委托说明、征集人身份证明文件、《鸿合科技股份有限公司关于独立董
事公开征集委托投票权的公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1. 本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、

中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对
事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

     2. 本所已得到公司及独立董事李晓维先生书面确认和承诺，其已向本
所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料
或口头证言。

     3. 本法律意见书仅供公司独立董事李晓维先生本次公开征集委托投票
权之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

     4. 本所同意将本法律意见书作为公司本次征集投票权所必备的法律文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。



   基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鸿合科技本次征集事项出具本法律意
见书如下：



    一、独立董事征集投票权的法律依据

     本次公司独立董事李晓维先生按照《管理办法》的有关规定及公司其他
独立董事的委托，作为征集人针对2022年5月18日召开的公司2021年年度股
东大会（以下称“本次股东大会”）审议的部分议案，包括议案20《关于<公
司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、议案21《关于<公
司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、议案22《关于提
请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，向公司全
体股东公开征集委托投票权。公司于2022年4月27日召开的第二届董事会第
十二次会议审议通过了上述议案，独立董事对相关议案发表了同意的独立意
见。

     根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应
当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
    根据《证券法》、《暂行规定》、《公司章程》的规定，公司独立董事
可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开征集股东投票权。

    根据《管理办法》第三十六条的规定，独立董事应当就股权激励计划向
所有的股东征集委托投票权。

    本所律师认为，本次公开征集投票权事宜符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
   二、征集人的资格

    根据公司于2022年4月28日公告的《鸿合科技股份有限公司关于独立董
事公开征集委托投票权的公告》，征集人李晓维先生按照《管理办法》的有
关规定及其他独立董事的委托针对2022年5月18日召开的公司2021年年度股
东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

    征集人李晓维先生基本情况如下：

    李晓维，男，1964年生，中国国籍，中国科学院计算技术研究所博士。
现任中国科学院计算技术研究所研究员、计算机体系结构国家重点实验室常
务副主任、中国科学院大学教授、金陵科技学院名誉教授、鸿合科技股份有
限公司独立董事、中科驭数（北京）科技有限公司董事、中科鉴芯（北京）
科技有限责任公司董事。历任香港大学和日本奈良先端科学技术大学院访问
学者、北京大学计算机系副教授。李晓维先生曾获得“国家技术发明奖”和“国
家科技进步奖”，获得“全国优秀科技工作者”、“有突出贡献中青年专家”、中
国科学院“优秀共产党员”和“优秀教师”等荣誉称号。

    征集人李晓维先生目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    征集人李晓维先生与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何
协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股
东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

    征集人李晓维先生不存在《暂行规定》第三条规定不得作为征集人公开
征集投票权的下列情形：
     （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

     （二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到
证券交易所公开谴责；

     （三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

     （四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；

     （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

    综上，本所律师认为，征集人李晓维先生具有公开征集投票权的主体资
格，符合《暂行规定》的规定。
   三、关于征集公告和方案

    经本所律师审阅了《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托
投票权的公告》，内容包括征集人符合公开征集声明、公司基本情况及本次
征集事项、本次股东大会基本情况、征集人基本情况、征集人对征集事项的
投票、征集方案等内容，《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委
托投票权的公告》由征集人签署并提交召集人在指定媒体披露。

    根据《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本次投票权征集的征
集对象为截至2022年5月11日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东；征
集 时 间为2022 年5 月12 日至 2022年 5月 13 日 （上午 9:00-12:00 ，下 午 13:00-
17:30）；征集方式为采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。此外，《鸿合科技
股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》具体规定了本次征
集投票权的程序和步骤等事项。

    《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》已
附授权委托书，该委托书列示了本次股东大会各项议案名称、表决意见、授
权委托有效期限等内容。

   本所律师认为，《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投
票权的公告》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案
的内容及形式符合《暂行规定》的规定。
   四、本次征集符合《暂行规定》第四条的规定

   经本所律师审阅《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投
票权的公告》，并经征集人书面确认，本次征集严格依据《管理办法》、
《暂行规定》的要求履行公开征集活动，不存在滥用公开征集损害他人合法
权益，不存在公开征集中实施虚假陈述、内幕交易、操纵证券市场以及其他
违法违规行为。不存在以有偿或者变相有偿的方式公开征集的行为，本次征
集符合《暂行规定》第四条的规定。
   五、本次征集投票权情况及行权结果

   根据征集人李晓维先生确认，截至2022年5月13日17：30时，李晓维先
生未收到股东的投票权委托。

   经核查，本所律师认为，本次征集投票权及行权结果符合《暂行规定》
的规定。
   六、结论意见

   综上所述，本所律师认为，公司独立董事李晓维先生具备本次征集投票
权的主体资格，不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权
的情形；《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式
符合《暂行规定》相关规定；本次征集投票权及行权结果符合《暂行规定》
相关规定；公司独立董事李晓维先生本次征集投票权的行为合法、有效。


                             （以下无正文）
                           签     署    页
                            （本页无正文）


                     北京市竞天公诚律师事务所
《关于鸿合科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的法律意见书》
                             之签署页


                          北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                         负责人（签字）：


                                                 赵 洋




                         经办律师（签字）：


                                                 姚培华




                         经办律师（签字）：


                                                 马秀梅




                                              2022年5月18日