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                       北京市竞天公诚律师事务所

关于鸿合科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划向激励对

                  象首次授予股票期权之法律意见书


致：鸿合科技股份有限公司
    本所接受鸿合科技股份有限公司（以下称“公司”或“鸿合科技”）的委托，作
为公司实行 2022 年股票期权激励计划特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）（以下称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件、《鸿合科技股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”）以及《鸿合科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
（以下称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司 2022 年股票期权激励计划（以
下称“激励计划”、“本次激励计划”或“本次计划”）向激励对象首次授予股票期权
有关事项（以下简称“本次授予”）出具法律意见。
    为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次授予及与之相关的问题向
有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
    本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规和规
范性文件以及对鸿合科技本次授予所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重
要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有
关单位出具的证明文件和口头确认；
    2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有鸿合科技的股份，与鸿合科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；
    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次授予的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
    4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本
材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
    5、本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的；
    6、本所同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。


    基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对鸿合科技实行激励计划的本次授予出具本法律
意见书如下。


     一、关于本次授予的批准与授权
    （一）2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公
司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的
相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《公
司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
    （二）2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为
相关激励对象作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （三）2022 年 4 月 28 日至 2022 年 5 月 7 日，公司对本次授予激励对象的
名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励
对象名单的异议。2022 年 5 月 10 日，公司监事会披露了《关于 2022 年股票期
权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
    （四）2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股票期权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （五）2022 年 5 月 18 日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二
届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划的授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对授权日
授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法
律意见书。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已取得现阶
段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
      二、关于本次授予的授权日
    （一）根据公司 2021 年年度股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会
确定本次激励计划的授权日。
    （二）根据公司第二届董事会第十三次会议决议，公司董事会确定本次激励
计划的首次授权日为 2022 年 5 月 18 日。
    （三）根据公司全体独立董事出具的独立意见、公司第二届监事会第九次会
议会议决议，公司独立董事及监事会同意本次激励计划的首次授权日为 2022 年
5 月 18 日。
    （四）根据公司出具的说明并经本所律师查验，公司本次激励计划的首次授
权日为交易日，且在公司 2021 年年度股东大会审议通过本次激励计划之日起 60
日内，本次授予的授权日不在下列期间：
    1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    因此，本所律师认为，公司本次授予的授权日之确定已经履行了必要的程序，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


      三、关于本次授予的授予条件
    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下列条
件时，激励对象才能获授股票期权：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、证监会认定的其他情形。
    根据公司独立董事出具的独立意见、公司第二届董事会第十三次会议和第二
届监事会第九次会议决议、相关审计报告等文件并经核查，公司及激励对象均未
发生以上任一情形，本次授予的条件已经满足。
    因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予之授予条
件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。


     四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：


    1、截至本法律意见书出具之日，公司实施的股权激励计划已取得必要的批
准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定。
    2、公司本次授予股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授
权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本次股权
激励计划授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义
务以及办理股票期权授予的相关登记手续。
    3、公司本次股票期权授予的具体情况、确定的授权日、授予数量、激励对
象符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次
授予的相关事宜合法、有效。


    本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。




                             （以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司 2022
年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权之法律意见书》签字盖章页）




                             北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                             律师事务所负责人（签字）：


                                                            赵 洋




                             经办律师（签字）：


                                                            姚培华




                             经办律师（签字）：


                                                            马秀梅


                                                          2022 年 5 月 18 日