鸿合科技：关于对全资子公司增资暨关联交易的公告2022-05-24
证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2022-048
鸿合科技股份有限公司
关于对全资子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2022 年 5 月 23 日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于对全资子公司增资暨关联交易的议案》，上述议案尚需提交公司 2022 年
第一次临时股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司主营业务全面聚焦教育行业发展，为教育行业用户提供教育信息化产品、
智慧教育解决方案和智慧教育服务等智慧教育业务，执行“一核两翼”教育科技
发展战略。公司全资子公司新线科技有限公司（以下简称“新线科技”）专注于
云会议产品及服务，目前业务正处在孵化期。为了进一步聚焦公司主业，优化资
产和业务结构，同时进一步优化新线科技的股权结构，充分调动新线科技核心团
队的积极性，满足新线科技的发展需求，公司董事会同意公司董事王京先生、天
津新程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津新程”）和共青城新富
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城新富”）对新线科技进行增资，
增资金额合计10,000万元人民币，公司放弃对前述增资的优先认购权，交易完成
后，公司持有新线科技的股权比例由100%降至37.5%，新线科技变成公司的参股
公司，不再纳入合并报表范围。增资扩股完成后股权结构如下：
本次增资金额 本次增资前持 本次增资后持
出资人
（万元） 股比例 股比例
鸿合科技股份有限公司 - 100% 37.500%
王京 8,000 - 50.000%
天津新程企业管理合伙企业（有限合
1,300 - 8.125%
伙）
共青城新富投资合伙企业（有限合
700 - 4.375%
伙）（注 1）
注 1：共青城新富投资合伙企业（有限合伙）截至披露日尚在办理设立手续中。
（二）关联关系
王京先生系公司董事及持股5%以上的股东，同时王京先生为天津新程的执
行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，王京先生
和天津新程为公司的关联方。
（三）审批程序
上述事项已经2022年5月23日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，
基于审慎性原则，关联董事王京先生、邢修青先生和张树江先生已回避表决，其
余6名非关联董事一致通过了该项议案。公司独立董事发表了事前认可意见及同
意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，关联股东
将在股东大会上对该议案回避表决。
（四）本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、王京
姓名：王京
住所：北京市海淀区
与公司的关联关系：王京先生系公司董事及持股 5%以上的股东，是公司的
关联自然人。
经核查，截至本公告披露日，王京先生不属于“失信被执行人”。
2、天津新程企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91120116MA07F03F7D
成立日期：2021 年 9 月 15 日
合伙期限：2021 年 9 月 15 日至 2051 年 9 月 14 日
主要经营地址：天津经济技术开发区滨海-中关村科技园融汇商务园一区
13-2-330-80
执行事务合伙人：王京
经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；会议及展览服务；广告制作；办
公用品销售；家具销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：1,055 万元人民币
股权结构：
合伙人名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例
王京 896.75 现金 85%
韩铁秋 158.25 现金 15%
合计 1,055 - 100%
天津新程为新线科技的员工持股平台，后续将根据新线科技核心业务人员持
有份额的具体情况对天津新程的出资份额进行相应调整。
与公司的关联关系：公司董事王京先生为天津新程的执行事务合伙人，天津
新程为公司的关联法人。
经核查，截至本公告披露日，天津新程不属于“失信被执行人”。
3、共青城新富投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：曾军
注册资本：700 万元人民币
股权结构：
合伙人名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例
曾军 600 现金 85.71%
深圳云沐贰号投资合伙企
100 现金 14.29%
业（有限合伙）
合计 700 现金 100%
与公司的关联关系：共青城新富与公司不存在关联关系。
共青城新富截至披露日正处于设立阶段，相关信息以最终市场监督管理局登
记为准。
三、交易标的基本情况
公司名称：新线科技有限公司
统一社会信用代码：9111010839603656X0
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区上地三街 9 号 C 座 10 层 C1102 室
法定代表人：王京
成立日期：2014 年 09 月 18 日
注册资本：9,000 万元人民币
主要股东：公司持有新线科技 100％的股权，新线科技系公司全资子公司，
近三年新线科技股权未发生变化。
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械
设备、金属材料、文化用品、体育用品、自行开发后的产品；会议服务；承办展
览展示活动；租赁计算机、通讯设备；经济贸易咨询；技术进出口、货物进出口、
代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年及最近一期的相关财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度（经 2022 年 3 月 31 日/2022 年第一
项目
审计） 季度（未经审计）
总资产 19,394.87 15,790.08
总负债 16,164.98 13,372.28
净资产 3,229.89 2,417.81
应收款项总额 9,067.71 7,197.30
营业收入 14,790.34 1,435.17
营业利润 -4,518.92 -832.53
净利润 -3,880.62 -812.08
经营活动产生的现金
3,466.85 -2,944.02
流量净额
审计情况：新线科技 2021 年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具《新线科技有限公司审计报告》（天职业字[2022]第 31190
号）。
经核查，截至本公告披露日，新线科技不属于“失信被执行人”。
新线科技股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
北京卓信大华资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，以资
产基础法为评估方法，出具了《新线科技有限公司拟增资扩股所涉及股东全部权
益价值资产评估报告》（编号：卓信大华评报字(2022)第 8427 号），评估结论
为评估前账面资产总计 20,026.98 万元，评估价值 21,366.56 万元，评估增值
1,339.58 万元，增值率 6.69%；账面负债总计 15,777.38 万元，评估价值 15,777.38
万元，评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%；账面净资产 4,249.60 万元，评估价值
5,589.18 万元，评估增值 1,339.58 万元，增值率 31.52%。
新线科技股东全部权益价值为 5,589.18 万元人民币。公司与交易对方参考前
述评估值，经交易各方友好协商，确定新线科技投前估值为人民币 6,000 万元。
本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签订的投资协议主要内容
标的公司：新线科技有限公司；
原股东：鸿合科技股份有限公司；
丙方或核心管理层：王京；
员工持股平台：天津新程企业管理合伙企业（有限合伙）；
外部投资者：共青城新富投资合伙企业（有限合伙）；
标的公司、原股东、丙方、员工持股平台及外部投资者以下单称“一方”，
合称“各方”；丙方、员工持股平台、外部投资者合称“投资人”。
1.成交金额：合计人民币10,000万元，其中，王京出资8,000万元人民币，天
津新程企业管理合伙企业（有限合伙）出资1,300万元人民币，共青城新富投资
合伙企业（有限合伙）出资700万元人民币。
2.支付方式：现金方式
3.支付期限或分期付款的安排：
在生效条件全部得以满足或由投资人书面豁免的情况下，投资人应在全部先
决条件被满足之日起三十（30）个工作日内（支付之日为“增资交割日”）将增
资价款汇入标的公司收款账户（“增资交割”）。
标的公司应在增资交割日后十（10）个工作日内，支付对原股东子公司（即
深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司）的到期应付货款及服务费。
标的公司应在增资交割日后六十（60）个工作日内就标的公司进行增资以及
董事、监事和标的公司章程变更完成工商变更/备案登记（完成之日为“增资登
记日”）。
4.协议的生效条件：
当下列每一条件全部实现或由投资人书面豁免的情况下，投资人应按支付安
排的约定向标的公司缴付增资价款：
（1）交易文件已经过相关各方充分的协商和批准，并得到适当签署，在形
式和内容上均满足该等相关各方要求。
（2）各方在交易文件中作出的所有陈述和保证和/或承诺在重大方面应为真
实、准确和完整的且已被恰当遵守或履行，不存在虚假、重大遗漏且不具误导性，
也未有违反或履行迟延。
（3）标的公司已书面通知投资人其收取增资价款的银行账户信息（“收款
账户”）。
5.生效时间：本协议自原股东股东大会审议通过并且任一投资人缴付增资价
款之日起生效。
6.有效期限：
在下述情况下，本协议可以被终止：
（1）各方全体一致书面同意；
（2）如任一方在本协议中做出的陈述与保证被证明为虚假、在重大方面不
准确或有重大遗漏；
（3）若任一方违反或未能实现其在交易文件项下所作之承诺事项；
（4）如任一方未履行或未适当履行本协议项下的其他义务，并且在其他方
发出要求履行义务的书面通知后四十五（45）日内仍未完成补救的情形。
（5）在第（1）项的情况下，本协议应当在各方全体一致书面同意的日期终
止。在第（2）项、第（3）条及第（4）条的情况下，本协议应当在有权终止方
发出终止通知时终止。
7.交易定价依据：各方同意并确认，根据北京卓信大华资产评估有限公司出
具的《新线科技有限公司拟增资扩股所涉及股东全部权益价值资产评估报告》 编
号：卓信大华评报字(2022)第8427号），以2021年12月31日为评估基准日，目标
公司股东全部权益价值为5,589.18万元人民币。经交易各方友好协商，确定新线
科技投前估值为人民币6,000万元。
8.其他：
（1）原股东及其控股子公司主要从事教育信息化的业务；在增资登记日后
并且在王京为公司实际控制人或董事期间，非经原股东同意，标的及其控股子公
司、丙方控制的其他企业不得直接或间接从事与原股东及其控股子公司开展的前
述经营业务可能构成直接或间接竞争或相类似的业务或活动。
（2）标的公司无偿无限期授予原股东及其关联方在许可区域，在许可产品
和服务及许可材料上使用标的公司注册商标、专利、软件著作权等知识产权的权
利，但前提是许可产品和服务应为原股东及其关联方生产/提供或者由原股东或
其关联方授权或委托生产/提供的，且应符合相关法律法规的要求。
（3）标的公司与原股东及其关联方之间发生的业务往来，依据相关法律、
法规及原股东《关联交易管理制度》，程序合法，交易价格与非关联方交易对象
同等对待，定价公允合理，付款账期同非关联方一致。
六、涉及交易的其他安排
1、新线科技将召开股东会，选举董事会成员和监事，修改公司章程。选举
董事会成员，董事会由 3 人组成，其中 2 名由王京先生提名推荐，其余 1 名由公
司提名推荐。不设监事会，设监事 1 名。
2、新线科技向公司全资子公司深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司采购
商品，具有商业实质。新线科技将在增资价款汇入收款账户（增资交割日）后十
（10）个工作日内，支付对深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司的到期应付货
款及服务费（截至本公告披露日为 7,517.368392 万元）。
3、公司在 2021 年 1 月对新线科技的担保已于 2022 年 1 月到期。截至本公
告披露日，公司不存在为新线科技提供担保的情形。
4、除上述情况外，截至本公告披露日，公司不存在向新线科技提供财务资
助、委托其理财，以及其他占用上市公司资金的情况。交易完成后不存在以经营
性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
5、根据投资协议的相关约定，在增资登记日后并且在王京先生为公司实际
控制人或董事期间，非经公司同意，新线科技及其控股子公司、王京先生控制的
其他企业不得直接或间接从事与公司及其控股子公司开展的前述经营业务可能
构成直接或间接竞争或相类似的业务或活动。
6、本次交易完成后，新线科技与公司及其关联方之间发生的业务往来，将
依据相关法律、法规及公司《关联交易管理制度》的要求履行相关审议披露程序，
交易价格与非关联方交易对象同等对待，定价公允合理，付款账期同非关联方一
致。
七、交易的目的和对公司的影响
通过本次增资扩股，有利于公司集中资源、聚焦教育主业，有利于提升公司
的资源配置，优化新线科技的股权结构，实现对新线科技核心团队的有效激励，
促进新线科技的可持续发展，符合公司的整体规划和长远利益。本次新线科技增
资不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影
响。
本次增资定价按照公开、公允、公正的原则进行，不存在损害上市公司及股
东利益的情形，本次增资所得资金将用于新线科技的日常经营。
八、与相关关联人累计已发生的各类关联交易情况
经核查，年初至披露日均未实际发生与王京先生及天津新程的关联交易。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
公司已在召开董事会前就《关于对全资子公司增资暨关联交易的议案》的具体
情况向我们进行了说明，并提交了关联交易相关的资料文件，我们一致认为本次交
易事项有利于公司全面聚焦主业，进一步优化资产和业务结构，提升综合竞争力。
同时可以进一步激励新线科技员工的积极性，促进新线科技的长远发展。本次交易
事项未对上市公司独立性造成不利影响，未有侵害中小股东利益的行为和情况。因
此，我们一致同意将该事项提交至公司第二届董事会第十四次会议审议，公司董事
会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。
2、独立董事独立意见
经核查，我们认为：本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次增资价格及定价政策合
理公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，另外，公司本次放弃对
其优先认购权是基于公司目前经营发展状况和长期发展战略的审慎决定，本次放弃
权利事宜对公司的财务及经营成果无重大影响，不存在损害公司及公司股东，尤其
是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次对全资子公司增资暨关联交易的
事项，并同意将该议案提交至公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
十、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的事情认可意见；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、《新线科技有限公司审计报告》；
5、 新线科技有限公司拟增资扩股所涉及股东全部权益价值资产评估报告》；
6、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
