证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2022-061
鸿合科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股
票数量为 992,624 股，涉及激励对象为 235 人，占回购前公司总股本 234,985,690
股的 0.4224%，回购价格为 17.94 元/股。
2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成上述限制性股票的回购注销手续。
3、本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 234,985,690 股 减 少 为
233,993,066 股。
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
八次会议、于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销
部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。根
据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的规定，由于公司 2021 年实现的营业收入未达到 2018 年营业收入的
150%，需回购注销因此导致不符合解锁条件的 186 名激励对象的 810,206 股限制
性股票，另外，因 49 名激励对象离职，需回购其所持有的 182,418 股限制性股
票 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《鸿合科技股份有限公司关于 2019 年限
制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制
性股票的公告》（公告编号：2022-022）。目前公司已经完成上述限制性股票的
回购注销工作，相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1.2019 年 9 月 9 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事
对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同
日，公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
2.2019 年 9 月 9 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于<鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实<鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.2019 年 9 月 10 日至 2019 年 9 月 19 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象
名单的异议。2019 年 9 月 20 日，公司监事会披露了《关于公司 2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4.2019 年 9 月 25 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于<鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
5.2019 年 9 月 27 日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，认为相关事项的调整程序合规，授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予
限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律
意见书。
6.2019 年 11 月 19 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的首次授予
登记事项，向 286 名激励对象共授予限制性股票 1,856,877 股，公司 2019 年限
制性股票激励计划首次授予股份上市日期为 2019 年 11 月 22 日。本次限制性股
票授予登记完成后，公司股本由 13,723.3977 万股增加至 13,909.0854 万股。
7.2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《公司
2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本 139,090,854 股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。2020 年 6 月，公司以总股
本 139,090,854 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，转增后
公司股本变更为 236,454,451 股。
8.2020 年 9 月 26 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
权益失效的公告》，未授予的限制性股票预留部分 82.875 万股限制性股票已失
效。
9.2020 年 11 月 12 日，公司分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购数量
及回购价格的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》、《关于回购注销未全额解除限售以及不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司于 2020 年 6 月实施了 2019 年度权益分配方案，根据《激励计划
（草案）》中规定的调整方法和调整程序，公司限制性股票回购价格由 30.49 元
/股调整为 17.94 元/股，限制性股票数量由 1,856,877 股调整为 3,156,691 股。
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，根据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，公司按照相关规定为符
合解除限售条件的激励对象办理第一次解除限售相关事宜。符合解除限售条件的
激励对象人数为 262 人，可解除限售股份数量为 695,306 股，占公司当前总股本
的 0.29%。
2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因 124 名激励对象的绩效评
价结果为 B 或 C，未能全额解除限售，公司回购注销上述激励对象已获授但未解
锁的限制性股票共计 13,876 股。公司 2019 年限制性股票激励计划授予的激励对
象 24 人离职，已不符合激励条件。根据《激励计划（草案）》的相关规定，回
购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票，共计 159,273 股。回购注销
的股份数量总计 173,149 股，回购价格为 17.94 元/股。回购注销后，公司股本
由 236,454,451 股调整为 236,281,302 股。经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已于 2021 年 4 月 20 日办理完成。
10.公司于 2021 年 4 月 7 日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第
四次会议、于 2021 年 4 月 28 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销
部分限制性股票并减少注册资本的议案》。根据公司《激励计划（草案）》的规
定，由于公司 2020 年实现的营业收入未达到 2018 年营业收入的 130%，需回购
注销因此导致不符合解锁条件的 235 名激励对象的 892,148 股限制性股票，另外
因 27 名激励对象离职，需回购其所持有的 403,464 股限制性股票。经中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已于 2021 年 8
月 12 日办理完成，公司总股本由 236,281,302 股调整为 234,985,690 股。
11．公司于 2022 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事
会第八次会议、于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注
销部分限制性股票的议案》。根据公司《激励计划（草案）》的规定，由于公司
2021 年实现的营业收入未达到 2018 年营业收入的 150%，需回购注销因此导致不
符合解锁条件的 186 名激励对象的 810,206 股限制性股票，另外因 49 名激励对
象离职，需回购其所持有的 182,418 股限制性股票。注销完成后，公司总股本由
234,985,690 股减少为 233,993,066 股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）回购原因及数量
根据公司《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条
件”中关于业绩考核的规定，首次授予限制性股票的第三个解除限售期以 2018
年营业收入为基数，公司 2021 年实现营业收入不低于基数的 150%。经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表 2021 年度实现营业收入
5,811,414,894.16 元人民币，较 2018 年度的营业收入基数不达 150%，业绩考核
指标未达到第三个解除限售期解除限售条件，公司需回购注销 186 名激励对象不
符合解锁条件的 810,206 股限制性股票。
根据公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司与激励对象发生异动的处
理”中关于激励对象个人情况发生变化的处理的规定，因 49 名激励对象离职，
已不符合激励条件，其所持有的 182,418 股限制性股票将被回购注销。
综上，公司本次回购注销的股份数量总计 992,624 股。
（二）回购价格
2020 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购数量及回购
价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的规定，鉴于公司于 2020 年 6 月实
施了 2019 年度权益分配方案，公司限制性股票回购价格由 30.49 元/股调整为
17.94 元/股。
（三）回购资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购金额为本金加上银行
同期存款利息之和 19,007,432.47 元。
三、验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次部分限制性股票回购注
销导致公司注册资本减少的事项出具了《鸿合科技股份有限公司验资报告》（天
职业字[2022] 36727 号）。本次回购注销完成后，公司股份总数由 234,985,690
股变更为 233,993,066 股。
四、股份注销情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股
票回购注销事宜已于 2022 年 7 月 27 日完成。公司将依法办理相关的工商变更登
记手续。
五、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变
股份性质 比例 比例
数量（股） 动增减 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 49,239,443 20.95 -992,624 48,246,819 20.62
1、高管锁定股 48,246,819 20.53 0 48,246,819 20.62
2、股权激励限售股 992,624 0.42 -992,624 0 0.00
二、无限售条件股份 185,746,247 79.05 0 185,746,247 79.38
三、总计 234,985,690 100.00 -992,624 233,993,066 100.00
注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记结算公司出具的数据为准。本次限制
性股票回购注销完成后，公司股本由 234,985,690 股调整为 233,993,066 股。公司股权分布仍具备上市条件，具体股本结构情
况，以本次回购注销后的股本为准。
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续
认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 29 日
