鸿合科技股份有限公司

        独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议

                         相关事项的独立意见

    我们作为鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立
董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，本着认真负责的态度，
基于独立判断，在审议本次提交公司第二届董事会第十八次会议相关议案及资料
后，经审慎分析，对相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、中国证
券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司
章程》等文件的相关规定，符合公司的实际经营情况。公司利润分配预案决策程
序合法、合规，不存在损害投资者利益的行为。因此，我们对董事会提出的 2022
年度利润分配预案表示同意，并同意将该项预案提交至公司 2022 年年度股东大
会审议。

    二、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经核查，我们认为：《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、
客观、完整地反映了公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况。公司严格按照
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和
公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，不存在募集资金
存放与使用违规的情形。

    三、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司的内部控制制度体系比较完备，公司现有的内部控
制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，该体系能

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够及时、有效地防范和控制风险，保证公司经营活动有序开展；公司内部控制规
则得到有效执行，不存在重大缺陷。符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司在 2022 年度内部控制
体系的建设及实施情况，客观评价了公司内部控制的运行情况。

    四、关于公司 2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的独
立意见

    经核查，我们认为：公司 2023 年度董事及高级管理人员的薪酬方案主要依
据公司的实际情况以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平，同时结合了绩效
考核而制定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合国家法律、法规和《公
司章程》的规定，审议程序合法有效。因此，我们一致同意《关于<公司 2023 年
度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案>的议案》，并同意将该议案提
交至公司 2022 年年度股东大会审议。

    五、关于公司会计政策变更的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行
的合理变更，符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、
公允地反应公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司及全体股东合法权益，
特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更程序符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规
定。因此，我们一致同意《关于公司会计政策变更的议案》。

    六、关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度预计的独立意见

    经核查，我们认为：公司及子公司为满足生产经营和业务发展的需要，向银
行等金融机构申请综合授信业务，有利于公司开拓业务，提高公司的经营效率。
公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，并已经制定了严格的审批权限和
程序，能够有效防范风险。因此，我们一致同意《关于公司及子公司 2023 年度
向银行申请综合授信额度预计的议案》，并同意将该议案提交至公司 2022 年年
度股东大会审议。

    七、关于公司及子公司 2022 年日常关联交易实际发生情况及 2023 年度日


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常关联交易预计的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2022 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额
存在差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需
求就可能发生交易的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确
定，具有不确定性，上述差异属于正常的经营行为，具有合理性。公司日常关联
交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和股东利
益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

    公司 2023 年度日常关联交易的额度预计是基于公司实际经营发展需要，不
存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在
业务上对关联方形成依赖的情形，不会对本公司财务状况和经营成果造成不利影
响。公司董事会在对公司关联交易进行审议表决时，关联董事均按规定回避了表
决，关联交易决策程序符合相关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》
的有关规定。因此，我们一致同意《关于公司及子公司 2023 年度日常关联交易
预计的议案》。

    八、关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现
金管理的决策和审议程序合法合规，不影响募投项目的建设实施和公司主营业务
的正常开展，有助于提高资金使用效率，通过获得一定的投资收益提升公司的盈
利能力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意《关于使用部分闲置
募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交至公司
2022 年年度股东大会审议。

    九、关于公司给子公司提供担保的独立意见

    经核查，我们认为：公司为下属子公司提供担保，是为满足其日常经营资金
需求，符合公司经营实际和整体发展战略，有利于公司的持续稳定发展。相关议
案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章
程》的有关规定，决策程序合法有效。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾
期对外担保的情况，也不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。因


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此，我们一致同意关于公司给子公司提供担保的议案，并同意将该议案提交至公
司 2022 年年度股东大会审议。

    十、关于公司及子公司为客户提供买方信贷担保的独立意见

    经核查，我们认为：公司及子公司为客户提供买方信贷担保是出于公司正常
生产经营需要，有助于公司开拓市场，开发客户资源，提高目标客户的合同履约
能力，有利于公司应收账款的回收。公司仅对信誉良好且具备银行贷款条件的客
户提供买方信贷担保，同时要求被担保对象提供反担保措施以防控风险。该担保
事项符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们一致同意《关于公司及子公
司为客户提供买方信贷担保的议案》，并同意将该议案提交至公司 2022 年年度
股东大会审议。

    十一、关于公司 2022 年度实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的专项说明和独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》、《对外
担保管理制度》的有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，
按照实事求是的原则对公司实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况进行了认真的核查，发表以下专项说明和独立意见：

    （一）关联方资金占用事项

    报告期内，公司实际控制人及其他关联方已知悉并严格遵守相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》对实际控制人及其他关联方占用公司资金的各项规定，
不存在实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发
生并累计到 2022 年 12 月 31 日的实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的
情况。

    （二）对外担保情况

    1、公司已制定《对外担保管理制度》，明确了对外担保的条件、对外担保
的审批权限、决策程序及信息披露；

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      2、报告期内，公司严格遵循相关法律、法规及《对外担保管理制度》、《公
司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险；

      3、公司为部分信誉良好的客户提供买方信贷担保，客户均按要求为公司提
供了相应的反担保措施，截至报告期末，公司为客户提供的买方信贷担保余额为
0；

      4、截至报告期末，上市公司及控股子公司对外担保总余额为 54,000 万元人
民币，占公司 2022 年度经审计净资产的 15.19%，不存在为实际控制人及其关联
方提供担保的情况；

      5、公司所发生的对外担保均属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，
担保决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

                                            鸿合科技股份有限公司独立董事

                                                李晓维、刘东进、于长江

                                                  2023 年 4 月 28 日




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