证券代码：002955       证券简称：鸿合科技          公告编号：2023-012

                      鸿合科技股份有限公司
              第二届董事会第十八次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”或“公司”）第二届董事会
第十八次会议通知于2023年4月18日以邮件形式向公司全体董事发出，于2023年
4月28日以现场结合通讯方式在北辰时代大厦9层会议室召开。本次会议应出席董
事9名，实际出席董事9名，董事长邢修青先生主持会议，公司监事、高级管理人
员、董事会秘书列席会议。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议表决情况

    （一）审议通过《关于<公司 2022 年年度报告全文及其摘要>的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第2号——年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第1号——业务办理第四部分：4.1定期报告披露相关事宜》等文件要求，公司
编制了2022年年度报告全文及其摘要。

    公司《2022年年度报告全文》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司《2022年年度报告摘要》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券日报》上的相关公告。

                                     1
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    （二）审议通过《关于<公司 2022 年度总经理工作报告暨 2023 年度工作计
划>的议案》

    公司董事会同意公司总经理提交的2022年度工作报告暨2023年度工作计划。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

    （三）审议通过《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》

    公司董事会严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的
规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了股东赋
予的各项职责。董事会认为，《公司2022年度董事会工作报告》真实、准确、完
整的体现了公司董事会2022年度的工作情况。

    公司独立董事刘东进先生、李晓维先生、于长江先生分别向董事会提交了《独
立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
相关报告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    （四）审议通过《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》

    公司《2022年度财务决算报告》公允地反映了公司2022年的财务状况和经营
成果。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022
年年度报告》第十节“财务报告”相关报告内容。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。


                                      2
       本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

       （五）审议通过《关于<公司 2022 年度利润分配预案>的议案》

       基于对股东投资给予合理回报，促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈
利情况、资金需求的基础上，公司董事会同意2022年度利润分配预案为：公司拟
以2022年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东
每10股派发现金红利人民币12.82元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本
233,993,066股，以此计算合计拟派发现金红利299,979,110.61元人民币（含税）。
本年度不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。本分配
预案披露后至实施期间，若公司总股本发生变动，公司拟按照分配比例不变的原
则，相应调整实际分配总金额。

       公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

       具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

       本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

       （六）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》

       公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反
映了公司募集资金2022年度存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。

       公司独立董事就公司2022年度募集资金存放和实际使用情况发表了独立意
见，保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了2022年度募集资金存放与使用情
况鉴证报告。

       具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
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    （七）审议通过《关于<公司 2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    公司已根据相关法律、法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部
控制制度体系。公司在2022年度内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷。《公
司2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。

    独立董事对《公司2022年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
相关报告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

   （八）审议通过《关于<公司 2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津
贴）方案>的议案》

    根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等公司相关规定
以及参照行业薪酬水平，结合公司实际情况，综合个人能力、岗位职责、业绩考
核指标等制定的《公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案》
经董事会审议通过。

    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    （九）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

    公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，公司董
事会同意公司本次会计政策变更。


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    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

    （十）审议通过《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度预
计的议案》

    为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，公司董事会同意公司及下属子
公司在2023年度向银行申请总额不超过人民币或等值外币24亿元的综合授信额
度。同时，为提高工作效率，提请股东大会授权公司管理层在授信额度内签署上
述综合授信项下（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）有关的合同、协议
等各项法律文件。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于公司及子公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》

    公司基于2022年度公司及所属子公司与各关联方实际发生的关联交易情况，
结合公司及子公司2023年度的业务发展需要，对2023年度的日常关联交易进行了
合理预计。公司董事会同意公司及子公司在2023年度与各关联方发生约14,570万
元的日常关联交易。

    公司独立董事对2023年度日常关联交易预计发表了事前认可意见及同意的
独立意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。


                                    5
    关联董事邢修青、王京、张树江回避表决。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

    （十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管
理的议案》

    公司董事会同意在确保不影响募投项目建设和公司日常经营的前提下，结合
公司实际经营情况，公司及子公司拟使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金
和不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行现金管理。同意提请股东大会授权公
司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由财务部负责组织实施和管理。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构也出具了核查意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于公司给子公司提供担保的议案》

    根据公司及子公司业务发展需要，公司董事会同意公司为子公司提供新增担
保额度总计不超过人民币210,000万元，授权期限自2022年年度股东大会审议通
过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。担保种类包括一般保证、连带
责任保证、抵押、质押、留置、定金等，担保范围包括但不限于贷款、保函、保
理、开立信用证、银行承兑汇票、票据融资、信托融资、债权转让融资、融资租
赁、贸易供应链业务等。同意提请股东大会授权公司管理层在股东大会决议审批
范围内具体办理实施相关事宜并签署相关合同。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。


                                    6
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，且须经出席会议的股东所持
有效表决权的2/3以上通过。

    （十四）审议通过《关于公司及子公司为客户提供买方信贷担保的议案》

    为解决信誉良好且需融资支持的客户付款问题，进一步促进业务发展，公司
董事会同意公司及子公司（以下简称“卖方”）与合作银行开展买方信贷业务，
即对部分信誉良好的客户（以下简称“买方”）采用“卖方担保买方融资”的方
式销售产品，以买方、卖方签订的购销合同为基础，在公司及子公司提供连带责
任保证的条件下，银行向买方提供用于向卖方采购货物的融资业务。根据业务开
展情况，在买方向公司及子公司提供反担保措施的前提下，公司及子公司向买方
提供累计金额不超过20,000万元人民币的买方信贷担保，在上述额度内可滚动使
用。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东
大会召开之日止。

    在上述期间内且在额度内发生的具体担保事项，在股东大会批准上述担保事
项的前提下，同意提请股东大会授权公司管理层具体办理实施相关事宜并签署相
关文件，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度和情形的担保，按照相
关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后才能实施。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，且须经出席会议的股东所持
有效表决权的2/3以上通过。

    （十五）审议通过《关于调整公司内部组织架构的议案》

    根据公司战略布局及经营发展的需要，为进一步完善公司治理结构，提升公
司管理水平和运营效率，公司董事会同意对公司整体组织架构进行优化调整。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

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       （十六）审议通过《关于变更公司及子公司注册地址并修订<公司章程>的议
案》

       根据公司的经营发展需要，公司董事会同意公司及子公司深圳市鸿合创新信
息技术有限责任公司北京分公司、北京鸿合爱学教育科技有限公司、北京鸿合嘉
华科技有限公司、北京鸿合乐学教育科技有限公司将注册地址进行变更，同时同
意对《公司章程》中的对应条款进行变更。

       具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

       本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，且须经出席会议的股东所持
有效表决权的2/3以上通过。

       （十七）审议通过《关于修订<外汇衍生品交易业务内部控制制度>的议案》

       公司前期制定了《外汇衍生品交易业务内部控制制度》，现根据深圳证券交
易所修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》
文件的最新规定，对照《公司章程》，公司董事会同意对《外汇衍生品交易业务
内部控制制度》的部分条款进行修订。

       具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
相关制度。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

       （十八）审议通过《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》

       为进一步加强公司对外捐赠事项的管理，规范公司对外捐赠行为，更好地履
行社会责任，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会
同意制定公司《对外捐赠管理制度》。

       具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
相关制度。
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    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

    （十九）审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

    经与会董事审议，同意公司于2023年5月19日下午14:00在北京市朝阳区北辰
东路8号院北辰时代大厦公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
2022年年度股东大会。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

    （二十）审议通过《关于<公司 2023 年第一季度报告>的议案》

    经审核，董事会认为公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司2023年第一季度的经营成果和财务状况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会同意并批准本报告。

    《 2023 年 第 一 季 度 报 告 》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券日报》上的相关报告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

    三、备查文件

    1、第二届董事会第十八次会议决议；

    2、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

   特此公告。



                                                       鸿合科技股份有限公司董事会
                                                             2023 年 4 月 29 日
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